□文/馬德林

上市公司高管薪酬問(wèn)題及其治理

□文/馬德林

高管薪酬設(shè)計(jì)是重要的公司治理內(nèi)容。高管薪酬中存在的不正?，F(xiàn)象使高管薪酬管理遇到前所未有的難題。本文著重研究我國(guó)上市公司高管薪酬中存在的問(wèn)題，并對(duì)完善高管薪酬治理提供一些政策建議。

高管薪酬；公司治理；問(wèn)題；研究

近年來(lái)，無(wú)論是國(guó)外企業(yè)還是國(guó)內(nèi)企業(yè)，高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題，因此，有必要在公司治理日益趨同、股權(quán)分置已經(jīng)完成、股票激勵(lì)瓶頸已經(jīng)突破的現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，進(jìn)一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正?，F(xiàn)象

（一）高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴(kuò)大。根據(jù)Kirkland（2006）研究，在美國(guó)，2000年最大公司的經(jīng)理與員工工資比是785倍，而1936年時(shí)只是54倍。另?yè)?jù)美世咨詢(xún)公司的調(diào)查，全球前350強(qiáng)企業(yè)的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%，而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國(guó)當(dāng)前的社會(huì)中，也存在對(duì)高管薪酬與普通員工收入差距的質(zhì)疑。吳定富也曾在“全國(guó)保險(xiǎn)工作會(huì)議”上說(shuō)，部分高管薪酬高達(dá)500萬(wàn)元，一般業(yè)務(wù)員底薪最低每月才300元，這是極不正常的現(xiàn)象。

（二）高管激勵(lì)效果不佳，高管薪酬與公司業(yè)績(jī)并不相關(guān)，更為離奇的是，在公司發(fā)生重大價(jià)值損失或巨額虧損下，高管依然獲得了高額的回報(bào)。如，顧雛軍時(shí)代的科龍電器高管最高年薪達(dá)450萬(wàn)元，連續(xù)幾年雄踞中國(guó)上市公司高管身價(jià)排行榜之首，而科龍電器的業(yè)績(jī)每況愈下，2004年底時(shí)這些高管們甚至交出虧損6，416萬(wàn)元的業(yè)績(jī)報(bào)告。不久前，廣東省省情調(diào)查研究中心發(fā)布的《2006年省情調(diào)查報(bào)告》指出，當(dāng)前廣東國(guó)有企業(yè)薪酬管理總體上處于無(wú)序和失控狀態(tài)，有的企業(yè)以強(qiáng)調(diào)“經(jīng)營(yíng)者個(gè)人貢獻(xiàn)”為由自定薪酬，有的企業(yè)實(shí)行“股權(quán)激勵(lì)”，高管幾年間獲得幾千萬(wàn)元、甚至幾億元報(bào)酬，而企業(yè)卻在虧損。

可見(jiàn)，無(wú)論是國(guó)外企業(yè)還是國(guó)內(nèi)企業(yè)的高管薪酬，都存在類(lèi)似的需要解決的問(wèn)題。

二、我國(guó)上市公司高管薪酬管理中的問(wèn)題

（一）高管薪酬決定機(jī)制問(wèn)題。由于完善的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序并未完全建立，公司治理結(jié)構(gòu)尚不健全與有效，致使我國(guó)企業(yè)高管薪酬的決定其實(shí)并不規(guī)范。主要表現(xiàn)在：1、董事會(huì)制度還不健全，尤其是脫胎于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的國(guó)有企業(yè)，由于體制因素等原因，在市場(chǎng)化進(jìn)程中，依然保留了較多成分的行政管理模式，包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對(duì)高管薪酬差距的管制等，還沒(méi)有一個(gè)完全市場(chǎng)化的薪酬定價(jià)模式，董事會(huì)在高管薪酬制定中還沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的作用。2、董事會(huì)運(yùn)作并不有效。一是受關(guān)鍵人的控制，即董事長(zhǎng)一人大權(quán)在握，薪酬的確定由一個(gè)人說(shuō)了算；二是在國(guó)有控股企業(yè)中，往往表現(xiàn)為決策機(jī)制不健全，薪酬決定沒(méi)有程序，隨意性比較大。根據(jù)我們研究，樣本企業(yè)中有53.18%的企業(yè)沒(méi)有設(shè)置薪酬與考核委員會(huì)，說(shuō)明半數(shù)以上的企業(yè)高管薪酬制定不具有獨(dú)立性，存在自定薪酬現(xiàn)象。

（二）高管薪酬結(jié)構(gòu)問(wèn)題。薪酬結(jié)構(gòu)，可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結(jié)構(gòu)主要指通過(guò)契約明確的，高管所得到的全部薪酬組合，這種組合通常稱(chēng)為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎(jiǎng)勵(lì)、福利計(jì)劃和股票期權(quán)構(gòu)成，其目的就是為了有效激勵(lì)經(jīng)理人行為。據(jù)研究，美國(guó)企業(yè)的高管薪酬結(jié)構(gòu)中長(zhǎng)期激勵(lì)占總薪酬的51%，而新加坡企業(yè)高管薪酬中，長(zhǎng)期激勵(lì)也占33%。

據(jù)我們對(duì)樣本公司的統(tǒng)計(jì)，平均高管持股254萬(wàn)股，最小值為0，最大值為2，500萬(wàn)股，其中有351家（占樣本總數(shù)28.63%）高管層沒(méi)有持股。說(shuō)明作為長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，股票及股票期權(quán)還沒(méi)有在上市公司中充分使用。

廣義薪酬結(jié)構(gòu)是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關(guān)系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔(dān)任公司高管所具有的，契約無(wú)法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益，如在職消費(fèi)等。有研究表明，在低水平的高管貨幣薪酬下，高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國(guó)上市公司高管激勵(lì)結(jié)構(gòu)中的主要問(wèn)題。

（三）高管薪酬信息披露問(wèn)題。對(duì)高管薪酬信息是否應(yīng)當(dāng)披露、多大程度上披露問(wèn)題，在我國(guó)有一個(gè)從不披露到披露，從不完善到完善的過(guò)程，但仍存在許多不足。1998年之前，我國(guó)上市公司沒(méi)有披露高管人員報(bào)酬信息。1998年開(kāi)始，中國(guó)證監(jiān)會(huì)開(kāi)始強(qiáng)制要求上市公司披露高管人員報(bào)酬信息，并且在1999年、2001年對(duì)高管報(bào)酬信息披露規(guī)則進(jìn)行了修改。

通過(guò)比較分析，在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問(wèn)題：

1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序，但基本上只披露了該程序的文件名稱(chēng)，并沒(méi)有較詳細(xì)的薪酬決策的標(biāo)準(zhǔn)與依據(jù)。

2、披露了高管的年薪區(qū)間（2005年后披露各位高管個(gè)人的年薪與持股情況），但沒(méi)有披露年薪計(jì)算依據(jù)、沒(méi)有關(guān)于高管福利、待遇（如公司為高管購(gòu)置的住房、購(gòu)買(mǎi)的保險(xiǎn)等）等信息。

3、理論上，年薪應(yīng)當(dāng)既包括基本工資也包括基本獎(jiǎng)金，但是否包括了年度目標(biāo)實(shí)現(xiàn)而得到的獎(jiǎng)金呢？我們不得而知。如果該年度報(bào)酬包括了對(duì)高管的獎(jiǎng)金，顯然這應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告審計(jì)完畢確認(rèn)收益情況后才能兌現(xiàn)。但我們沒(méi)有發(fā)現(xiàn)任何一家公司有上述行為。也則，如果年度報(bào)酬包括了全部的資金，那么其獎(jiǎng)勵(lì)制度存在問(wèn)題，因?yàn)樗粦?yīng)當(dāng)出現(xiàn)在當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)告中，但至少應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在次年的董事會(huì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告的信息披露中。我們沒(méi)有發(fā)現(xiàn)此情況。許多研究已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，年薪的高低并不受利潤(rùn)影響，ROE的實(shí)現(xiàn)并不顯著影響高管薪酬，我們有理由懷疑，公司對(duì)高管短期激勵(lì)或年度獎(jiǎng)金部分并沒(méi)有披露。更沒(méi)有披露各個(gè)公司高管的薪酬結(jié)構(gòu)及其內(nèi)容、比例。

（四）高管薪酬激勵(lì)有效性問(wèn)題。實(shí)證研究已經(jīng)為高管的激勵(lì)有效性提供了經(jīng)驗(yàn)證據(jù)（魏剛，2000；李增泉，2000；宋德舜，2006等），但結(jié)論并沒(méi)有一致。

1、高管貨幣薪酬與公司業(yè)績(jī)不存在顯著的相關(guān)性。正如上文所分析，要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平，未包括年底基于業(yè)績(jī)考核所得的獎(jiǎng)金，因此無(wú)法反映出對(duì)業(yè)績(jī)的激勵(lì)效果；要么包含了激勵(lì)的成分，但結(jié)果證明確實(shí)沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)效果。筆者認(rèn)為，無(wú)論哪一種情況發(fā)生，對(duì)公司治理以及監(jiān)管者而言，都有待進(jìn)一步完善。

2、高管持股與公司業(yè)績(jī)之間存在顯著的正相關(guān)性，說(shuō)明給予高管持股確實(shí)起到預(yù)期的正向激勵(lì)功能?？上У氖?，正如前文所指出，在2005年之前我們還沒(méi)有完全推行股票期權(quán)制度，大面積的高管持股激勵(lì)還沒(méi)有發(fā)生。

3、控制權(quán)私人收益存在負(fù)激勵(lì)效應(yīng)。在高管貨幣薪酬不具有業(yè)績(jī)相關(guān)性、高管又不持有股份（即使有也較少）的情況下，面對(duì)越來(lái)越市場(chǎng)化的環(huán)境，高管有什么理由繼續(xù)受托經(jīng)營(yíng)呢？陳冬華等（2005）研究發(fā)現(xiàn)，高管會(huì)以過(guò)度的在職消費(fèi)方式來(lái)對(duì)低貨幣性報(bào)酬的替代。但是，這個(gè)替代的邏輯依據(jù)是什么？作為監(jiān)督者的董事會(huì)或大股東又為何“允許”這種替代呢？顯然，這抑制了激勵(lì)的正向作用。

三、完善高管薪酬治理對(duì)策

應(yīng)當(dāng)說(shuō)，高管薪酬治理問(wèn)題將一直是企業(yè)及其股東首要關(guān)注的問(wèn)題。立足中國(guó)實(shí)踐和前文分析，我們認(rèn)為高管薪酬治理至少應(yīng)注意以下幾方面的解決：

（一）完善高管薪酬的決定機(jī)制。由誰(shuí)來(lái)決定高管薪酬，如何制定高管薪酬等問(wèn)題是高管薪酬治理中首先需要解決的問(wèn)題，即高管薪酬的決定機(jī)制。它涉及以下兩個(gè)主要問(wèn)題：

1、高管薪酬的決定權(quán)歸屬。高管薪酬的決定權(quán)歸屬看擬簡(jiǎn)單，其實(shí)不然。當(dāng)然，無(wú)需爭(zhēng)議的是，在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條（2006版）就規(guī)定高管報(bào)酬由董事會(huì)決定，決定權(quán)在公司最高決策機(jī)關(guān)——董事會(huì)。但是，當(dāng)董事會(huì)成員兼任高管時(shí)，或高管本身是董事會(huì)成員時(shí)，到底誰(shuí)來(lái)決定呢？許多批評(píng)者認(rèn)為，在現(xiàn)行的公司高管薪酬決定機(jī)制中存在“自定薪酬”現(xiàn)象。因此，為了避免高管“自定薪酬”，體現(xiàn)報(bào)酬決定的公平原則，我們認(rèn)為在董事會(huì)下應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制設(shè)置以獨(dú)立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會(huì)，以期更客觀、公正地設(shè)計(jì)高管薪酬。

2、薪酬與考核委員會(huì)運(yùn)作——價(jià)值導(dǎo)向的薪酬政策。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》，薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。為此，美世咨詢(xún)公司Doubleday et al.（2007）等5位高管提出了13步反映薪酬委員會(huì)針對(duì)高管薪酬進(jìn)行合理決策的最佳實(shí)踐。我們認(rèn)為高管薪酬設(shè)計(jì)的總目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是以?xún)r(jià)值為導(dǎo)向的薪酬計(jì)劃，通過(guò)薪酬計(jì)劃的實(shí)施，能夠?qū)崿F(xiàn)短期激勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)的融合，通過(guò)薪酬計(jì)劃的實(shí)施，能夠?qū)崿F(xiàn)顯性薪酬對(duì)公司價(jià)值正向激勵(lì)效應(yīng)，抑制隱性薪酬或控制權(quán)私人收益的獲得空間。

（二）合理設(shè)計(jì)高管薪酬結(jié)構(gòu)，使隱性收益顯性化。如，前文所指出，我國(guó)目前上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)不合理，顯性貨幣薪酬激勵(lì)效果不理想，而隱性收益的激勵(lì)則具有反作用，因此在高管薪酬治理中，應(yīng)當(dāng)合理設(shè)計(jì)其薪酬結(jié)構(gòu)，使隱性收益顯性化，充分挖掘顯性薪酬的正向激勵(lì)功能。

1、股票激勵(lì)制度的推行有利于上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)向合理化發(fā)展。在股權(quán)分置改革之前，上市公司股權(quán)激勵(lì)僅在少數(shù)公司執(zhí)行。因此，從我們的統(tǒng)計(jì)結(jié)果看到，高管持股比例不高。隨著2005年開(kāi)始的股權(quán)分置改革完成，及之后出臺(tái)的《上市公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)范意見(jiàn)》（試行）和《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，為各上市公司調(diào)整高管薪酬結(jié)構(gòu)、優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)中的短期與長(zhǎng)期激勵(lì)比例鋪平了道路。

2、改革職務(wù)消費(fèi)制度，使隱性收益顯性化。針對(duì)長(zhǎng)期以來(lái)，難以控制的國(guó)有企業(yè)高管在職消費(fèi)，中央國(guó)資委已于2006年出臺(tái)《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)消費(fèi)的指導(dǎo)意見(jiàn)》，并于2007年開(kāi)始執(zhí)行予以規(guī)范。《指導(dǎo)意見(jiàn)》明確指出，對(duì)現(xiàn)有的職務(wù)消費(fèi)進(jìn)行認(rèn)真清理，依據(jù)法律、法規(guī)及企業(yè)負(fù)責(zé)人崗位職責(zé)和履職特點(diǎn)，研究、制定規(guī)范企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)消費(fèi)的制度規(guī)章或管理辦法。其內(nèi)容應(yīng)包括各類(lèi)職務(wù)消費(fèi)的具體項(xiàng)目、享有該類(lèi)職務(wù)消費(fèi)的人員范圍及費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)（額度）、企業(yè)內(nèi)部審核與監(jiān)督程序、違規(guī)處罰及其他要求等。

對(duì)經(jīng)常發(fā)生、用途明確、標(biāo)準(zhǔn)易定的職務(wù)消費(fèi)，可以探索實(shí)行貨幣化改革。職務(wù)消費(fèi)貨幣化的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際和職位特點(diǎn)，參照國(guó)內(nèi)外同類(lèi)企業(yè)的做法，與企業(yè)負(fù)責(zé)人的薪酬統(tǒng)籌考慮，合理確定，不得高于貨幣化改革前的費(fèi)用支出，不得變相提高企業(yè)負(fù)責(zé)人的總體薪酬水平。

通過(guò)這些改革，促進(jìn)了高管薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化，平衡了短期利益、長(zhǎng)期利益，也使隱性收益顯性化、公開(kāi)化。

（三）改進(jìn)高管薪酬信息披露，增加股東對(duì)高管薪酬的監(jiān)督。改進(jìn)信息披露制度，有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯(lián)系，從而有助于股東對(duì)高管人員報(bào)酬進(jìn)行監(jiān)督，避免高管人員通過(guò)報(bào)酬形式來(lái)?yè)p害股東利益。因此，眾多發(fā)達(dá)國(guó)家認(rèn)為應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)市場(chǎng)力量在高管人員報(bào)酬方面發(fā)揮的作用，向股東提供更易于理解并與代理投票和投資決策更為相關(guān)的薪酬信息，使股東有更多的機(jī)會(huì)對(duì)報(bào)酬決定表達(dá)他們的觀點(diǎn)?；趪?guó)外經(jīng)驗(yàn)，可從以下幾個(gè)方面改進(jìn)高管薪酬的信息披露：

1、增加披露近三年的董事、監(jiān)事以及高管薪酬，包括基本工資、年度獎(jiǎng)金、長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃、津貼、福利、保險(xiǎn)、住房等，披露內(nèi)容的依據(jù)是《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——應(yīng)付職工薪酬》所界定的內(nèi)容。一般的，上市公司董事長(zhǎng)與其他董事、公司經(jīng)理與其他副總經(jīng)理之間存在較大的差距，因此筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對(duì)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理單獨(dú)提供薪酬匯總，其他董事、監(jiān)事、高管可以匯總反映。

2、提交薪酬委員會(huì)報(bào)告，詳細(xì)披露對(duì)高管人員（含董事、監(jiān)事）的薪酬設(shè)計(jì)狀況、考核與評(píng)價(jià)情況，對(duì)公司的報(bào)酬政策以及高管報(bào)酬水平與公司業(yè)績(jī)的相關(guān)性做出解釋?zhuān)员阃顿Y者比較與判斷。這樣，也可促使公司的報(bào)酬政策向業(yè)績(jī)相關(guān)的方向轉(zhuǎn)移，也有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。另外，薪酬委員會(huì)報(bào)告還應(yīng)說(shuō)明本年度高管人員報(bào)酬與上一年度相比的變化情況，對(duì)重大變化的原因、合理性做出說(shuō)明。薪酬委員會(huì)成員不應(yīng)當(dāng)被追究薪酬委員會(huì)報(bào)告的個(gè)人責(zé)任，以免影響成員的自由發(fā)表意見(jiàn)和委員會(huì)的工作績(jī)效。

3、詳細(xì)披露公司高管在關(guān)聯(lián)單位履職領(lǐng)薪情況。高管是否在關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬，是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及判斷關(guān)聯(lián)交易的主要方式。但在實(shí)踐中，許多公司的年度報(bào)告僅說(shuō)明某高管不在公司領(lǐng)取報(bào)酬，在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬，過(guò)于簡(jiǎn)單化、形式化。高管人員在何處領(lǐng)取報(bào)酬是個(gè)重要問(wèn)題，因?yàn)檫@些人員往往在關(guān)聯(lián)公司中任職，同時(shí)又掌握本公司的事務(wù)，當(dāng)上市公司與此類(lèi)企業(yè)發(fā)生利益的沖突時(shí)，他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關(guān)聯(lián)公司，從而損害本公司的利益。因此，建議對(duì)高管在關(guān)聯(lián)公司中領(lǐng)取的報(bào)酬做同等的披露要求，這有利于提高我國(guó)高管報(bào)酬信息的透明度。

4、披露變更董事、監(jiān)事、高管前后的薪酬情況。（1）披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬有利于投資者比對(duì)前后屆董事、監(jiān)事和高管的薪酬變化、增長(zhǎng)率、差距；（2）披露變更前的董事、監(jiān)事、高管的領(lǐng)取薪酬情況，也有利于對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的判斷，尤其是對(duì)歷史形成的關(guān)聯(lián)交易后果，投資者可能追溯了解；（3）披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因?yàn)樽兏袨橐话惆l(fā)生于年度中間，如果僅披露變更后的高管薪酬，就不能反映公司支付的全部薪酬情況，導(dǎo)致信息失真與遺漏。

（作者單位：南京審計(jì)學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)院）

[1]馬德林.股權(quán)制衡、合謀與高管薪酬——基于我國(guó)上市公司的實(shí)證研究[D].南京大學(xué)博士論文，2008.

[2]部分高管年薪500萬(wàn)，吳定富斥保險(xiǎn)業(yè)薪酬差距過(guò)大.《第一財(cái)經(jīng)》轉(zhuǎn)引《中國(guó)青年報(bào)》，2007.1.22.

[3]沃頓商學(xué)院.身陷業(yè)績(jī)泥潭，輝瑞CEO要價(jià)百萬(wàn)薪酬引爭(zhēng)議[N].IT時(shí)代周刊，2006.6.26.

[4]上海榮正投資咨詢(xún)公司.中國(guó)企業(yè)家價(jià)值報(bào)告（2004）[M].上海遠(yuǎn)東出版社，2005.5.

[5]Rik Kirkland.古正譯.CEO的薪酬難題[J].中國(guó)人民大學(xué)復(fù)印資料《海外勞動(dòng)經(jīng)濟(jì)與人力資源管理》，2006.12.原載《財(cái)富》（香港），2006.10.

[6]卡羅琳.丹尼爾、杰里米·格蘭特.布什呼吁高管薪酬與業(yè)績(jī)掛鉤[N].金融時(shí)報(bào)（英），2007.2.1.

[7]劉香.上市公司高管薪酬體系存在問(wèn)題與對(duì)策[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)，2007.3.

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A

本研究受江蘇省教育廳“青藍(lán)工程”項(xiàng)目資助；江蘇省教育廳哲社項(xiàng)目（07SJD630051）階段性研究成果