東南亞主要國家與我國經(jīng)貿(mào)投資往來密切,華人華僑眾多,文化背景相似,是我國金融機構(gòu)海外布局的重點地區(qū),分析比較其對外資銀行的監(jiān)管政策,具有很強的必要性和重要現(xiàn)實意義。由于東南亞各國經(jīng)濟金融發(fā)展極不平衡,各國立法發(fā)展程度也不盡相同,相比較來看,印尼、馬來西亞、新加坡、泰國、菲律賓、越南等立法較為完善,與我國經(jīng)貿(mào)關(guān)系緊密。本文以印尼、馬來西亞、新加坡、泰國、菲律賓和越南作為分析對象,考察、分析其對外資銀行的監(jiān)管政策,為我國銀行在此地區(qū)的投資和布局提供參考。
監(jiān)管發(fā)展:由嚴(yán)格到逐步寬松
1997年亞洲金融危機前,東南亞主要國家實施了長期的“金融壓抑”政策,即增量上嚴(yán)格限制外資銀行準(zhǔn)入,存量上對已進入的外資銀行經(jīng)營范圍嚴(yán)格限制。這一政策比較有效地保護了本土弱小的金融企業(yè),為本土銀行的獨立發(fā)展奠定了一定基礎(chǔ)。
亞洲金融危機后,各國被迫加速國內(nèi)金融自由化進程。部分國家,如菲律賓和泰國實施了一些短期應(yīng)急措施,以鼓勵外資銀行參與本國銀行業(yè)的重組;另外一些國家對外資銀行的態(tài)度也發(fā)生了轉(zhuǎn)變,由禁止進入或限制進入轉(zhuǎn)為允許或鼓勵進入,但各國開放程度和走過的路徑存在差異。
印尼經(jīng)歷了“管制-主動漸進開放-加速開放”的過程。1998年,印尼政府通過《銀行法》修正案,允許外資并購國內(nèi)銀行100%的股份,取消對合資銀行的歧視性規(guī)定,實現(xiàn)與本土商業(yè)銀行的同等待遇。1999年,進一步允許外資銀行在印尼任何地方設(shè)立分行。
泰國經(jīng)歷了“管制-被動有條件開放-加速開放”的過程。亞洲金融危機中,根據(jù)國際貨幣基金組織(IMF)救助貸款附帶規(guī)定的要求,泰國政府放寬了有關(guān)防止外國在泰國注冊公司中占有多數(shù)股權(quán)的規(guī)定,1997年修改的《商業(yè)銀行2505號法案》,將外資入股本土銀行的比例上限從25%提高到49%。
新加坡采取的是“管制-審慎逐步開放”模式。1999年,新加坡實施審慎開放的銀行業(yè)“五年計劃”。審慎開放主要體現(xiàn)在:第一,審慎審核外資銀行準(zhǔn)入資格,限制外資銀行機構(gòu)擴張。第二,雖然取消了剛性的股權(quán)限制,但對本土銀行股權(quán)開放依個案而定,實踐中仍持極為審慎的態(tài)度,并將其提升到是否與國家利益沖突的高度。第三,新加坡銀行業(yè)的開放并非以引入外資、提升銀行業(yè)整體活力為目的,而是以提升本土銀行業(yè)體系的競爭力為目標(biāo)。因此在對外開放的同時,新加坡政府督促本土銀行吸納優(yōu)秀人才、提高領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)、增強競爭力。第四,很重要的一方面是,新加坡對銀行業(yè)開放實行循序漸進的政策,每三年評估一次銀行業(yè)改革的績效,依據(jù)評測結(jié)果制訂下一步的開放戰(zhàn)略,同時,規(guī)定本國銀行的市場占有率不得低于50%,否則將及時做出相應(yīng)調(diào)整。
馬來西亞采取的也是“管制-審慎逐步開放”模式,但與其他國家不同,馬來西亞在亞洲金融危機后并沒有立刻放松外資限制,而是在強化自身實力后才逐步向外資開放。1997年下半年,馬來西亞陸續(xù)推出一攬子國民經(jīng)濟復(fù)興計劃。1999年,著手合并國內(nèi)銀行以求壯大。2001年,將22家銀行合并為10家大銀行,市場份額達70%,并推出進一步重組和發(fā)展本國金融體系的“金融系統(tǒng)大藍圖”(FSMP),分三階段,在十年內(nèi)完成。第一階段(2001~2003年):提升國內(nèi)金融機構(gòu)的能力并加強金融基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。第二階段(2004~2007年):國內(nèi)銀行展開新一輪合并,逐步擴大外資銀行的參與度,允許14家在本地注冊的外資銀行設(shè)立分行和ATM網(wǎng)絡(luò)。第三階段(2007年以后):實現(xiàn)金融市場的全面開放,允許新的外資銀行進入。
準(zhǔn)入:存在較大差異
市場準(zhǔn)入監(jiān)管即東道國從維護本國銀行體系的安全和穩(wěn)定出發(fā),對允許哪些外資銀行進入、如何進入本國市場做出篩選,從機構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、人員等方面設(shè)立門檻和程序,以保證只有合適的外資銀行和從業(yè)人員進入市場,這是各國對外資銀行監(jiān)管的第一道屏障。市場準(zhǔn)入監(jiān)管的作用還包括維護良好的市場秩序、減少壟斷和惡性競爭、保護存款人利益、提高本國銀行體系運行效率等,通過引入管理能力較強的外資銀行及從業(yè)人員,可以促進國內(nèi)市場的有效競爭,提升本國銀行業(yè)整體發(fā)展水平。一般來說,市場準(zhǔn)入條件包括指標(biāo)類資質(zhì)、管理人員資質(zhì)和進入方式(機構(gòu)組織形式)等,這些也是中資銀行進入該地區(qū)應(yīng)主要關(guān)注的方面。
第一,指標(biāo)類資質(zhì)要求。東南亞主要國家對外資銀行進入設(shè)置了“最低資本金/總資產(chǎn)”等指標(biāo)要求,主要目的是阻止資金薄弱、競爭力差的小銀行進入,同時,強制跨國銀行將一定數(shù)額的資產(chǎn)留在東道國境內(nèi)。東南亞主要國家對外資銀行進入本國市場的資本金要求并不高,大都在10億美元以下。菲律賓規(guī)定外資設(shè)立全能型銀行的資本金不得低于1.1億美元、設(shè)立商業(yè)銀行不得低于0.6億美元;馬來西亞要求在本土注冊的外資銀行資本金不得低于3億林吉特,約合1億美元;新加坡要求外資銀行資本金不得低于15億新元,約合12.5億美元;越南要求外資銀行設(shè)立分行的法定資本金為1500萬美元。
第二,管理人員資質(zhì)要求。東南亞主要國家對外資銀行董事會或管理層成員、投資者經(jīng)營能力和道德觀念等有嚴(yán)格要求。例如,印尼和越南均要求銀行管理人員在金融行業(yè)至少從業(yè)三年以上。新加坡對雇用外籍人員要依照該國移民法辦理,且明文規(guī)定如董事會和管理層全部或大多數(shù)人員是由新加坡以外國家的政府或政府代表機構(gòu)任命的,則將不授予其營業(yè)執(zhí)照。
第三,進入方式(機構(gòu)組織形式)要求。東南亞主要國家大都允許外資銀行在本國設(shè)立分行和子行,也可以通過股權(quán)并購的方式進入,但具體條件有所不同。
監(jiān)管:風(fēng)險指標(biāo)為本,限制擴張
東南亞主要國家對外資銀行的運營管理,一方面,采取與對內(nèi)資銀行一樣的以風(fēng)險為本的指標(biāo)監(jiān)管,包括但不限于資本充足、流動性、集中度、準(zhǔn)備金等指標(biāo)監(jiān)管;另一方面,對外資銀行的業(yè)務(wù)擴張則采取一定的限制措施。
風(fēng)險管理為本的指標(biāo)監(jiān)管
在日常運作監(jiān)管中,監(jiān)管機構(gòu)均非常重視風(fēng)險管理,體現(xiàn)了當(dāng)代商業(yè)銀行監(jiān)管以風(fēng)險為本的精神。這一類監(jiān)管無論是對內(nèi)資還是外資銀行都一視同仁,實現(xiàn)了國民待遇。主要內(nèi)容包括如下六個方面。
第一,資本管理。資本充足框架包括三大類,即一般資本充足比率、符合資格的監(jiān)管資本、風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)(RWA)。東南亞主要國家大多要求外資銀行資本充足率要達到或高于“巴塞爾協(xié)議Ⅱ”的要求,同時,還對最低資本金數(shù)額做出了具體要求。如菲律賓要求商業(yè)銀行必須擁有10%的資本充足率,新加坡要求商業(yè)銀行一級資本充足率達到6%、總資本充足率達到l0%,泰國規(guī)定外國銀行分行在每日營業(yè)結(jié)束時,必須保持最低資本不低于總風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的7.5%,印尼、越南要求資本充足率不能低于8%。
第二,流動性管理。流動性是指銀行可以在任何時候以適當(dāng)?shù)膬r格獲取足夠的資金,從而滿足其客戶隨時提現(xiàn)需要的能力。各國對外資銀行流動性的監(jiān)管有所不同,但均將其作為重要的監(jiān)管指標(biāo)之一。例如,泰國要求外資商業(yè)銀行應(yīng)保有不小于存款和借款總額6%的流動資產(chǎn)。新加坡對銀行流動性的要求是世界上最嚴(yán)格的,新加坡金融管理局規(guī)定的最低流動性資產(chǎn)比率要求是18%,但也規(guī)定商業(yè)銀行可以逐步采用根據(jù)自身風(fēng)險狀況制定的最低流動性資產(chǎn)比率。
第三,貸款集中度管理。貸款集中度管理的實質(zhì)在于限制銀行風(fēng)險過度集中,合理分散貸款風(fēng)險,包括狹義(僅僅針對單個客戶)和廣義(單個客戶、客戶集團、部門或者行業(yè)、地域)之分。東南亞主要國家均對此做出了詳細規(guī)定,要求銀行建立內(nèi)部檢測、報告制度和追責(zé)制度,以監(jiān)控和管理貸款風(fēng)險。例如,馬來西亞禁止銀行向單一客戶提供銀行資本金25%以上的貸款,泰國規(guī)定商業(yè)銀行單一貸款限額在任意一天營業(yè)結(jié)束時不得超過資本金25%,零售類銀行不得超過11%,越南規(guī)定金融機構(gòu)對單一客戶的擔(dān)保和貸款的總額度不能超過自有資金的25%。
第四,投資監(jiān)管。多個國家對銀行對外投資實行監(jiān)管。菲律賓規(guī)定銀行對非關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權(quán)投資不得超過該企業(yè)具有投票權(quán)總股本的35%,對單一企業(yè)的投資不得超過銀行凈資產(chǎn)的25%。印尼規(guī)定商業(yè)銀行參股企業(yè)總額不得超過銀行資本金的25%,新加坡規(guī)定銀行購買任何企業(yè)的股票價值不得超過銀行資本金的2%或金管局規(guī)定的其他比例,銀行投資不動產(chǎn)價值總額不得超過銀行資本金的20%或金管局規(guī)定的比例。
第五,法定準(zhǔn)備金。準(zhǔn)備金也是常用的管制風(fēng)險、保障存款安全性的重要制度。如印尼現(xiàn)行的法定存款準(zhǔn)備金率為印尼盾存款總額的5%、外幣存款總額的3%。越南對越盾活期存款和12個月以下的定期存款的法定存款準(zhǔn)備金比率要求為3%,存期l2個月以上的越盾定期存款的法定存款準(zhǔn)備金比率為1%,外幣活期存款和12個月以下的定期存款法定存款的準(zhǔn)備金率為7%,存期12個月以上的外幣定期存款法定存款的準(zhǔn)備金率為3%。
第六,存款保險制度。2005年9月起,馬來西亞開始實施存款保險制度(DIS),其保障范圍為:每位存款人在各家銀行的存款最多可獲得6萬林吉特的保險保障。據(jù)估算,該保險約涵蓋了95%的賬戶和35%的總存款。2008年10月,印尼將銀行客戶存款擔(dān)保金額從1億印尼盾調(diào)升到20億印尼盾,使97%的存款戶得到存款保障。泰國于2008年8月實施存款保護法,存款保險服務(wù)涵蓋超過儲戶總數(shù)99%的小額儲戶,大額儲戶和債權(quán)人不受保護。新加坡從2006年開始實行存款保險制度,并要求外資銀行應(yīng)按規(guī)定計算方式在新加坡境內(nèi)維持足以抵付該行所吸收受保存款的資產(chǎn)。
對業(yè)務(wù)擴張中的限制性監(jiān)管
東南亞主要國家一般對外資銀行在本土的業(yè)務(wù)擴張采取歧視性監(jiān)管原則,對外資銀行進行經(jīng)營業(yè)務(wù)和地域范圍的限定,保護本土銀行享有一定的監(jiān)管優(yōu)勢。
新加坡是國際金融中心,但對外資銀行的監(jiān)管卻相當(dāng)嚴(yán)格。在機構(gòu)擴張方面,規(guī)定持有全面銀行執(zhí)照的外資銀行在當(dāng)?shù)貎H能設(shè)置1~2個網(wǎng)點,而持有特許全面銀行執(zhí)照的外資銀行則可最多擁有25個網(wǎng)點。此外,營業(yè)網(wǎng)點遷徙也受到限制。另外,新加坡還對外資銀行規(guī)定了合格資產(chǎn)比例的規(guī)定,即外資銀行應(yīng)按其存款基數(shù)持有一定比例的合格資產(chǎn),合格資產(chǎn)的貸款對象必須是新加坡注冊公司。這一規(guī)定對資產(chǎn)規(guī)模較小、業(yè)務(wù)量和客戶數(shù)本就有限的外資銀行影響更大,很多銀行只能通過增加收益率較低的新元資產(chǎn)(主要是新加坡政府公債)來彌補合格資產(chǎn)缺口,資金運用和整體收益受到較大影響。
在泰國,外資銀行分行只能有一家網(wǎng)點。此外,經(jīng)央行批準(zhǔn),還可以再設(shè)兩家分行。持有零售銀行牌照的銀行只能針對個人和中小企業(yè)客戶提供服務(wù)。
即使在對外較為開放的印尼也是如此。一方面,外資銀行在全國范圍內(nèi)開設(shè)網(wǎng)點必須局限在監(jiān)管機構(gòu)已經(jīng)劃定的部分地區(qū);另一方面,監(jiān)管機構(gòu)還通過談話等方式希望外資銀行支持其不同時期的經(jīng)濟發(fā)展。例如,當(dāng)前印尼央行希望外資銀行能夠?qū)ζ浔就恋闹行∑髽I(yè)融資、涉及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的中長期融資等提供支持。
對中資銀行的啟示
中資銀行進入東南亞國家,實現(xiàn)在這一地區(qū)的投資和布局是大勢所趨。在這一進程中,中資銀行要在如下方面注重研究當(dāng)?shù)乇O(jiān)管規(guī)則,降低進入成本和減少運營風(fēng)險。
第一,針對各國不同規(guī)定,選擇合適的市場和對應(yīng)進入方式。東南亞主要國家對外資銀行業(yè)準(zhǔn)入的開放程度有較大差異,對外資設(shè)立分行、子行或通過并購進入的監(jiān)管規(guī)定也大相徑庭。中資銀行在走出去時,要進行深入可行性調(diào)研和詳細比較,充分利用各國監(jiān)管政策的差異,結(jié)合自身條件和發(fā)展計劃,選擇合適的國家和進入路徑。
第二,密切關(guān)注進入市場后面臨的整合或運營風(fēng)險。許多東南亞國家對外資進入后(特別是通過并購方式進入后)的業(yè)務(wù)擴張有很多更為嚴(yán)格和詳細的要求,這對外資銀行的業(yè)務(wù)擴張具有一定影響。例如,印尼、泰國在董事會構(gòu)成和高管人員選派方面有嚴(yán)格的本國國籍人員比例或獨立性規(guī)定。又如新加坡對外資銀行開展業(yè)務(wù)、網(wǎng)點擴張有嚴(yán)格的牌照種類限制。中資銀行在進入市場前,應(yīng)做好周密的監(jiān)管可行性分析,完善人力資源安排、業(yè)務(wù)整合和拓展方案。
第三,跟蹤研究各國監(jiān)管法規(guī)的調(diào)整動態(tài)。各國對外資銀行的監(jiān)管是一個動態(tài)調(diào)整、不斷推進的過程?,F(xiàn)有監(jiān)管寬松的國家可能會逐步轉(zhuǎn)向嚴(yán)格監(jiān)管,如印尼正在考慮出臺法案限制外資持股比例。而現(xiàn)有監(jiān)管較為嚴(yán)格的國家也有可能會逐步放松監(jiān)管,如馬來西亞有進一步放松外資入股本土銀行的趨勢。中資銀行在進行可行性研究時,應(yīng)根據(jù)當(dāng)?shù)卣苇h(huán)境和監(jiān)管水平,做好風(fēng)險防范預(yù)案,以免造成不必要的損失。
第四,注意自身風(fēng)險管理和公司治理水平的提升。經(jīng)過金融危機的洗禮和“巴塞爾協(xié)議Ⅲ”的逐步實施,東南亞主要國家對外資銀行的監(jiān)管中,更加關(guān)注風(fēng)險管理、市場約束和信息披露。為適應(yīng)這一趨勢,中資銀行必須提前做好“功課”,包括完善市場準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)營運等方面的風(fēng)險管理框架,采取較為先進和科學(xué)的風(fēng)險評級系統(tǒng),健全市場約束機制和信息披露機制,不斷提升自身的風(fēng)險管理水平和公司治理水平。
(作者單位:中國銀行戰(zhàn)略發(fā)展部)