盧鴻飛

一、上市公司建立內(nèi)部控制體系的必要性

基本規(guī)范和內(nèi)控指引所述的內(nèi)容覆蓋了企業(yè)所有的業(yè)務，已經(jīng)遠遠超出財務與會計的范疇，特別是在內(nèi)控指引中，對企業(yè)的各項業(yè)務活動給出了內(nèi)部控制的定義、控制目標、關鍵風險點，以及對風險管理點的指導。基本規(guī)范共七章五十條，各章分別是:總則、內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督和附則。內(nèi)控指引包括18個應用指引、1個評價指引、1個審計指引。基本規(guī)范強調(diào)內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程，要求企業(yè)在保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整、提高經(jīng)營效率和效果的基礎上，著力促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由此可見，企業(yè)內(nèi)部控制的實質(zhì)是實現(xiàn)管理的精細化，它從結(jié)果控制到過程控制、從執(zhí)行層控制到?jīng)Q策層控制、從消除風險到管理風險、從合規(guī)內(nèi)控到管理控制、進而到價值鏈的控制，對企業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展起到保駕護航的作用。

目前，上市公司為了規(guī)范企業(yè)行為、防范各類風險和避免經(jīng)營失敗，建立了包括會計控制在內(nèi)的企業(yè)內(nèi)部控制制度并在執(zhí)行過程中不斷的加以完善，但會計信息造假、營私舞弊事件仍時有發(fā)生。同時，大多上市公司由國有企業(yè)改制而來，公司治理缺失，管理層的知識結(jié)構(gòu)、觀念更新較慢，對內(nèi)部控制的作用認識不足，執(zhí)行內(nèi)控制度情況較差，因此，上市公司必須依據(jù)基本規(guī)范和內(nèi)控指引制定具體的執(zhí)行方案，建立整套完善的內(nèi)部控制體系，并形成有效的內(nèi)部控制評價程序，保證內(nèi)部控制落到實處而不至流于形式。

二、上市公司如何實施內(nèi)部控制

1.從組織架構(gòu)上，建立完整的內(nèi)部控制組織架構(gòu)，內(nèi)部控制組織架構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子和各部門、各下屬子公司等構(gòu)成，各構(gòu)成成分根據(jù)公司的實際情況和基本規(guī)范要求明確其控制目標、組織職責和權限，建立完整的制衡和監(jiān)督機制。同時，成立“內(nèi)部控制領導小組”，作為內(nèi)部控制體系建設的專職機構(gòu)，以專門隊伍負責公司內(nèi)控制度的建設及宣貫、內(nèi)部控制工作的實施、內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況檢查和公司風險防范和控制。

2.從工作開展上，首先要梳理業(yè)務流程，將現(xiàn)有制度清晰的梳理一遍，根據(jù)公司經(jīng)營情況和行業(yè)特點，結(jié)合基本規(guī)范要求，檢查公司是否存在過失的、相互沖突的、需要修補和調(diào)整的制度。一般地，上市公司應按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》等法律法規(guī)，制定包括董事會、監(jiān)事會、股東大會、獨立董事、管理高層等議事和工作制度，以及信息披露、資金募集、重大信息內(nèi)部報告、關聯(lián)交易、對外擔保等一系列公司內(nèi)部管理制度，涉及公司業(yè)務的各個方面，為公司在重大投資決策、關聯(lián)交易、財務管理以及研發(fā)管理、人力資源管理、行政管理、采購管理、生產(chǎn)和銷售管理及相關的信息披露等各個方面。確保上市公司財務報告的準確性和可靠性，公司經(jīng)營活動的高效率、高收益運行，以及保障公司資產(chǎn)安全地、高質(zhì)量存活。

其次，是編制內(nèi)部控制管理手冊，并組織培訓，將公司內(nèi)部控制政策深入灌輸?shù)缴现凉纠峡?、下至基層員工，使得公司每一位成員都不能游離于內(nèi)部控制之外。同時，強化員工的主人翁意識，將內(nèi)控意識融入公司的企業(yè)文化中。內(nèi)部控制手冊的編制目的是為了管理風險，使管理制度更加有效的發(fā)揮作用，用內(nèi)部控制將管理制度串起來。

三是，將質(zhì)量保證體系（下稱ISO9001）與內(nèi)部控制合為一體。質(zhì)量保證體系關注的是質(zhì)量領域，也可以起到防范企業(yè)經(jīng)營風險的作用，ISO9001有著嚴格的稽核程序，將ISO9001與內(nèi)部控制有機結(jié)合起來，可以達到全面管控效果。比如，在存貨管理的活動中，在ISO9001的存貨管理表中加入會計入賬的控制點，內(nèi)控和質(zhì)量稽核人員依規(guī)定從事稽核，更好地保證資產(chǎn)質(zhì)量和資產(chǎn)安全性。

三、如何保證上市公司內(nèi)部控制發(fā)揮長期高效的作用

上市公司大力發(fā)展公司規(guī)模，公司的業(yè)務量持續(xù)增大，因此上市公司在實際經(jīng)營過程中可能會出現(xiàn)新的問題、新的需求，同時由于全球經(jīng)濟一體化發(fā)展，企業(yè)為了加強競爭力，適應新的經(jīng)濟形勢，必須不斷完善內(nèi)部控制并將內(nèi)控工作落到實處，以發(fā)揮內(nèi)部控制的有效性，保證上市公司資產(chǎn)安全、財務信息真實可靠。

1.上市公司必須建立內(nèi)部控制信息化平臺，運用信息技術實現(xiàn)對各類業(yè)務和事項的剛性控制，減少人為操作因素，提高內(nèi)部控制工作效率和執(zhí)行力。一般地，企業(yè)以ERP（企業(yè)資源計劃）為核心的管理信息系統(tǒng)，外接辦公自動化、電子商務、客戶關系管理、生產(chǎn)管理等子系統(tǒng)，將企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、資產(chǎn)管理等方面的控制點，包括業(yè)務流程、崗位職責、管理權限、不相容角色的劃分等等，以標準的信息化控制模板導入內(nèi)部控制信息化平臺，保證企業(yè)的每項業(yè)務都在內(nèi)部控制的信息化平臺內(nèi)運行，以實現(xiàn)內(nèi)部控制體系的有效監(jiān)督。

2.上市公司必須建立內(nèi)部控制評價機制。內(nèi)部控制評價是推動企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系有效實施和不斷完善的重要手段，企業(yè)通過開展內(nèi)部控制評價，查找、分析內(nèi)部控制缺陷，并有針對性地采取有效應對措施，及時堵塞管理漏洞，持續(xù)改進和完善企業(yè)的內(nèi)部控制體系。

上市公司必須建立內(nèi)部控制評價管理辦法，明確內(nèi)部控制評價范圍、評價內(nèi)容、評價方法和標準、評價程序等，將內(nèi)部控制工作完成情況納入各級管理層的業(yè)績考核。一方面，公司各管理部門或業(yè)務單位依據(jù)內(nèi)部控制管理手冊，實行內(nèi)部控制自我評價，另一方面，內(nèi)部控制領導小組將內(nèi)部控制監(jiān)督日?；S時監(jiān)督檢查各管理部門或業(yè)務單位的內(nèi)部控制工作的開展和執(zhí)行情況。內(nèi)部控制評價結(jié)果與各級管理層的績效考核和個人晉升直接掛鉤，對重要控制點實行一票否決制，保證內(nèi)部控制體系有效進行。

3.加強上市公司內(nèi)部審計，充分發(fā)揮內(nèi)部審計作用。企業(yè)內(nèi)部控制是為了推進經(jīng)濟實體有效運營，內(nèi)部審計是協(xié)助管理層調(diào)查、評估內(nèi)部控制制度，并向管理層提出恰當建議，以保證內(nèi)部控制持續(xù)實施。內(nèi)部審計是內(nèi)部控制體系的重要分支系統(tǒng)，是企業(yè)實現(xiàn)內(nèi)部控制目標的重要手段，企業(yè)可以通過內(nèi)部審計機構(gòu)來評價管理部門或業(yè)務單位執(zhí)行內(nèi)部控制的健全性和有效性。上市公司可以在董事會下設立由獨立董事組成的審計委員會，同時在經(jīng)營層面設立獨立的內(nèi)部審計機構(gòu)。內(nèi)部審計與內(nèi)部控制體系高效聯(lián)動，對內(nèi)部控制的失效點進行實地調(diào)查，深入研究其內(nèi)在原因，切斷利益關聯(lián)，保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行。

4.引入具有資質(zhì)的外部評價機構(gòu)對上市公司內(nèi)部控制體系進行的有效性評價，并將其評價結(jié)果并入管理層的業(yè)績考核。根據(jù)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求，上市公司必須披露內(nèi)部控制自我評價報告，但是上市公司管理層本身就負責包括監(jiān)督在內(nèi)的內(nèi)部控制工作，同時，企業(yè)內(nèi)部控制體系的實施還受到經(jīng)營風格、誠信原則、道德價值觀念等因素的影響，所以，必須內(nèi)部審計、自我評價、外部評價三管齊下，尤其要強化外部評價和監(jiān)督的作用，以確保上市公司的內(nèi)部控制體系有效運行。

總之，有效性是內(nèi)部控制的精髓所在，是內(nèi)部控制發(fā)揮作用的關鍵，是內(nèi)部控制的完整性和合理性的最終體現(xiàn)。完善有效的內(nèi)部控制體系是保證上市公司正常運行的基礎，也是全面提升企業(yè)管理水平的關鍵所在。在當前國家制定并發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系下，上市公司將率先實施試點，充分發(fā)揮內(nèi)部控制作用，使上市公司的管理水平跨上新臺階。