王宏瑋 王飛

不恰當(dāng)?shù)男匠暝O(shè)計被公認是導(dǎo)致金融危機爆發(fā)的原因之一。危機后，金融機構(gòu)的傳統(tǒng)薪酬制度受到社會各界的廣泛質(zhì)疑和責(zé)難，甚至成為“占領(lǐng)華爾街”等抗議活動的主要矛頭所向。對此，國際性組織以及各國監(jiān)管部門也都對金融機構(gòu)的薪酬制度進行了相應(yīng)改革。

國際組織與主要國家或地區(qū)的改革進展

為改革傳統(tǒng)薪酬制度，推進國際監(jiān)管改革，各主要國際組織和國家近來相繼發(fā)布和實施了一系列針對金融機構(gòu)薪酬機制的監(jiān)管新規(guī)，獲得較大的實際進展。

二十國集團（G20）

2009年，倫敦峰會發(fā)表聲明指出“要制定新的原則規(guī)范銀行高管人員的薪水和獎金發(fā)放，避免誘導(dǎo)過度冒險的行為，防止金融市場再次崩盤”。之后，匹茲堡峰會對金融穩(wěn)定理事會（FSB）提交的《穩(wěn)健薪酬實踐執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)》進行討論，并促使一些政府通過立法或修改相關(guān)監(jiān)管規(guī)則來加強對銀行家薪酬的監(jiān)管，提高薪酬的公開性和透明度。

巴塞爾委員會

2010年2月，頒布了《穩(wěn)健薪酬實踐原則》和《穩(wěn)健薪酬實踐執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)》。2011年5月，發(fā)布《風(fēng)險方法范圍和薪酬調(diào)整實踐》的工作報告。巴塞爾委員會認為，健全的薪酬調(diào)整機制涉及薪酬制度的設(shè)計、業(yè)績考核的方法、事前和事后調(diào)整、延期支付以及獎勵程序等。同時，要求銀行業(yè)薪酬要與風(fēng)險掛鉤，在衡量業(yè)績時需倚重經(jīng)濟效率指標(biāo)。2011年7月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布《第三支柱薪酬信息披露要求》，要求銀行將薪酬信息納入第三支柱信息披露的范圍之中，并明確規(guī)定了新要求的應(yīng)用范圍、銀行薪酬信息的披露方法和頻率以及應(yīng)分別進行定性、定量披露等關(guān)鍵事項

金融穩(wěn)定理事會

2009年4月和9月，分別出臺《穩(wěn)健薪酬實踐準(zhǔn)則》和《穩(wěn)健薪酬實踐執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)》。2010年3月，對各國執(zhí)行情況進行審查，提出相關(guān)建議。2011年10月發(fā)布報告，再次披露了各國監(jiān)管機構(gòu)及主要金融機構(gòu)執(zhí)行的情況。FSB指出，與北美和亞洲地區(qū)的競爭對手相比，歐盟銀行業(yè)正面臨著更加嚴(yán)格的薪酬和獎金規(guī)定。在實施有關(guān)獎金的國際規(guī)定方面，與英國及其他歐洲國家相比，美國、澳大利亞、加拿大、中國香港和日本等國允許銀行擁有“更高的靈活性”。

部分國家和地區(qū)采取的改革措施

美國。2009年3月，美國眾議院通過有關(guān)金融企業(yè)管理層薪酬標(biāo)準(zhǔn)的新制度，在首席執(zhí)行官的薪酬制定方面賦予股東更大的話語權(quán)，允許聯(lián)邦監(jiān)管機構(gòu)對金融企業(yè)的薪酬體系實施監(jiān)管。2009年7月，美國眾議院通過《公司與金融機構(gòu)薪酬公平法》，對銀行高管的薪酬制度進行改革。主要內(nèi)容包括授權(quán)股東監(jiān)督高管薪酬、保障薪酬委員會和薪酬顧問獨立性、強化薪酬披露要求和減少薪酬對風(fēng)險行為的激勵等。2010年9月，美國眾議院金融服務(wù)委員會舉行了聽證會，總結(jié)了美國監(jiān)管機構(gòu)制定薪酬政策的三項原則，即平衡風(fēng)險與業(yè)績之間的關(guān)系；與公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理相匹配；輔以強有力的公司治理措施。2011年3月，美國多家監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)合發(fā)布高管薪酬監(jiān)管細則。規(guī)定金融機構(gòu)應(yīng)向監(jiān)管機構(gòu)報告具體的薪酬安排，闡述了金融機構(gòu)報告應(yīng)包含的內(nèi)容，并提議實施《多德—弗蘭克法案》部分關(guān)于禁止金融機構(gòu)通過激勵薪酬誘導(dǎo)過度風(fēng)險承擔(dān)行為的規(guī)定。2011年10月，美聯(lián)儲發(fā)布評估報告，總結(jié)了風(fēng)險調(diào)整薪酬、遞延支付、延長考核時間跨度、降低激勵薪酬對短期業(yè)績敏感度等四種激勵薪酬設(shè)計的調(diào)整措施及實施情況，指出銀行在實施指引的過程中存在確定適用范圍難、定性判斷決策缺乏連續(xù)性等問題，并提出了下一步推進措施。

歐盟。2009年7月，歐盟委員會公布銀行業(yè)薪酬政策改革方案，主要內(nèi)容有：要求銀行構(gòu)建穩(wěn)健的公司治理結(jié)構(gòu)和薪酬制度；賦予監(jiān)管當(dāng)局處罰權(quán)，監(jiān)管當(dāng)局有權(quán)對違反薪酬規(guī)定的機構(gòu)實施財務(wù)和非財務(wù)性的處罰；要求銀行設(shè)計合理的薪酬激勵制度。2010年10月，歐洲銀行業(yè)監(jiān)督委員會進一步細化了薪酬管理制度，發(fā)布《薪酬政策及實施指引》，具體從薪酬管理、風(fēng)險調(diào)整和信息披露等三方面指導(dǎo)銀行業(yè)金融機構(gòu)合理制定薪酬政策，確保其薪酬政策與本機構(gòu)的風(fēng)險狀況、風(fēng)險偏好、戰(zhàn)略規(guī)劃相匹配。

英國。2009年8月，英國金融服務(wù)局公布《薪酬準(zhǔn)則》，規(guī)范銀行的薪酬政策，主要內(nèi)容包括四個方面：一是規(guī)定薪酬委員會的構(gòu)成及職責(zé)；二是明確風(fēng)險合規(guī)部門的責(zé)任；三是提出設(shè)計薪酬制度的考慮因素；四是規(guī)定合理薪酬結(jié)構(gòu)的內(nèi)容。2010年7月，英國金融服務(wù)局發(fā)布更新其《薪酬準(zhǔn)則》的計劃。新版《薪酬準(zhǔn)則》相較前版更為嚴(yán)格：一是擴大適用范圍；二是細化薪酬結(jié)構(gòu)、延期時間等標(biāo)準(zhǔn)。

香港。2009年10月，香港金管局公布《穩(wěn)健薪酬制度指引》草案，成為亞洲首個加入歐洲和美國行列、制定具體方案改革金融機構(gòu)薪酬結(jié)構(gòu)的司法區(qū)域。該指引在2009年年底前實施，要求相關(guān)銀行在2010年年底前全面調(diào)整其“設(shè)計不當(dāng)?shù)男匠暾吆徒Y(jié)構(gòu)”。2010年3月，香港金管局又發(fā)布《穩(wěn)健薪酬制度指引》的監(jiān)管政策手冊，從穩(wěn)健薪酬制度的組成因素、薪酬披露等方面對轄內(nèi)各注冊機構(gòu)進行引導(dǎo)，確保金融機構(gòu)的薪酬制度政策符合金融穩(wěn)定理事會的穩(wěn)健薪酬實踐標(biāo)準(zhǔn)。

薪酬制度改革的難點：與風(fēng)險和績效掛鉤的國際做法

從國際組織和主要國家的有關(guān)改革原則和趨勢可以看出，薪酬制度改革的一個重點和難點是與金融機構(gòu)自身風(fēng)險和績效考核掛起鉤，約束或消除從業(yè)人員，特別是高管的“冒險主義”短期逐利動機。其主要做法體現(xiàn)在以下方面：

績效考核。國際上，絕大多數(shù)金融機構(gòu)都建立了績效考核機制，衡量整體層面、業(yè)務(wù)條線、具體部門和個人的工作成效。為了對績效激勵最大化，同時考慮經(jīng)營行為承擔(dān)的風(fēng)險，一些機構(gòu)將薪酬緊密地與績效和風(fēng)險掛鉤，有些機構(gòu)也能根據(jù)具體工作、部門角色和個人職責(zé)衡量其績效和風(fēng)險，盡可能全面獲得績效和風(fēng)險的狀況。公司經(jīng)常使用財務(wù)和非財務(wù)指標(biāo)的組合考核員工績效，構(gòu)建指標(biāo)體系反映單個員工或公司行為績效。

財務(wù)績效的考核通常還基于會計核算，以諸如收入、利潤或收益、現(xiàn)金流、資本收益率等指標(biāo)進行。很多機構(gòu)也采用基于市場的績效考核（如股價），尤其是對高管層。但此類衡量體系難以衡量員工行為對機構(gòu)造成的全面風(fēng)險狀況。越來越多的機構(gòu)傾向在績效考核中衡量經(jīng)濟效益，如風(fēng)險調(diào)整的資本回報（RAROC）、經(jīng)濟收益、風(fēng)險調(diào)整的資金成本（即將某一行為的風(fēng)險直接計入資金成本）或純粹的會計調(diào)整（如對未來的損失計提準(zhǔn)備金）。這些方法可以直接用來考核風(fēng)險調(diào)整的績效，或是在支付薪酬的過程中進行風(fēng)險調(diào)整。此外，績效也通過非財務(wù)方式進行衡量，如內(nèi)控團隊合作或其他衡量員工貢獻的非財務(wù)定性指標(biāo)。

事前風(fēng)險調(diào)整。事前風(fēng)險調(diào)整應(yīng)用于薪酬支付之前，包括定量和定性兩種，定量調(diào)整通常用于解決資金轉(zhuǎn)移定價和估值問題，越來越多的機構(gòu)開始采用資本相關(guān)的（如RAROC）或是反映流動性成本的專項調(diào)整措施?？紤]到業(yè)務(wù)運行面臨著各種風(fēng)險，一些機構(gòu)會綜合使用多種定量方法評估總體業(yè)務(wù)模型中的風(fēng)險。銀行也常使用定性的風(fēng)險調(diào)整，特別是在難以找到可靠的定量方法覆蓋所有風(fēng)險和行為類型時。但采取這種“自由裁定”的調(diào)整時，良好的治理結(jié)構(gòu)顯得尤為重要。

遞延和事后調(diào)整。2010年下半年開始，很多大型國際銀行對接受遞延薪酬的所有員工，特別是高管層以下的員工，繼續(xù)實施同樣的遞延期和兌現(xiàn)制度。在此制度下，遞延的期限和兌現(xiàn)制度細節(jié)可能在不同機構(gòu)之間略有差異，但在機構(gòu)內(nèi)部差異不大，且遞延薪酬的獎金部分取決于員工的薪酬總額。因此，盡管遞延薪酬通常被認為有利于形成良好的風(fēng)險承擔(dān)，但這種標(biāo)準(zhǔn)化的遞延薪酬制度并未與風(fēng)險有效掛鉤，遭到廣泛質(zhì)疑。近年來，很多機構(gòu)設(shè)置薪酬追回制度（clawbacks），但只有在機構(gòu)發(fā)現(xiàn)員工曾謊報虛假信息或者員工違背內(nèi)部政策的情況下才會追回。有些機構(gòu)則采用明確的事后風(fēng)險調(diào)整機制，將薪酬兌現(xiàn)與遞延期的風(fēng)險后果掛鉤（也稱為“基于績效的兌現(xiàn)”）。具體導(dǎo)致無法兌現(xiàn)的情況各不相同，但大多數(shù)情況下，調(diào)整僅適用于高管層，尚未波及廣大員工。

此外，金融機構(gòu)在開發(fā)與風(fēng)險掛鉤的薪酬方法或是監(jiān)管機構(gòu)評估銀行薪酬實踐時，一般還應(yīng)考慮的因素有：

一是浮動薪酬。為確保薪酬機制起到有效的激勵作用，薪酬中的浮動部分應(yīng)能真實有效的浮動甚至可以降至零，真正符合FSB提出的對稱原則。因此，基本工資（固定薪酬）和績效工資（浮動薪酬）與實際薪酬水平間的平衡至關(guān)重要。

二是原則適用。即各機構(gòu)應(yīng)基于原則進行個性化而非標(biāo)準(zhǔn)化的實施。因此，機構(gòu)必須采取判斷，在運用規(guī)則時融合自身特點和風(fēng)險，監(jiān)管者在審查和評估此類基于風(fēng)險的薪酬實踐時也需判斷，并督促機構(gòu)采取基于風(fēng)險和績效調(diào)整的浮動薪酬制度與自身客觀情況相匹配。

三是公司治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險管理。機構(gòu)所采用的基于績效和風(fēng)險的調(diào)整方法必須與其長期的風(fēng)險偏好相一致，以確保薪酬制度長期的一致性。同時，與風(fēng)險和績效掛鉤的薪酬制度應(yīng)當(dāng)與整體的風(fēng)險管理框架和公司治理結(jié)構(gòu)相一致。

四是風(fēng)險和績效考核。通常的年終獎金應(yīng)建立在規(guī)則、流程與預(yù)設(shè)目標(biāo)的基礎(chǔ)上，需要有一定的可自由裁量度。績效考核時考慮的風(fēng)險因素越少，后期需要的風(fēng)險調(diào)整就越大。

五是根據(jù)風(fēng)險調(diào)整薪酬。對承擔(dān)的風(fēng)險需要進行事前估算事后觀測，無論是事前估算還是事后結(jié)果都應(yīng)該能影響薪酬。根據(jù)風(fēng)險調(diào)整薪酬需要考慮風(fēng)險的性質(zhì)以及風(fēng)險的時間跨度，對薪酬的影響不僅要與員工和業(yè)務(wù)部門的行為相聯(lián)系，也要考慮對公司整體承擔(dān)風(fēng)險的影響。

六是薪酬支付流程。這一過程直接影響了績效和風(fēng)險調(diào)整是何時、如何運用的。獎金池的形成方式和資金來源非常重要，不僅影響到對員工的激勵，而且影響公司的財務(wù)穩(wěn)健性和資本基礎(chǔ)。如果是自上而下形成方式，那么員工的浮動薪酬總額除了取決于自身績效外，更取決于公司高層，甚至整個公司的整體績效。

國際薪酬制度改革對我國的啟示

從我國現(xiàn)實情況看，盡管金融機構(gòu)并未在國際金融危機中受到太大影響，但我國金融機構(gòu)，特別是商業(yè)銀行在薪酬管理中同樣存在著一些突出問題，如行業(yè)間、機構(gòu)間、高管和職工間差距很大；薪酬結(jié)構(gòu)不合理，基本薪酬占比過高；薪酬激勵與風(fēng)險掛鉤不足，偏重短期激勵；尚未建立規(guī)范的薪酬管理機制等。這些問題不僅引起了社會各方面的關(guān)注和爭議，也給銀行長期可持續(xù)發(fā)展留下了風(fēng)險隱患。

因此，有關(guān)監(jiān)管部門在遵循國際組織一般性原則的基礎(chǔ)上，借鑒國際上的良好做法，于2010年推出了我國第一個規(guī)范銀行業(yè)薪酬機制的重要文件——《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》，從薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬支付、薪酬管理、薪酬監(jiān)管等方面對商業(yè)銀行的薪酬機制進行了規(guī)范。

具體來說，在薪酬結(jié)構(gòu)上將薪酬分為基本薪酬、績效薪酬、福利性收入和中長期激勵等幾大類。重點是對基本薪酬和績效薪酬進行了規(guī)范，強調(diào)基本薪酬與薪酬總額的比例、績效薪酬與風(fēng)險抵扣和業(yè)績的關(guān)系。在薪酬支付上，主要強調(diào)績效薪酬必須經(jīng)過考核以后才能發(fā)放，必須留存一定比例在財務(wù)年度結(jié)束以后支付，高管人員的績效薪酬必須有40%以上采取延期支付方式，延期時間不少于3年。如果在延期支付的期限內(nèi)，高管人員和高風(fēng)險員工不當(dāng)履職而造成重大風(fēng)險損失的，商業(yè)銀行應(yīng)將相應(yīng)期限內(nèi)已經(jīng)發(fā)放的績效薪酬全部追回并止付未發(fā)放部分。在薪酬管理上，明確了商業(yè)銀行薪酬管理的組織架構(gòu)，強調(diào)董事會對薪酬機制負總責(zé)。明確了績效考核指標(biāo)體系的設(shè)計中必須包括資本充足率、不良貸款率、撥備覆蓋率、案件風(fēng)險率等監(jiān)管指標(biāo)，并對考核結(jié)果中達不到相關(guān)指標(biāo)要求的提出了相關(guān)約束標(biāo)準(zhǔn)。明確了風(fēng)險控制等部門人員薪酬的獨立性以及薪酬信息披露的方式和具體內(nèi)容。在薪酬的監(jiān)管上，強調(diào)監(jiān)管部門定期對商業(yè)銀行的薪酬機制的健全性和有效性作出評估，并對績效考核情況進行現(xiàn)場檢查，對違反審慎經(jīng)營要求的相關(guān)問題予以查處。

不過，與國際上的進展情況相比，我國仍然需要進一步加快薪酬制度改革進程，加強有關(guān)監(jiān)督監(jiān)管工作。

擴大監(jiān)管范圍。我國對銀行高管薪酬的監(jiān)管范圍基本限于中央企業(yè)性質(zhì)的大型銀行，這一點與美國類似（美國是接受問題資產(chǎn)救助計劃資金的公司）。但從國際上監(jiān)管的發(fā)展方向和本次金融危機的源頭來看，直接監(jiān)管所有銀行的高管薪酬制定過程和最終結(jié)果是未來的監(jiān)管趨勢。

引入長期薪酬激勵方案。FSB對我國的有關(guān)評估結(jié)果顯示，目前我國銀行薪酬發(fā)放以現(xiàn)金為主，風(fēng)險承擔(dān)有效分配尚存在不足，同時尚未實施穩(wěn)健薪酬實踐原則有關(guān)條款。因此，我國應(yīng)加快推動運用股票、期權(quán)等掛鉤工具完善長期薪酬激勵機制。

增強“原則適用”的靈活應(yīng)用。針對我國銀行薪酬制度還存在制定過程透明度不高，監(jiān)督機制、薪酬結(jié)構(gòu)不合理等問題，學(xué)習(xí)和借鑒國際上成功經(jīng)驗和失敗教訓(xùn)，使我國在具體政策的制定上少走彎路，但同時應(yīng)注意因地制宜，靈活運用，積極探索和實踐具有中國特色的金融業(yè)薪酬管理和監(jiān)管制度。

（作者單位：財政部財政科學(xué)研究所 特華博士后科研工作站）