江曙暉

摘要：在眾多上市公司中，存在一類投資控股型公司，如何處理好這類上市公司體系中母子公司的治理關(guān)系是這些企業(yè)共同面對的課題。本文通過剖析某投資控股型上市公司的治理模式，提出在恰當(dāng)定位母子公司不同功能的基礎(chǔ)上，可以通過合理的績效考核、發(fā)揮外派人員作用、進(jìn)行財(cái)務(wù)和日常信息監(jiān)督，以及股東之間的良好溝通等手段實(shí)現(xiàn)母公司對子公司的合理管控和治理。

關(guān)鍵詞：投資控股型；母子公司；治理模式

近年來投資控股型上市公司的母子公司治理模式是一個(gè)值得探討的課題。A公司是一家投資控股型的上市公司，由于創(chuàng)立和發(fā)展期特殊的歷史背景，A公司合并報(bào)表的幾家子公司都不是全資子公司，因此對子公司的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制一直是A公司的工作重點(diǎn)，多年來A公司在不斷探索實(shí)施適合自身特點(diǎn)的母子公司治理模式，并取得了一定的成效，其模式對其他投資控股型上市公司具有一定的借鑒意義。

對投資控股型企業(yè)而言，治理模式的選擇首先應(yīng)對母子公司的功能進(jìn)行恰當(dāng)?shù)亩ㄎ?。通常情況下，投資控股型企業(yè)的母公司應(yīng)專注于投資管理及提供服務(wù)，而子公司更多地定位于運(yùn)營中心。針對公司股權(quán)架構(gòu)的特點(diǎn)，A公司把母公司功能基本定位為“職能中心”，包括戰(zhàn)略管理、投資管理、人力資源管理、財(cái)務(wù)管理等方面，母公司下設(shè)各職能部門。母公司依照法律程序和集團(tuán)章程，組織制定和實(shí)施長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，開展融資、資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動(dòng)，決定公司內(nèi)部的重大事項(xiàng)，推進(jìn)公司成員企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整。而子公司則充分享有生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，定位為“生產(chǎn)經(jīng)營中心、成本控制和利潤中心”，以提高盈利能力為主要目標(biāo)，在獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧和獨(dú)立享有民事權(quán)利的前提下，確保母公司投資收益最大化。按照這一定位思路，投資控股型企業(yè)的母公司對子公司的治理主要是行使出資人權(quán)利，重點(diǎn)要加強(qiáng)對子公司的投資管理、監(jiān)督與風(fēng)險(xiǎn)控制。

在完成功能定位后，母公司還需要對考核、重點(diǎn)人員及監(jiān)督機(jī)制進(jìn)行恰當(dāng)?shù)陌才?，以?shí)現(xiàn)對子公司的治理和管控。結(jié)合A公司的做法，筆者認(rèn)為投資控股型企業(yè)的母公司應(yīng)主要通過以下五個(gè)方面措施來加強(qiáng)對子公司的治理：

一、績效考核、分類管理

母公司應(yīng)通過完善的績效考核對子公司的運(yùn)營方向進(jìn)行指導(dǎo)，并明確子公司的經(jīng)營目標(biāo)。多年來，A公司通過對主要控股子公司的經(jīng)營管理逐漸建立和完善年度關(guān)鍵績效考核指標(biāo)體系，將母公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和總體業(yè)績目標(biāo)進(jìn)行分解，每年年初通過子公司的董事會(huì)下達(dá)到各控股子公司。每年年末A公司根據(jù)年初下達(dá)指標(biāo)進(jìn)行考核并提出第二年的關(guān)鍵考核指標(biāo)提交子公司的年度董事會(huì)審議通過，指標(biāo)的設(shè)定同時(shí)考慮能否客觀公正地體現(xiàn)被評價(jià)子公司的業(yè)績，把相關(guān)指標(biāo)按照不同系數(shù)與該子公司經(jīng)營層的收益直接掛鉤。

為及時(shí)跟蹤落實(shí)關(guān)鍵指標(biāo)完成情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題解決問題，幫助子公司完成各項(xiàng)指標(biāo)，A公司成立了兩個(gè)企業(yè)管理小組負(fù)責(zé)關(guān)鍵績效考核指標(biāo)管理，其中重要控股子公司為A類企業(yè)，其他企業(yè)為B類企業(yè)。將跟蹤及服務(wù)工作分類落實(shí)到不同的管理小組。實(shí)踐證明，近年來A公司的此項(xiàng)管理取得了較為良好的績效，公司的戰(zhàn)略目標(biāo)得以順利實(shí)現(xiàn)。

二、強(qiáng)化外派人員管理

企業(yè)良好的經(jīng)營業(yè)績來自于經(jīng)營班子的正確決策，而投資控股型企業(yè)的母公司所要做的就是確保子公司在做出正確決策時(shí)能夠切實(shí)維護(hù)股東的權(quán)益。為此，通過派出高級管理人員參與子公司管理不失為一個(gè)有效途徑。A公司作為各子公司控股股東，通過章程安排，選派董事、監(jiān)事參與組成子公司董事會(huì)，并推薦高級管理人員，委派財(cái)務(wù)總監(jiān)。

由于在實(shí)際工作中，如果沒有相應(yīng)的制度安排和設(shè)計(jì)，外派董事監(jiān)事的作用將可能得不到應(yīng)有的發(fā)揮。因此A公司制定了《外派董事和高級人員管理辦法》從選派控制開始，對外派人員的任職資格、任免程序、職責(zé)與權(quán)限以及獎(jiǎng)懲措施等逐一明確規(guī)定。對下屬子公司的重要信息，要求外派人員執(zhí)行時(shí)點(diǎn)報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度。所謂時(shí)點(diǎn)報(bào)告制度，就是外派人員每季度結(jié)束后填寫《外派人員報(bào)告表》，報(bào)告派駐企業(yè)的經(jīng)營狀況以及本人履行職務(wù)情況。所謂臨時(shí)報(bào)告制度，就是在察覺派駐企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面的異常狀況時(shí)，或在派駐企業(yè)發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)，外派人員應(yīng)及時(shí)撰寫專項(xiàng)報(bào)告，以書面形式向公司通報(bào)，同時(shí)向派駐企業(yè)的相關(guān)人員或部門提出質(zhì)詢，索取相關(guān)文件。通過完善對外派人員的管理，母公司作為法人股東的各項(xiàng)合法權(quán)益在很大程度上得到了切實(shí)維護(hù)。

三、財(cái)務(wù)管理監(jiān)督

母公司通過外派財(cái)務(wù)總監(jiān)，對子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)狀況和資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，有利于維護(hù)投資資產(chǎn)的安全性、增值性和盈利性。借鑒A公司的做法，通常情況下，母公司通過財(cái)務(wù)總監(jiān)可以從兩方面進(jìn)行監(jiān)督管理：一是定期對標(biāo)管理。通過定期取得子公司的月度財(cái)務(wù)報(bào)告，對子公司的經(jīng)營狀況逐月進(jìn)行對比分析，及時(shí)通過財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)現(xiàn)異常狀況，尤其對應(yīng)收賬款、大額借貸、對外擔(dān)保、存貨、三項(xiàng)費(fèi)用率、凈利潤等指標(biāo)，特別予以關(guān)注，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)提出質(zhì)詢并積極采取應(yīng)對措施。通過經(jīng)濟(jì)分析和目標(biāo)管理，可以有效地促進(jìn)子公司管理水平的提升。二是對子公司進(jìn)行不定期的專項(xiàng)審計(jì)檢查。母公司可以設(shè)置內(nèi)審部門，或者聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對子公司進(jìn)行包括毛利率對比調(diào)研分析、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)排查等專項(xiàng)審計(jì)活動(dòng)，從而為母公司對子公司的管控、治理提供依據(jù)。

四、日常信息監(jiān)管

除日常財(cái)務(wù)監(jiān)管外，投資控股型企業(yè)的母公司各有關(guān)職能部門有必要對子公司運(yùn)作過程實(shí)施經(jīng)常性的指導(dǎo)、監(jiān)督。作為上市公司，根據(jù)規(guī)定，子公司發(fā)生的事項(xiàng)視同母公司行為，子公司發(fā)生的各項(xiàng)重大事項(xiàng)適用上市公司信息披露要求，因此，信息的上傳下達(dá)對于履行信息披露尤其重要。這些信息包括市場銷售、回款情況、重大合同執(zhí)行狀況等市場信息；資產(chǎn)負(fù)債、利潤損益、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)報(bào)表信息；生產(chǎn)計(jì)劃、實(shí)際生產(chǎn)狀況等生產(chǎn)運(yùn)營信息。了解掌握這些信息能更好地掌握子公司的實(shí)際運(yùn)行情況，及早發(fā)現(xiàn)問題并防范風(fēng)險(xiǎn)。為此A公司制定了《信息披露管理辦法》，同時(shí)在《外派董事和高級人員管理辦法》中明確了子公司的報(bào)告適用公司《信息披露管理辦法》。此外，A公司每年對外派人員舉辦一至二次培訓(xùn)講座，不定期舉辦公司系統(tǒng)內(nèi)財(cái)務(wù)工作人員培訓(xùn)或會(huì)議，對公司信息披露等要求進(jìn)行較為詳細(xì)的宣導(dǎo)。

五、做好與子公司其他股東的溝通關(guān)系

在母子公司治理模式下，母公司對子公司重大決策的影響都必須通過子公司董事會(huì)，因此除全資子公司外，控股股東與其他股東之間的關(guān)系處理十分重要，控股股東應(yīng)主動(dòng)與少數(shù)股東形成良好的溝通與協(xié)作關(guān)系。如果沒有處理好各股東之間的關(guān)系，就可能會(huì)使子公司治理陷入較為困難的局面，從而影響母公司各方面工作的開展。因此，多年來，A公司花了大量的時(shí)間與各子公司其他股東進(jìn)行溝通，與子公司的其他股東形成共識(shí)，以實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展子公司。

此外，投資控股型上市公司在具體實(shí)踐母子公司治理的過程中，對下面兩個(gè)主要問題需要給予重點(diǎn)關(guān)注和持續(xù)優(yōu)化：

第一，控制指標(biāo)的科學(xué)合理性。對于母公司向子公司下達(dá)的預(yù)算考核指標(biāo)來說，母子公司之間雖然有一個(gè)相互協(xié)商，上報(bào)下達(dá)的制定過程，但由于考核指標(biāo)體系的不盡完善之處，子公司可能為了保證其中某個(gè)關(guān)鍵指標(biāo)，而導(dǎo)致另一個(gè)指標(biāo)大幅度的突破，因此母公司需要在重要指標(biāo)之間做出理性選擇，追求均衡發(fā)展，以保證母公司戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

第二，子公司重大事項(xiàng)決策程序的順序和權(quán)限控制。對子公司的權(quán)限控制是母公司治理工作中必不可少的一個(gè)環(huán)節(jié)，但是它同時(shí)也是一把雙刃劍，在對子公司管控的同時(shí)既要做到嚴(yán)格控制，又不能挫傷子公司的經(jīng)營積極性。如子公司為中外合資企業(yè)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，中外合資企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)為公司董事會(huì)，因此子公司重大事項(xiàng)在其董事會(huì)決議形成后即有法律效力。在此情況下就要銜接好母子公司董事會(huì)的決策程序和信息報(bào)告程序。

總之，如何處理好上市公司母子公司之間的關(guān)系，是投資控股型企業(yè)這一組織形式共同面對的課題，而且不同發(fā)展階段和時(shí)期所呈現(xiàn)的問題又各有不同，需要各公司根據(jù)實(shí)際情況摸索、探討解決。

參考文獻(xiàn)：

1、項(xiàng)保華.《著戰(zhàn)略管理——藝術(shù)與實(shí)務(wù)》.華夏出版社.2002年

2、瞿寶忠.《公司控制權(quán)研究》.百家出版社.2003年

3、王君彩主編《財(cái)務(wù)管理與控制》經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社.2007年