盧旭成

大股東不再看好，創(chuàng)始人還應(yīng)不應(yīng)該堅(jiān)持？關(guān)公司到底是大股東還是創(chuàng)始人說了算？伴隨團(tuán)寶、星辰急便的逼債、“跑路”等負(fù)面新聞能否避免？《創(chuàng)業(yè)家》雜志2012年3月刊封面文章《生死團(tuán)寶》在創(chuàng)業(yè)和投資圈引發(fā)了大量爭論。為此，《創(chuàng)業(yè)家》3月13日組織了一場小型討論會，與會的投資人、創(chuàng)業(yè)者、律師就“關(guān)公司”話題進(jìn)行了交流：體面地關(guān)公司，不僅可能，而且必要。

為什么要關(guān)公司？

盡管創(chuàng)業(yè)者們對“做最壞的打算、做最大的努力”沒有異議，但創(chuàng)業(yè)公司遭遇資金困境后常見的欠薪、逼債、老板失蹤等現(xiàn)象（即便僅僅是傳言）說明，創(chuàng)業(yè)者很少會對“最壞”深思熟慮。

且不說那些令人沮喪的關(guān)于創(chuàng)業(yè)成功率的數(shù)字（它們低得甚至?xí)屝判氖愕膭?chuàng)業(yè)者們憤怒）。作為投資人，他們經(jīng)常談?wù)摗巴?0個項(xiàng)目有一兩個成功就不錯”。難道他們都在說假話嗎？

聯(lián)想之星創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)教務(wù)長周自強(qiáng)

我們從2009年開始做天使投資，到現(xiàn)在為止投了23家企業(yè)，1.5億元。實(shí)際上我們自己心里有數(shù)，聯(lián)想之星這個天使投資，將來如果沒有一半的企業(yè)死掉我不認(rèn)為我們成功。因?yàn)楫吘钩晒κ巧贁?shù)，如果說所有企業(yè)都不死，那很有可能大部分企業(yè)是不死不活，你對風(fēng)險的控制沒有達(dá)到天使那個階段應(yīng)該有的控制度，你看得太死了。所以，如果五年以后沒有一半企業(yè)死掉的話，你這個天使投資就有問題。殘酷地講，投資人投企業(yè)，他不是像有的創(chuàng)始人一樣是在養(yǎng)兒子，他是養(yǎng)豬的，而且他養(yǎng)很多豬。VC嘛，這個豬不行，那個豬好。你看大牌的VC，他們講業(yè)績的時候總是講我投的某某上市公司，（比如）Facebook，你說他每年融那么多錢，他就投那么幾個項(xiàng)目嗎？他有一大批在后面，但是投資人不會說那個。投資人說的是“臉書”（Facebook）。上市的有臉書，但還有腳書、手書、背書，什么書都投，但他就拿這個說事兒。

天使投資人周哲

我目前關(guān)了三家，都是小公司。有一家公司確實(shí)早就應(yīng)該關(guān)了，但一直覺得還有希望。還真沒有一家公司會越拖越好的，再虧幾十萬元也基本上沒什么出路。我的經(jīng)驗(yàn)是，自己要對自己狠心點(diǎn)，看著不行就別再對自己有什么大的期望。

拉卡拉董事長孫陶然

創(chuàng)業(yè)路上，日新月異自然好，關(guān)門大吉也不壞。最壞的情況是陷入死胡同了卻不斷投入資源苦苦維持。如果發(fā)現(xiàn)事情不可為，一定要敢于收手轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型不是失敗，為了維持的堅(jiān)持才是最大的失敗。今天我們看到的很多偉大企業(yè)都是從轉(zhuǎn)型而來。如何區(qū)分是堅(jiān)持還是維持，是創(chuàng)業(yè)者必須學(xué)會的一種能力，如果你不知道如何改進(jìn)目前的狀況，如果你向前看半年甚至一年還看不到有本質(zhì)改觀的可能，那就是在維持。選擇堅(jiān)持最終成功的機(jī)會很小，而選擇放棄，將來第二次創(chuàng)業(yè)，可能成功的機(jī)會更大。（摘自《創(chuàng)業(yè)36條軍規(guī)》）

那么，現(xiàn)在的問題就是你如何判斷自己的公司是否屬于周自強(qiáng)所說的要死掉的那一半。那些“腳書”、“手書”，你是在維持嗎？

為什么會不體面？

當(dāng)投資人認(rèn)為你的公司已經(jīng)沒有前途打算放棄的時候，如果你的判斷與此相反（如任春雷），那么，爭執(zhí)不可避免。爭執(zhí)到一定程度，體面自然無存。在這之前，當(dāng)公司危機(jī)初現(xiàn)，你只是力圖挽救決心背水一戰(zhàn)而對員工、客戶、債權(quán)人的利益未予考慮，那么，一旦失敗，討薪、逼債乃至“失蹤”謠言在所難免，體面也無從談起。另外，在中國很重要的，是不要在公司關(guān)門時讓自己成為“替罪羊”。

至于為什么要體面，如果創(chuàng)業(yè)者名譽(yù)受損，顯然于再創(chuàng)業(yè)不利。

聯(lián)想之星創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)教務(wù)長周自強(qiáng)

一頭豬真的生病了，而且看上去整個行業(yè)都有問題的情況下，無論是個人天使、機(jī)構(gòu)天使還是孵化器，還是做早期的VC，他不會說再花多少錢去治，他肯定要把這頭豬隔離開，別讓它傳染我其他的項(xiàng)目。這是很多有投資人的企業(yè)會面臨的情況，包括任春雷和他的投資人之間尖銳的沖突，實(shí)際上就在這兒：創(chuàng)始人覺得不管怎么說這是我的兒子，怎么樣都要養(yǎng)下去、撐下去。但是對于投資人，團(tuán)寶已經(jīng)投了一億多元，你不能保證我再投一億就能存活。

活力天匯聯(lián)合創(chuàng)始人鄧永強(qiáng)

我覺得投資人和創(chuàng)業(yè)者的態(tài)度，完全趨同的可能性幾乎不大。投資人有不堅(jiān)持的理性，這就是他的職業(yè)，甭管是天使還是VC、PE，他的職業(yè)是要求理性的。而創(chuàng)業(yè)者一定要有堅(jiān)持的特質(zhì)，如果沒有你也做不了。這是兩種不同的屬性。投資人說不投了，當(dāng)然創(chuàng)業(yè)者要去進(jìn)一步勸說，如果還是不投，我還可以找其他投資人，這是創(chuàng)業(yè)者本身應(yīng)有之義。如果投資人一說我不投錢了，創(chuàng)業(yè)者就說行，我們結(jié)束吧，那這個創(chuàng)業(yè)者也……

我舉李彥宏的例子。當(dāng)時投資人已經(jīng)投了幾百萬美元，李彥宏只剩100萬美元了。投資人讓他改做企業(yè)服務(wù)，不要再做搜索，說廣告不掙錢。李彥宏“啪”地把手機(jī)摔爛了，他自己講的嘛，他要去破產(chǎn)。剩下的美元你們誰也別想拿走，破產(chǎn)！李彥宏就利用還有這100萬美元的時候討論，還有回旋余地，團(tuán)寶還剩1000萬元的時候就應(yīng)該考慮關(guān)不關(guān)了。

天使投資人唐滔

如果你（李彥宏）這個做法不合法的話是會有很大的法律后果的。我早幾年也在國內(nèi)投過幾家公司，我覺得比較無奈的是，創(chuàng)業(yè)者永遠(yuǎn)都說自己的錯誤是投資人的錯誤。我的個人感覺，在國內(nèi)，很多公司重大的事件，創(chuàng)業(yè)者都不會經(jīng)過股東或者董事會，往往這點(diǎn)就導(dǎo)致了信息的不對稱。也就是說，好的決定他不通過董事會，然后他成功了，他就說這是我的功勞，壞的東西就說董事會沒有支持他。就是說，中國創(chuàng)業(yè)者還是以為這個公司就是他的，當(dāng)投資人和董事的就靠邊。

公司到底要為誰負(fù)責(zé)任？我個人的觀點(diǎn)是，尤其是初創(chuàng)企業(yè)，我覺得首先要為股東負(fù)責(zé)任，然后為員工、為客戶，當(dāng)然這三個是緊密交織在一起的。實(shí)際上你開公司，不管你自己出多少錢，你要把這事兒做起來是要有人掏錢、找資源幫你做的。所以，如果我今天說要開公司，在座各位給我錢，我要為你們給的錢負(fù)責(zé)任，我不能說我為員工負(fù)責(zé)任，你這錢就該給我。這個我覺得就有點(diǎn)走到極端了。

這些創(chuàng)業(yè)者從頭到尾都沒有按照董事會，沒有按照中國《公司法》征求大股東、董事會的意見，到最后的那一刻，要不要關(guān)公司才問董事會，那么就搞錯了，這個要早一點(diǎn)說。如果我們每三個月開個董事會，認(rèn)真處事，你把心里的想法都攤在他們面前，就不一樣了。中國有很多創(chuàng)業(yè)者，他們也是愛面子，他不當(dāng)這些董事或者股東是朋友，他要裝自己有錢，裝著自己是真的萬能的超人。美國的創(chuàng)業(yè)者是說，我不懂是應(yīng)該的，我尋求股東和董事會的意見是應(yīng)該的，因?yàn)樗麄兊慕?jīng)驗(yàn)應(yīng)該比我多。而中國什么北大、清華一畢業(yè)出來，我自己就是牛，必須聽我的。

活力天匯聯(lián)合創(chuàng)始人鄧永強(qiáng)

我覺得這里面投資人也有責(zé)任。所有投資人都在講，我們信任這個人，我們投的是這個人，給大家給創(chuàng)業(yè)者一個概念：你投了我就不要管我，因?yàn)槟阋恢痹谕饷媸沁@么說的。實(shí)際我們每談一個協(xié)議、簽協(xié)議的時候都是一條一條討論，看上去創(chuàng)業(yè)者都無法接受，比如怎么2/3股東同意出售就行？所以，說的和做的相差太大。而你這么說，給創(chuàng)業(yè)者培養(yǎng)這么一個觀念，他覺得我只要有理想你就該給我錢，失敗是正常的，你該不斷地給我錢。比如任春雷這個故事，你怎么知道三個月我不成功？那我怎么知道你三個月一定成功？所以，這個事情雙方都有責(zé)任，投資人為了搶項(xiàng)目，所以不得不說一些實(shí)際上他不會這么做的話，把人忽悠過來。投資人面臨幾十個被投企業(yè)，對他來講死一個無所謂，但是對創(chuàng)業(yè)者，一個就是——我這五年百分之百花在這個地方，這就是我的，我要做敗了我這五年的時間耗不起。如果不以很理性的觀點(diǎn)看，最后就有很多矛盾，大家彼此抱怨。

中國政法大學(xué)知識產(chǎn)權(quán)中心研究員趙占領(lǐng)

我裁員方面做得比較多。團(tuán)寶2011年大概8月份的時候，裁了一批；10月份的時候又裁了第二批，然后春節(jié)之前資金緊張，運(yùn)營困難集中爆發(fā)。很多企業(yè)都可能關(guān)閉，但是很少有企業(yè)因?yàn)橘Y金困難關(guān)閉引發(fā)這么大的爭議，引發(fā)公眾包括員工、消費(fèi)者、合作商家對創(chuàng)始人本身道德的質(zhì)疑。我覺得主要一個問題是說好在春節(jié)之前發(fā)工資領(lǐng)補(bǔ)償，但是這天公司里找不到人（任春雷）了，提前幾天放假了。這種做法導(dǎo)致大家情緒上的抵觸。很多公司裁員，一般情況下也就是補(bǔ)償?shù)膯栴}，并不會引起這么大的情緒上的反彈，這里面可能和創(chuàng)始人本身對這個事情的處理有關(guān)系。

另外，包括星辰急便，這兩個公司涉及的環(huán)節(jié)比較多，不僅是員工的問題，還包括消費(fèi)者、合作商家，星辰急便還包括加盟商、合作電商以及電商的用戶，是個連鎖反應(yīng)。

大成律師事務(wù)所高級合伙人呂良彪

企業(yè)的破產(chǎn)，往往會牽涉到職工安置等問題，一般當(dāng)?shù)卣紩槿?，甚至有官員的意志在里面。如果因?yàn)槠髽I(yè)經(jīng)營不好產(chǎn)生很多社會矛盾，有可能會拿創(chuàng)始人作為祭品消除民怨?；蛘哒菩心承┕ぷ?，可能會損害創(chuàng)始人的利益，創(chuàng)始人不老實(shí)、不聽話的時候，往往會有刑事和民事風(fēng)險，政府（或相關(guān)利益者）可能會就破產(chǎn)案本身找創(chuàng)始人的麻煩，也可能用其他借口找創(chuàng)始人的麻煩。

原來在稅務(wù)范疇找麻煩最多，然后是賄賂。但稅務(wù)問題新的司法解釋出臺后，企業(yè)偷稅漏稅多次且屢教不改才能算犯罪；而無論是商業(yè)賄賂還是其他類型的賄賂，第一傷害面很大，第二把握不準(zhǔn)，成本很高，所以不會輕易動用。目前最容易查到問題的是虛假或抽逃出資，基本上一抓一個準(zhǔn)，還有非法吸收公眾存款等。這些問題相當(dāng)于給創(chuàng)始人腦袋上放一把刀，只要有需要，隨時可以砍下來。他們也有可能發(fā)動、組織債權(quán)人告創(chuàng)始人，不管是勝訴還是敗訴，先把創(chuàng)始人的所有財產(chǎn)凍結(jié)起來，然后分贓。

如何體面？

答案很簡單，與會者也意見一致，就是合法、合理、合情，各方協(xié)商，不要惡語相向。

北京市邦盛律師事務(wù)所合伙人劉明俊

只有合法才能體面，這是基本的前提。關(guān)公司一定要按照法律的規(guī)定，按照一個流程來走。有時候關(guān)公司，一分錢都沒有了，甚至欠了一屁股債，這時候是不是要走復(fù)雜的公告、債權(quán)申報這個程序？從我做律師的角度來說，這個程序?qū)嶋H上是必經(jīng)的?？此埔ㄒ稽c(diǎn)代價、花一點(diǎn)時間，但實(shí)際上它避免了很多問題。如果在原來公司沒有處理好的情況下就匆忙創(chuàng)業(yè)，會有什么樣的風(fēng)險？第一，根據(jù)現(xiàn)在的法律規(guī)定，你可能在今后的資格上就會有瑕疵，這是一個隱患。一般情況下可能沒有人揪這個東西，但是沒有人揪不代表它沒有問題。比如當(dāng)年娃哈哈和達(dá)能的爭議。達(dá)能指派的董事同時也任職其他的關(guān)聯(lián)公司，大家好的時候沒有任何問題，一個集團(tuán)內(nèi)交叉任職很正常，但最后鬧掰了的時候，娃哈哈打的第一個官司就是針對這個問題。第二，如果沒有處理好，公司對外的債務(wù)有可能通過強(qiáng)制清算的程序轉(zhuǎn)化成股東個人的債務(wù)，這種司法強(qiáng)制的清算，目前在國內(nèi)大的框架已經(jīng)建立起來了。

第三，如果公司最終決定要關(guān)，那么一定要主動，問題越多越要主動，必須要直面它，法律的程序是很明確的。為什么叫有限責(zé)任公司？有限責(zé)任體現(xiàn)在什么地方？就體現(xiàn)在這個地方。你主動處理，比最后被債權(quán)人追著來清算，風(fēng)險肯定不一樣。而且，這種極限性的規(guī)則你遵守，那么大家可能也更容易信任你，你再創(chuàng)業(yè)，可能大家還會跟著你。

中國政法大學(xué)知識產(chǎn)權(quán)中心研究員趙占領(lǐng)

首先要做到合法，但合法也不一定能解決全部問題，如果公司已經(jīng)沒有錢了，比如團(tuán)寶要關(guān)，怎么合法？申請破產(chǎn)清算，這些創(chuàng)業(yè)公司其實(shí)沒有什么資產(chǎn)。創(chuàng)始人主動申請破產(chǎn)，就把自己的責(zé)任推脫了，但任春雷為什么還苦苦堅(jiān)持呢？可能就是考慮未來的聲譽(yù)。公司破產(chǎn)了，你聲譽(yù)也破產(chǎn)了，接下來怎么再創(chuàng)業(yè)呢？所以他要通過各種途徑籌錢善后，包括向投資人接著要錢。但投資人不愿意再給錢，他面臨兩難。

應(yīng)該說這個局面，是創(chuàng)始人對這個公司發(fā)展的形勢估計(jì)不足造成的。如果能提前一兩個月發(fā)現(xiàn)資金緊張（這個問題不可能發(fā)現(xiàn)不了），如果你自己也覺得沒有希望，那肯定首先得把員工的問題解決，否則一旦到最后一個環(huán)節(jié)，真的是投資人也不支持你，員工也不理解你，創(chuàng)始人的信譽(yù)很可能面臨破產(chǎn)。還有內(nèi)部信息的披露，首先要說明白，團(tuán)寶肯定沒有事先說明白，到該發(fā)工資這天大家不知道怎么回事，也沒有任何人解釋，肯定引起恐慌，很多人問我，是不是卷款逃走了？

活力天匯聯(lián)合創(chuàng)始人鄧永強(qiáng)

我不太理解任春雷是怎么想的，他把跟投資人這種尖銳沖突講出來。我覺得大部分投資人看到他這樣，就更不敢投了。我覺得最好下面全溝通好，大事化小、小事化了，影響要縮小。

聯(lián)想之星創(chuàng)業(yè)培訓(xùn)教務(wù)長周自強(qiáng)

我的理解，任總因?yàn)檫@件事情個人信譽(yù)受到極大的影響，可能他是希望把這個責(zé)任轉(zhuǎn)移給投資人或者其他的外因。

我理解的體面，第一，法律程序該怎么走怎么走；第二，關(guān)上門怎么吵都行，打都行，反正你找到一個方法解決，但是出去以后，就得說我們是一體的，為你的信譽(yù)也是為我的信譽(yù)，咱們要說統(tǒng)一的話。如果在公眾面前一爭吵，就沒有體面。

旗幟教育CEO楊守彬

首先要合法，然后要合理，再下來是合情。中國的很多道德我覺得還是要盡可能遵守。所謂合理，體現(xiàn)在公司還有剩余價值的時候怎么分配，給誰多點(diǎn)、給誰少點(diǎn)？合情，你作為一個創(chuàng)業(yè)者要考慮情，公司是一個載體，走完自己的生命周期就結(jié)束了，后面更重要的是創(chuàng)業(yè)者做人的問題。

我曾經(jīng)有一個公司解散了，很多員工都是沖著你來的，跟著干了兩三年，那你得給人家個說法，甭管你有多少原因。你對你這些員工必須要有態(tài)度。我給的態(tài)度就是，員工這筆費(fèi)用我承擔(dān)。跟任春雷一樣，你講了半天未必有人理解你，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)者必須要理解所有人，并且要理解所有人對你的不理解。我非常理解任春雷，我覺得他發(fā)自內(nèi)心還是想把這個東西做好，這是很關(guān)鍵的。情首先體現(xiàn)在做人上。你也可以說我沒有這個義務(wù)，按照法律就是這樣，你可以選擇承擔(dān)也可以選擇不承擔(dān)，這就是抉擇的問題。我也不是說你選擇承擔(dān)所有責(zé)任就是好，那也可能是一種迂腐。

活力天匯聯(lián)合創(chuàng)始人鄧永強(qiáng)

要么搞悲情要么搞激情，都不對，這些根本就不是理性的東西，資本理性、創(chuàng)業(yè)理性才能保證持續(xù)。

體面關(guān)公司的十二條軍規(guī)

如果公司已是在維持，晚關(guān)不如早關(guān)（團(tuán)隊(duì)或者技術(shù)可賣好價錢；有足夠的時間、余錢處理客戶、供應(yīng)商和股東權(quán)益）

請做好充分的心理準(zhǔn)備，關(guān)與不關(guān)，最難過的是自己心理那一關(guān)

充分評估刑事、民事和行政方面的風(fēng)險（尤其牽涉社會和諧之時）

一旦決定關(guān)，請與投資人、其他核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員統(tǒng)一“死亡”口徑，不要矛盾外化不要“假破產(chǎn)真逃債”，勇于承認(rèn)失敗，公司有尊嚴(yán)地死去會積累你下次創(chuàng)業(yè)的信譽(yù)

請個好律師，按法律流程走

自行徹底解散

自行破產(chǎn)重組、破產(chǎn)清算（參考《破產(chǎn)法》中《企業(yè)申請破產(chǎn)保護(hù)的程序》）關(guān)公司首先要做到合法，更要做到合情合理

不要怕鬧事的——抓住處理問題的根本：利益

當(dāng)遭遇政策性、意外破產(chǎn)，要找準(zhǔn)救命關(guān)鍵點(diǎn)，不要病急亂投醫(yī)（尤其是“被破產(chǎn)”時，要有真憑實(shí)據(jù)才好撈人和撈財產(chǎn)）

該吃吃該睡睡，不要將自己逼死，自殺是最沒勇氣的表現(xiàn)

關(guān)公司一定不要留尾巴，否則會對新事業(yè)造成隱性的威脅請去旅行休息一段時間，再出發(fā)，沒有失敗過不算真英雄