吳榕花

【摘 要】 自安然事件以來，內部控制信息披露愈來愈受到監(jiān)管部門、公司及投資者的重視。文章以深交所2010年年度信息披露考核結果為依據，以20家①信息披露考核優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)板上市公司為樣本，分析其內部控制信息披露現狀和存在的問題。研究發(fā)現，由于考核規(guī)則的隱蔽性、信息披露規(guī)則的不統(tǒng)一以及上市公司風險披露意識的淡薄，內部控制信息披露多流于形式且質量不高。

【關鍵詞】 內部控制信息披露； 創(chuàng)業(yè)板； 自我評價報告； 鑒證報告； 核查意見

為提高上市公司透明度和信息披露質量，自2001年起，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）每年根據其發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》對深市上市公司年度信息披露進行考核，將考核結果作為上市公司誠信檔案的組成部分并公諸于眾。2010年“深交所”考核結果顯示，主板484家公司的合格率為97.31%，其中有54家公司考核結果優(yōu)秀，優(yōu)秀比率為11.16%；中小企業(yè)板531家公司的合格率為99.44%，考核優(yōu)秀的公司為81家，占比為15.25%；創(chuàng)業(yè)板所有153家公司考核結果均在合格以上，合格率為100%，其中有20家公司考核結果優(yōu)秀，比例達13.07%。從考核結果來看，創(chuàng)業(yè)板公司的信息披露質量最高，這與創(chuàng)業(yè)板公司嚴格的信息披露監(jiān)管不無關系。

內部控制信息披露是上市公司信息披露的重要組成部分，近年來備受關注。盡管“深交所”的報告顯示創(chuàng)業(yè)板公司信息披露形勢一片大好，但本文通過選取20家信息披露優(yōu)秀的公司進行研究發(fā)現，內部控制信息披露仍存在諸多問題。

信息披露質量是一個抽象概念，若要對其進行評價，一般有兩種方法：一種是權威機構的評級，如標準普爾（Standard and Poor's）公司的評級、AIMR報告（又稱FAF報告）和CIFAR指數等；另一種是采用內容分析法。所謂內容分析法，是一種對傳播內容進行客觀、系統(tǒng)、定性與定量相結合的描述與分析方法，是較高層次的情報分析方法。它主要是把媒介上的文字、非量化的有價值的信息轉化為定量的數據，建立有意義的類目分解交流內容，并以此來分析信息的某些特征，目的是揭示文獻中所含有的隱性情報內容，對事物發(fā)展做出情報預測，是社會科學研究中常用的一種專門研究方法。本文采用內容分析法，通過對“深交所”公布的2010年信息披露考核結果優(yōu)秀的20家創(chuàng)業(yè)板公司的內部控制自我評價報告及鑒證報告或核查意見進行解析，達到對內部控制信息披露質量進行評價的目的。

一、內部控制信息披露現狀及問題

2011年2月至4月間，20家創(chuàng)業(yè)板上市公司均出具了2010年度內部控制自我評價報告、鑒證報告或保薦機構的核查意見。本文將分別從自我評價報告和鑒證報告或核查意見對上市公司的內部控制信息進行解析。

（一）自我評價報告

首先，從評價主體來看，董事會是內部控制評價的主體并沒有成為共識，特銳德、愛爾眼科、北陸藥業(yè)、華星創(chuàng)業(yè)、奧克化學、匯川技術6家公司的內部控制自我評價報告由管理層完成，甚者出現了管理層實施評價、董事會出具報告的“怪現象”（愛爾眼科、奧克化學、匯川技術）。按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內部控制評價指引》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司運作規(guī)范》及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等的規(guī)定，內部控制自我評價必須經由董事會下屬的審計委員會實施（一般地，是由直接隸屬于該委員會的內部審計部門進行），并由董事會出具報告。管理層是內部控制的執(zhí)行層，董事會監(jiān)督其建立健全內部控制并對其有效負責。顯然，獨立性是實現有效評價的關鍵，一旦管理層兼任“球員”和“裁判”，內部控制自我評價就失去了意義。再者，在內部控制有效性責任主體界定方面，只有3家公司在報告中提及（特銳德稱建立健全并有效實施內部控制是董事會及管理層的責任；愛爾眼科及順網科技則認為設計、實施和維護有效的內部控制，并評價其有效性是管理層的責任；公司主要負責人對內部控制評價結論的真實性負責），其余17家均只字未提內部控制有效性的責任主體。責任主體的錯位和缺失，將會使內部控制的實施和評價形同虛設。

其次，從評價依據來看，除上海佳豪、華星創(chuàng)業(yè)、國騰電子3家公司未在報告中明確評價依據以外，其余的17家公司在報告中均有明顯標識，且內控建立、實施和評價的依據基本涉及《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》。評價依據的不統(tǒng)一，是導致內部控制自我評價報告格式及內容五花八門的一個重要原因，并在很大程度上削弱了不同公司間內部控制自我評價報告的可比性。值得一提的是，順網科技的評價依據中還包括了《企業(yè)內部控制配套指引》，這是對財政部等五部委2010年4月頒布的配套指引的有益嘗試?？梢灶A見，隨著我國內部控制規(guī)范的推行，將會有越來越多的創(chuàng)業(yè)板公司采用基本規(guī)范及其配套指引。

最后，從報告內容來看，報告基本上由公司基本情況、內部控制目標及原則、內部控制系統(tǒng)、完善或整改措施和內部控制有效性結論五部分組成。其中內部控制系統(tǒng)是核心，凝聚了自我評價報告的精華，也是披露的關鍵所在。按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第五條的規(guī)定：企業(yè)建立與實施有效的內部控制，應當包括內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督五個要素。而按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》第五條的規(guī)定：企業(yè)內部控制應充分考慮內部環(huán)境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、檢查監(jiān)督八個要素。顯然，前者的內部控制要素與COSO委員會（The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting）于1992年發(fā)布的《內部控制——整體框架》（Internal Control－Integrated Framework）報告一致；而后者則基于2004年COSO委員會頒布的《企業(yè)風險管理框架》（Enterprise Risk Management Framework）。從選擇的樣本公司披露的情況來看，上市公司內部控制的建立和實施大多（17家）基于“五要素論”，但也有一小部分（立思辰、三聚環(huán)保、向日葵）仍停留在“內部控制結構”，即通常所說的“三要素論”（控制環(huán)境、會計系統(tǒng)、控制活動）階段。相對于主板公司，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)公司面臨更多的風險考驗，因此，應與時俱進，發(fā)揮內部控制在風險管理中的重要作用。

（二）鑒證報告或核查意見

一般來說，為了增強內部控制信息的可信度，上市公司除了披露內部控制自我評價報告外，還將披露由中介機構出具的內部控制鑒證報告或是保薦人核查意見。按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司運作規(guī)范》的規(guī)定：上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。對于上市公司保薦人，則要在持續(xù)督導期內對于重大事項（包含內部控制）出具核查意見。在20家創(chuàng)業(yè)板公司中，同時出具內部控制有效性鑒證報告和核查意見的有13家，剩余7家只披露了核查意見。注冊會計師是上市公司鑒證業(yè)務的專家，其在內部控制鑒證方面的專業(yè)勝任能力要強于保薦人，因此，只披露核查意見將在一定程度上削弱內部控制信息披露的可信性。

從會計師事務所的鑒證依據來看，20家創(chuàng)業(yè)板公司中有12家公司的內部控制鑒證是依據《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》，唯有一家會計師事務所采用《企業(yè)內部控制審計指引》。二者雖內容基本一致，報告格式則有很大不同——前者的格式不固定，后者格式與財務報告審計的報告格式相同。

二、內部控制信息披露質量——不盡人意

公眾普遍認為，降低資本市場上信息不對稱的最有效方式是公開信息。高質量的信息披露能夠最大限度地保護投資人，尤其是廣大中小投資者的利益。從所選擇的20家創(chuàng)業(yè)板上市公司的內部控制自我評價及鑒證報告或核查信息的披露來看，其披露質量差強人意，主要表現在：

（一）人云亦云，流于形式

內部控制信息披露一方面可降低投資者與上市公司間的信息不對稱，保護投資者權益；另一方面，信息在傳遞的同時，反過來可促使上市公司加強自身內部控制建設，提高抗風險能力，降低經營失敗。有效的內部控制信息披露，勢必會使股東和管理層“雙贏”。要使信息披露有效，除了加強外部監(jiān)管，更重要的還在于上市公司從根本上改變披露理念——從被迫遵守到主動披露相關信息，即“要我披露”到“我要披露”。目前，創(chuàng)業(yè)板上市公司的披露還處于第一階段，因缺乏披露動機，導致自我評價報告千篇一律，照搬照抄，大大降低了信息的有用性。

（二）外表光鮮，內核不強

從選取的20家公司來看，無論是董事會的自我評價還是注冊會計師或是保薦人的核查，無論是廣義的內部控制，還是狹義的內部控制，評價、鑒證、核查的結論都是有效。對于成長期企業(yè)來說，內部控制的建立健全和有效運行需要時間，對外披露顯示內部控制良好有效，并不代表其設計和實施的確實有效。初創(chuàng)期企業(yè)內部控制的不完善在情理之中，適當地披露不足或缺陷，更能彰顯內部控制信息披露的真實性。

三、提高內部控制信息披露質量的思考

（一）“深交所”考核辦法過于模糊——打開黑匣子

“深交所”從真實性、準確性、完整性、及時性、合法合規(guī)性和公平性六個方面對上市公司信息披露進行考核，將考核結果分為優(yōu)秀、良好、合格和不合格四個等級。由于信息披露考核過程充滿了隱蔽性，投資者對于考核結果無從驗證。作為信息披露監(jiān)管的一大制度創(chuàng)新，考核辦法若要真正發(fā)揮提高信息披露質量的功用，其本身必須具備較高的透明度。雖然“深交所”信息披露考核辦法于2001年頒布，并于2008年進行了修訂，但還需進一步細化。

（二）自評與鑒證標準不一——統(tǒng)一標準

在自評方面，《深交所內部控制指引》與《企業(yè)內部控制評價指引》共存，前者評價廣義內部控制的有效性，后者則是狹義內部控制，即基于財務報告的內部控制。在鑒證方面，《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》與《企業(yè)內部控制審計指引》并存，目前前者比后者更受認同，但后者的推廣只是時間問題。在過渡后，需要將標準統(tǒng)一在內部控制規(guī)范的體系內。

（三）披露內容大而全——重點突出風險

通過分析，我們發(fā)現，內部控制信息披露體現了規(guī)則導向，在內容上千篇一律。對于處于初創(chuàng)期和高速成長期的創(chuàng)業(yè)板公司來說，更應該體現內部控制的風險管理作用，因此，在自我評價報告中，應披露公司特有的市場、技術、經營等風險，并重點突出內部控制的風險評估、風險應對要素，以使投資者對公司風險及其應對一目了然，提高信息對決策的相關性。

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