首都經(jīng)濟貿(mào)易大學 于 鵬

一、引言

近年來，財務重述的研究熱潮已經(jīng)從國外轉(zhuǎn)向國內(nèi)，學者們對于這一現(xiàn)象進行了廣泛而深入的研究，這其中大多是實證研究，不過在這些研究中，直接借鑒國外研究的模型比較普遍，對于中國特色的制度背景分析不夠，往往會產(chǎn)生遺漏變量的問題，這可能會動搖研究者的發(fā)現(xiàn)，因此有必要對于財務重述發(fā)生的制度背景進行分析，為學者進行研究設計提供參考。

財務重述的發(fā)生要具備兩個前提，第一是企業(yè)前期的財務報告存在錯弊，導致了投資者對企業(yè)財務狀況產(chǎn)生誤解；第二是由于某種原因或者出于某種動機，企業(yè)將這些存在的錯誤公開披露。在我國目前對上市公司監(jiān)管體系尚不完備的情況下，企業(yè)為了維護聲譽以及股票價格穩(wěn)定，即使存在錯誤也不一定進行公開披露，也就是說，財務報告存在錯弊并不是上市公司發(fā)生財務重述的充分條件。在這種背景下，第二種前提成為財務重述發(fā)生的核心因素?；诘诙N前提，按照財務重述發(fā)生原因的不同，可以將財務重述分為主動披露和被動披露兩大類。主動披露是指由于企業(yè)內(nèi)部原因而導致的財務重述，被動披露則是由于外部監(jiān)督力量發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在問題而導致企業(yè)被迫進行財務重述。

二、主動披露的背景分析

企業(yè)對前期財務報告存在的差錯進行更正，從法律和職業(yè)道德的角度講是理所當然的行為，但是，企業(yè)一旦進行差錯更正，就等于承認前期報告是虛假的，這將可能導致監(jiān)管層的處罰以及市場的懲罰。已有研究表明，企業(yè)進行財務重述可能導致股價下跌（Palmrose et al.，2004；Anderson et al.，2002；Wu，2003）、市場對企業(yè)披露信息的懷疑 （Anderson et al.,2002;Wu,2003）以及籌資成本的上升（Hribar et al.,2004）。在這種情況下企業(yè)管理層欲做出主動進行財務重述的決策，從理性的角度來看，必然權衡了利弊得失，企業(yè)為了更大或者更切實相關的利益而寧愿承擔損失。因此，上市公司主動披露財務重述信息的動機主要可以分為以下兩類：

（一）操縱盈余的動機。企業(yè)上市其中一個重要的目的是為了募集資金，尋求發(fā)展，在中國市場上對上市資源的爭奪戰(zhàn)長期以來一直處于白熱化狀態(tài)。在這種長期不平衡的狀態(tài)下，證券監(jiān)管部門的政策不啻于指揮棒，左右著上市公司或者準上市公司的行為。已有研究表明我國上市公司為了滿足配股權要求（陳小悅等，2000；Chen et al.，2004）和避免虧損（白云霞等，2005）進行了廣泛的盈余管理，這為企業(yè)進行財務重述提供了前提。當企業(yè)為了避免連續(xù)虧損，面臨著配股增發(fā)機會的時候，企業(yè)管理層為了保住上市資源以及爭取更多地募集資金，可能兩害相權取其輕，冒著被處罰的風險進行財務重述。如TCL通訊設備股份有限公司（000542）在2001年年報中披露，主動對公司2000年度的財務報告進行財務重述，追溯調(diào)減以前年度利潤金額高達15485萬元，內(nèi)容涉及少轉(zhuǎn)成本費用、少提準備、提前確認收入等問題。根據(jù)公司調(diào)整前的年度報告，公司1998年凈利潤為304萬元，1999年可能由于計提四項準備，導致巨虧17984萬元，2000年實現(xiàn)凈利潤為2632萬元，如果按照財務重述的內(nèi)容報告2000年度的經(jīng)營成果，TCL公司2000年的凈利潤則由盈利2632萬元大幅調(diào)減至虧損8356萬元，如此一來，TCL公司必然會被特殊處理，變成ST公司，企業(yè)的管理層正是為了避免成為ST公司，才對2000年的盈余進行了操縱。但是，如果TCL公司在2001年度不進行財務重述，那么它將繼續(xù)背負著少結轉(zhuǎn)成本費用的包袱。根據(jù)TCL公司2001年度報告，其2001年度的凈利潤也僅為2154萬元，遠不足以填平財務黑洞，因此，為了避免接下來的持續(xù)虧損，企業(yè)只有如實承認以前年度財務報告存在重大差錯。

（二）新任管理層清算舊賬的動機。我國股票市場的發(fā)展是與國有企業(yè)的改革相輔相成的。1993年，中央要求國有企業(yè)實行公司制，進行現(xiàn)代企業(yè)制度改革，同時股票市場也得以快速發(fā)展。時至今日，國有控股的上市公司仍然占據(jù)了股票市場的主流 （劉芍佳等，2003）。盡管國有企業(yè)改革進行了多年，但國有企業(yè)仍留存著計劃經(jīng)濟的濃重色彩，政府超越出資人的職責對國有控股上市公司的經(jīng)營進行行政干預的情況比較嚴重。其中最重要的是以行政方式?jīng)Q定企業(yè)領導層的做法仍未得到根本改觀 （上海證券交易所研究中心，2006）。大多數(shù)國有企業(yè)的高層管理人員仍然具有行政級別，其在企業(yè)的經(jīng)營活動有與行政官員一樣的任期，事實上許多大型企業(yè)的領導人在經(jīng)營業(yè)績良好的情況下轉(zhuǎn)任了行政官員。在這樣的背景下，企業(yè)的高層，尤其是董事長和總經(jīng)理，對事關其政治前途的任期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績非常關注，具有極強的盈余管理動機。正因如此，當企業(yè)的領導層變更時，續(xù)任的企業(yè)領導人可能面臨著前任盈余管理后留下的財務黑洞。由于事關自身的業(yè)績考核，接任的企業(yè)領導無法容忍不是自身原因造成的企業(yè)潛在虧損。在這種情況下，雖然對于企業(yè)整體形象不利，但為了個人利益，后任的企業(yè)領導人傾向于進行財務重述，以清除歷史包袱，輕裝上陣。如上市公司沈陽新區(qū)開發(fā)建設股份有限公司 （600167）在2001年6月變更了企業(yè)高層，原董事長王宏明和總經(jīng)理丁立泰以及幾名董事會成員集體離職，隨后企業(yè)披露的2001年度財務報告對以前年度財務報告進行了財務重述，宣布由于以前年度虛增收入、少計費用、少提準備調(diào)減以前年度利潤4002萬元。

三、被動披露的背景分析

除了主動披露財務重述信息的情況，多數(shù)上市公司是由于外部監(jiān)督力量發(fā)現(xiàn)了企業(yè)存在錯弊而被迫披露財務重述信息的。從我國的實際情況看，能夠迫使上市公司披露財務重述信息的外部監(jiān)管力量主要有：

（一）證券監(jiān)督管理機構。1998年12月29日通過并于1999年7月1日起施行的《中華人民共和國證券法》第一百六十七條第三款規(guī)定：“國務院證券監(jiān)督管理機構在對證券市場實施監(jiān)督管理中依法對證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券投資基金管理機構、證券投資咨詢機構、資信評估機構以及從事證券業(yè)務的律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構的證券業(yè)務活動，進行監(jiān)督管理”，第七款規(guī)定：“國務院證券監(jiān)督管理機構在對證券市場實施監(jiān)督管理中依法對違反證券市場監(jiān)督管理法律、行政法規(guī)的行為進行查處”。

證監(jiān)會的監(jiān)管機構分為日常監(jiān)管和稽查監(jiān)管，上市公司監(jiān)管部門主要負責日常監(jiān)管，具有“指導、督促、協(xié)調(diào)、檢查證券交易所和相關證監(jiān)局對上市公司的監(jiān)管工作”的職責；與此同時，證監(jiān)會設有稽查局，實質(zhì)上是對日常監(jiān)管的二次監(jiān)管，該部門具有“擬定有關證券期貨市場欺詐發(fā)行證券、虛假陳述等違法違規(guī)案件調(diào)查的規(guī)則、實施細則；組織、督促、協(xié)調(diào)、指導調(diào)查證券期貨市場欺詐發(fā)行證券、虛假陳述等違法違規(guī)案件”的職責。但證監(jiān)會作為全國性的證券監(jiān)督管理機構，主要從宏觀上指導監(jiān)管工作，除了具有重大影響的事件，一般不直接對上市公司進行檢查。

中國證監(jiān)會在省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市設立了36個證券監(jiān)管局，依據(jù)各自的管轄范圍具體對上市公司進行監(jiān)管，地方監(jiān)管局下設上市公司監(jiān)管處，負責日常監(jiān)管，職能為“對轄區(qū)上市公司依法實施日常監(jiān)管；進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查；依權限對有關變更事項進行審核”，并與證監(jiān)會的機構設置相對應，地方監(jiān)管局還設有稽查處，職能為“依權限立案調(diào)查轄區(qū)內(nèi)證券期貨違法違規(guī)事項；負責接待處理群眾來信來訪工作；辦理證監(jiān)會稽查部門交辦的案件或調(diào)查事項”。

1996年12月21日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司檢查制度實施辦法》，規(guī)定證監(jiān)會可以對上市公司進行檢查，檢查的內(nèi)容包括：“公司信息披露是否符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)定和規(guī)范性文件的要求；信息披露的有關報告、公告、信息及文件是否真實、完整、準確；信息披露是否及時?！钡@一實施辦法比較粗略。2001年3月19日，證監(jiān)會發(fā)布并且施行《上市公司檢查辦法》，同時廢止了《上市公司檢查制度實施辦法》《上市公司檢查辦法》明確規(guī)定，中國證監(jiān)會派出機構 （各地的證券監(jiān)管局）具體實施上市公司檢查工作。檢查方式分為巡回檢查和專項核查。巡回檢查是例行的合規(guī)性檢查，檢查的內(nèi)容包括 “信息披露的真實性、準確性和完整性”；專項核查是針對公司存在的問題進行調(diào)查核實，投資者投訴和輿論關注都可能引發(fā)專項核查。由于證券監(jiān)督管理機構的監(jiān)管，一部分作假的上市公司被迫進行財務重述。

（二）稅務機構。與上市公司財務重述密切相關的稅務機構檢查工作主要由兩方面構成，一是企業(yè)所得稅匯算清繳，二是稅務稽查。匯算清繳是指納稅人在納稅年度結束后依照稅收法律、法規(guī)和有關稅收的規(guī)定自行計算應納稅所得額和應納所得稅額，在月度或季度預繳的基礎上，確定全年應繳、應補及應退稅款，填寫年度企業(yè)所得稅納稅申報表及稅務機關要求提供的其他資料，在規(guī)定的時間內(nèi)向稅務機關辦理納稅申報并結清稅款的行為。1998年，國家稅務總局制定下發(fā)了《企業(yè)所得稅匯算清繳管理辦法》，規(guī)定企業(yè)匯算清繳在年度終了后4個月內(nèi)完成。同時，該辦法規(guī)定申報期結束后，稅務機關應組織企業(yè)所得稅匯算檢查，由于《中華人民共和國證券法》規(guī)定上市公司應在會計年度結束后4個月內(nèi)向證監(jiān)會和證券交易所提交年度報告并進行公告，因此，匯算清繳結果通常滯后于財務報告的發(fā)布，稅務機構檢查發(fā)現(xiàn)的上市公司稅務成本不實問題只能通過財務重述進行更正。而稅務稽查則是稅務系統(tǒng)內(nèi)的稅務專業(yè)稽查機構完成的，2001年4月28日修訂的《中華人民共和國稅收征收管理法》規(guī)定，“稅務機關負責征收、管理、稽查、行政復議的人員的職責應當明確，并相互分離、相互制約?！蓖瑫r《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》規(guī)定：“稽查局專司偷稅、逃避追繳欠稅、騙稅、抗稅案件的查處。國家稅務總局應當明確劃分稅務局和稽查局的職責，避免職責交叉?！倍悇栈闄C構對涉嫌違法的納稅人進行全面、徹底、專案式的檢查，對偷稅造成的少繳稅款、滯納金可以無限期追繳，稅務稽查機構對企業(yè)的處理處罰發(fā)生后，將迫使上市公司進行財務重述以調(diào)整歷史盈余。

（三）政府執(zhí)法部門。1997年10月21日頒布并且施行的《審計法實施條例》規(guī)定，政府審計機關有權對國有資本占控股地位或者主導地位的企業(yè)、金融機構進行審計監(jiān)督并進行處理、處罰。與此同時，根據(jù)《中華人民共和國審計法》的第三十條規(guī)定：“對依法獨立進行社會審計的機構的指導、監(jiān)督、管理，依照有關法律和國務院的規(guī)定執(zhí)行”，政府審計機關可以對獨立審計進行監(jiān)督，并由此延伸審計上市公司，如2004年5月至9月，審計署組織對16家具有上市公司審計資格的會計師事務所審計業(yè)務質(zhì)量進行了檢查，并延伸檢查了30家上市公司。檢查發(fā)現(xiàn)，有14家會計師事務所的37名注冊會計師出具的19份審計報告存在失實或疏漏。

審計署和地方政府審計機關按照財政財務隸屬關系分別對管轄范圍內(nèi)的上市公司進行審計監(jiān)督。審計署與其他監(jiān)管機構不同，具體實施監(jiān)管職能的部門較多，對上市公司的審計工作既可能由業(yè)務司實施，也可由派出機構（審計署派出審計局、審計署駐各地特派員辦事處）具體實施。地方政府審計由當?shù)卣畬徲嫴块T實施。針對企業(yè)的審計監(jiān)督按照《中華人民共和國審計法》的第二條規(guī)定，“審計機關對其財務收支的真實、合法和效益，依法進行審計監(jiān)督”，根據(jù)《審計法實施條例》的定義，接受審計監(jiān)督的財務收支，是指國有的金融機構、企業(yè)事業(yè)單位以及國家規(guī)定應當接受審計監(jiān)督的其他有關單位，按照國家有關財務會計制度的規(guī)定，辦理會計事務、進行會計核算、實行會計監(jiān)督的各種資金的收入和支出?？梢姡瑢徲嫳O(jiān)督主要檢查企業(yè)的會計核算是否遵守了國家統(tǒng)一會計制度。審計署以及地方政府審計機構可以按照自身的工作安排，對上市公司進行財務收支審計，并下達審計意見或?qū)徲嫑Q定，上市公司對審計意見和審計決定必須執(zhí)行，這可能迫使上市公司對已經(jīng)發(fā)布的報告進行修正。

1999年10月31日修訂的《中華人民共和國會計法》第三十二條第二款規(guī)定，“財政部門對各單位的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料是否真實、完整實施監(jiān)督”，第三款規(guī)定：“財政部門對各單位的會計核算是否符合本法和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定實施監(jiān)督?！?/p>

與審計監(jiān)督相適應，財政部門的會計監(jiān)督也按照財政財務隸屬關系由財政部和各地方財政部門分別進行。財政部設有監(jiān)督檢查局，但只對重大事件進行具體檢查，對企業(yè)的檢查主要由派出機構實施，財政部在全國各省、自治區(qū)、直轄市以及計劃單列市共設有35個派出機構（駐各地財政監(jiān)察專員辦公室），具體負責轄區(qū)內(nèi)的會計監(jiān)督。地方財政部門則檢查其財政財務隸屬范圍內(nèi)的企業(yè)。按照其職能設置，財政部門既可以直接檢查企業(yè)的會計信息質(zhì)量，也可以通過對會計師事務所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查從而間接檢查上市公司。財政部從1999年以來已連續(xù)8年在全國范圍內(nèi)開展了會計信息質(zhì)量檢查，先后12次向社會發(fā)布了會計信息質(zhì)量檢查公告。雖然會計信息質(zhì)量檢查涉及企業(yè)、事業(yè)單位以及會計師事務所等各個行業(yè)，但對上市公司的會計信息質(zhì)量進行檢查是其工作的重點，在檢查中也發(fā)現(xiàn)了許多上市公司虛假陳述的問題。例如2006年檢查發(fā)現(xiàn)了湖南瀏陽花炮股份有限公司（600599）在會計核算方面存在11類違規(guī)問題，檢查之前，花炮公司2002至2005年對外披露利潤分別為1330.50萬元，122.44萬元，164.63萬元，-8550.21萬元。經(jīng)檢查核實，公司以少列費用、少列成本、轉(zhuǎn)移費用、虧損掛賬等方式虛增2002至2004年的利潤。經(jīng)檢查調(diào)整后，花炮公司2002至2005年的利潤實際為-110.9萬元，-578.04萬元，-1282.42萬元，-1705.10萬元。

除了審計署和財政部等專司會計信息稽查的執(zhí)法機構外，企業(yè)還有可能被其他機構檢查及處理，譬如上市公司可能由于違反環(huán)保法規(guī)而被環(huán)保執(zhí)法機構查處，上市公司也存在由于違反社會保障法規(guī)而被社會保障稽查機構處罰的現(xiàn)象，這些處罰都可能導致企業(yè)發(fā)生財務重述，但是這些檢查不是常規(guī)檢查，而是臨時性的突擊檢查，對上市公司的影響面較小。

（四）社會輿論。盧梭曾指出，“輿論形成了國家的真正憲法”，可見輿論對于整個社會的巨大作用。對于上市公司的監(jiān)督，作為社會公眾共同意見的社會輿論雖然不直接發(fā)生作用，但它通過輿論壓力督促其他監(jiān)管者間接地起到了監(jiān)督作用，事實表明，我國資本市場上的輿論監(jiān)督的積極作用一定程度上使其成為政府監(jiān)管的必要補充。例如，2001年《財經(jīng)》雜志通過記者調(diào)查報道粉碎了銀廣夏公司偽造的業(yè)績神話，在此之后，才引起了監(jiān)管層的立案調(diào)查，從而查明了銀廣夏公司通過各種造假手段，虛構巨額利潤7.45億元的真相，最終使銀廣夏承認財務造假，重新表述了財務報告。由此可以看出，社會輿論可以間接迫使上市公司承認虛假陳述行為，最終進行財務重述。

中國存在著自上而下，網(wǎng)絡狀的各級政府監(jiān)管力量，從表面上看，對上市公司的外部監(jiān)管是嚴密的，一些監(jiān)管部門的職能甚至還存在重復。但是從審計署和財政部對上市公司的抽查結果來看，上市公司的信息質(zhì)量仍然不容樂觀。造成這一局面的主要原因是由于我國上市公司監(jiān)管政出多門、職能重疊，反而造成各部門之間相互協(xié)調(diào)困難，權責界定不清，導致上市公司的行為缺乏有效的監(jiān)督（張力上，2005）。

1.陳小悅、肖星、過曉艷.2000.配股權與上市公司利潤操縱,經(jīng)濟研究,1。

2.劉芍佳、孫霈、劉乃全.2003.終極產(chǎn)權論、股權結構及公司績效.經(jīng)濟研究,4。

3.盧梭.2003.社會契約論.商務印書館。

4.馬賢明、鄭朝暉.2005.重大會計差錯、虛假陳述與會計信息失真——TCL通訊財務風波透視.財會通訊,9。5.上海證券交易所研究中心.2006.中國公司治理報告（2006）：國有控股上市公司治理,復旦大學出版社。

6.Chen,K.,and H.Yuan.2004.Earnings Management and Capital Resource Allocation:Evidence from China’s Accounting-based Regulation of Rights Issues.The Accounting Review,Vol.79:645—665.

7.Wu,M.2003.Earnings Restatements:A Capital Markets Perspective,Working paper,Hong Kong University of Science and Technology.