當(dāng)多元化戰(zhàn)略遭遇納稅盲點，會發(fā)生什么?

“做生意是幾方的事情?”在采訪中，我曾向一些功成名就的企業(yè)家發(fā)問。很多企業(yè)家笑道：“這太簡單了，做生意的核心是買賣，在一買一賣中獲得利潤，所以主要是買賣雙方了?！边@個答案并不對——忘了最大的一方，這一方就是國家。生意永遠是個要考慮三方的事情!

天津濱海新區(qū)錦祥制衣集團的賀志強在付出近2000萬元學(xué)費以后，才真正懂得了這個道理。

制衣大佬跨界房地產(chǎn)

賀志強在制衣行業(yè)浸淫已近15年，15年里錦祥制衣從一個小作坊發(fā)展成為擁有3000多名員工，資產(chǎn)十幾億元的集團。公司業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，聘用的職業(yè)經(jīng)理人也很得力，閑下來的賀志強去北京大學(xué)參加了一個總裁班。在班里經(jīng)教授點撥和同學(xué)的影響，賀志強意識到老板要有戰(zhàn)略思維，才會將公司做大做強。

于是，回到天津后，賀志強開始現(xiàn)學(xué)現(xiàn)用，認為以公司目前的實力，完全可以進行多元化發(fā)展。在賀志強內(nèi)心深處一直對房地產(chǎn)的暴利傾心已久，因為各地紛紛出臺了限制性購房政策，民用商品房的開發(fā)已經(jīng)是夕陽產(chǎn)業(yè)，但是商業(yè)地產(chǎn)卻是炙手可熱，他決定試一試。

公司的執(zhí)行力還真不錯，何志強把工作布置下去不到十天，公司的副總經(jīng)理趙盈就興沖沖來到他的辦公室，告訴他有一家房地產(chǎn)公司要轉(zhuǎn)讓正在建設(shè)的一個寫字樓的項目，轉(zhuǎn)讓的原因是公司資金不到位。而且因為房地產(chǎn)公司急于脫手，所以報價低于市場價格15％左右。

賀志強一聽也很興奮，當(dāng)天下午就和趙盈一起來到這家房地產(chǎn)公司。“要不是我們總公司出現(xiàn)狀況，我是絕對不舍得出手這個項目的，賀總你的好運氣來了!”這家公司的老總姓嚴，操著一口濃重的閩南口音。嚴總說：福建總公司在國內(nèi)多座城市都有房地產(chǎn)項目，可商品房銷售持續(xù)低迷，占用了公司大量資金，導(dǎo)致資金鏈斷裂，福建公司總部才決定將所有剛剛開建的項目全部轉(zhuǎn)讓，以解燃眉之急。

這個寫字樓項目位于天津濱海新區(qū)相對繁華的地段，附近的商圈已經(jīng)基本形成。而且，周圍已經(jīng)建成的寫字樓和正在建設(shè)的項目也不是很多，理論上這個項目的銷售是不成問題的。而且這個項目也剛剛拿下不到半年，剛完成土建施工。嚴總說：當(dāng)初這塊土地購買價格是5000萬元，現(xiàn)在評估公司認為已經(jīng)增值了3000萬元，所以報價8000萬元。

8000萬元對于賀志強來說不成問題，而且他覺得價格很合理，他決定拿下這個項目。

回到公司以后，賀志強馬上召集公司管理層開了會議，會上一些人對這個項目提出了質(zhì)疑。常務(wù)副總提出的疑問是：以誰的名義來購買，如果以制衣集團來購買開發(fā)房地產(chǎn)是驢頭不對馬嘴，因為公司沒有這個資質(zhì)。而如果重新注冊一家房地產(chǎn)公司，也不現(xiàn)實。房地產(chǎn)公司分為一級、二級、三級，開發(fā)大型的房地產(chǎn)項目肯定需要一級資質(zhì)，而這個一級資質(zhì)很難在一兩年內(nèi)拿下來。

公關(guān)部經(jīng)理則提出：是否可以借用其它公司的房地產(chǎn)資質(zhì)來進行交易，但賀志強覺得風(fēng)險太大。因為，土地和其它相關(guān)的手續(xù)都在這家要轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)公司名下，本來是制衣公司出錢，可過戶到其它房地產(chǎn)公司名下，以后會后患無窮。

會上，財務(wù)部門負責(zé)人也提出，雖然8000萬元的轉(zhuǎn)讓價格看似合理，但是，項目轉(zhuǎn)讓還存在契稅的問題，8000萬的契稅就是240萬元，也是一筆不少的數(shù)目……

因為以上種種問題，大家對于這個項目都不看好，賀志強也有些猶豫，可還是不甘心，他讓副總趙盈去和房地產(chǎn)公司再交涉一下，看看大家擔(dān)心的這些問題有沒有解決辦法。

出奇招：不買項目買公司

看來，嚴總的房地產(chǎn)公司真是遇到了難處，急于從項目中脫手，對于錦祥制衣集團的這些擔(dān)擔(dān)憂，嚴總說他們都可以幫忙解決。但嚴總提出：如果這些問題都解決了，是不是就可以按照8000萬元來成交了?而且是馬上成交。趙盈趕緊在電話里請示賀志強，得到了賀志強肯定的答復(fù)。

嚴總說，寫字樓這個項目轉(zhuǎn)讓以后，天津的房地產(chǎn)公司也就沒有存在的必要了，他們也不打算做了。所以，錦祥制衣集團不需要買這個寫字樓的項目，只需要通過購買房地產(chǎn)公司股權(quán)的方式把公司買下，這樣就等于間接購買了公司的寫字樓項目。不但240多萬元的過戶費可以省下來了，錦祥制衣集團最擔(dān)心的資質(zhì)問題也隨之解決了。

“太有創(chuàng)意了!”賀志強在電話里聽到趙盈轉(zhuǎn)述的這個解決方案后，高興得連連叫好，讓趙盈答應(yīng)嚴總的建議，三天后簽署合同。

可是，當(dāng)賀志強讓公司的法律顧問起草合同的時候，卻遭到了法律顧問的堅決反對。法律顧問擔(dān)憂房地產(chǎn)公司的債權(quán)債務(wù)非常復(fù)雜，如果把公司買下來，潛在的風(fēng)險太大，尤其是在這么短時間完成交易非常不安全。

法律顧問的這個擔(dān)憂很快被房地產(chǎn)公司的嚴總給打消了，嚴總承諾：為了表示誠意，公司可以采取存續(xù)分立(編者注：指一個公司將一部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)依法分出，成立兩個或兩個以上公司)的方式成立一個新公司，將公司的債權(quán)債務(wù)剝離到新公司里，這樣老公司僅剩寫字樓這一個項目，沒有任何隱患。

房地產(chǎn)公司的誠意，讓賀志強再也無法拒絕這筆交易。于是，在房地產(chǎn)公司進行了存續(xù)分立以后，賀志強以8000萬元的價格購買了房地產(chǎn)公司99％的股權(quán)，成為了房地產(chǎn)公司的主人。省了240萬賠了1750萬!

因為項目都是現(xiàn)成的，而且施工企業(yè)也都已經(jīng)找好了，只要資金有了保障，項目進展就沒有了任何問題。在投入了4000萬元建設(shè)費用以后，寫字樓項目完工了，銷售果然和預(yù)料的一樣，非?；鸨?，不到兩個月銷售完畢，銷售額達到了1.6億元。經(jīng)過初步核算，寫字樓項目的利潤可以達到2000萬元。一年半的時間賺了2000萬元，這要賣多少件衣服才能做到啊。可就在賀志強為自己的多元化發(fā)展慶祝的時候，稅務(wù)部門登門后的一番話，讓他猛然感到：自己掉到了房地產(chǎn)企業(yè)的陷阱里了!

賀志強馬上給遠在福建的嚴總打電話質(zhì)問，嚴總也是一頭霧水，說自己已是處處為服裝集團著想了，為了免掉契稅和幫助解決資質(zhì)的問題，連公司都轉(zhuǎn)讓了，自己怎么就挖陷阱呢?

是啊，很多人都覺得一頭霧水。

原來，稅務(wù)所來的副所長是賀志強的同學(xué)，他給賀志強算了一筆繳稅賬：

房地產(chǎn)項目的銷售額為1.6億元，開出了1.6億元的發(fā)票，按照一般人的理解，5％的營業(yè)稅要按照開出的發(fā)票額來收取。但實際上，土地開發(fā)項目如果有轉(zhuǎn)讓，則營業(yè)稅由前后幾個公司分別來交。具體到賀志強這里，就是：如果賀志強用8000萬元買來的是“項目”，而不是公司，則項目本身價值的8000萬元應(yīng)該是前一個房地產(chǎn)公司來繳，而不是賀志強來繳。如此一來，本以為買公司更安全，但賀志強也替房地產(chǎn)公司繳納了項目價格5％、即400萬元的營業(yè)稅。

這還是小數(shù)目，當(dāng)初房地產(chǎn)公司在5000萬元的基礎(chǔ)上按照增值3000萬元賣的項目。而這3000萬元，在當(dāng)初進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候，是不需要繳納增值稅的，因為并沒有在賬面上體現(xiàn)出來，只有把房子賣了以后，這3000萬元的增值才會體現(xiàn)在賬面上。

而這3000萬元的增值，如果當(dāng)初賀志強買來的是項目的話，應(yīng)該由房地產(chǎn)公司先行繳納土地增值稅。但是，當(dāng)初進行的是股權(quán)交易，不存在土地增值的問題，所以，房地產(chǎn)公司就成功地避開了這3000萬元增值納稅。而現(xiàn)在，這3000萬元的增值部分需要繳納20％到60％的土地增值稅，即使按照最少的20％來繳納土地增值稅，也需要600萬元。

另外，這3000萬元還要繳納25％的企業(yè)所得稅750萬元。因為是股權(quán)交易，房地產(chǎn)公司居然也免繳了。

營業(yè)稅、土地增值稅、再加上企業(yè)所得稅，賀志強就要代替房地產(chǎn)公司繳納1750萬元的冤枉稅。而當(dāng)初如果賀志強不購買公司股權(quán)而是購買項目，需要繳納的僅僅是3％的契稅，也就是240萬元。1750萬元減去240萬元，買公司這一決策居然讓企業(yè)多繳了15107／元的稅!如今賀志強仍然窩火的是，這些稅本來應(yīng)該由賣方繳納。

這個項目利潤在2000萬元左右，冤枉稅卻高達1510元，再加上其它各種支出和本該自己繳納的稅，這次跨界運營不僅僅是賠本賺吆喝，而是要有幾千萬元的虧損了!

(本文的人名、地名、公司名皆為化名)

責(zé)任編輯：李靖