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（1.北京大學(xué)地球與空間科學(xué)學(xué)院，北京 100871；2.北京市雨仁律師事務(wù)所，北京 100045）

1“走出去”是全球經(jīng)濟(jì)一體化對礦業(yè)企業(yè)提出的必然要求

1.1 中國礦業(yè)企業(yè)“走出去”蓄勢待發(fā)

在工業(yè)化進(jìn)程日益加快、全球經(jīng)濟(jì)一體化的今天，礦產(chǎn)資源已經(jīng)成為制約各國經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的一個(gè)重要的瓶頸；而礦產(chǎn)資源全球地理分布的極端不均衡決定了世界上沒有任何一個(gè)國家可以完全依靠本國的資源滿足發(fā)展需要。礦產(chǎn)資源在經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的基礎(chǔ)地位，使得礦產(chǎn)資源的全球化和產(chǎn)業(yè)的國際化成為必然。

加入世界貿(mào)易組織10年來，中國企業(yè)“走出去”對外投資發(fā)展迅速。從中國企業(yè)海外投資的交易量和交易額來看，能源和礦業(yè)一直處于各行業(yè)之首。截止至2011年，中國企業(yè)在海外投資的礦產(chǎn)項(xiàng)目已經(jīng)數(shù)以千計(jì)，分布在80多個(gè)國家和地區(qū)，投資總額超過2000億美元。根據(jù)中國礦業(yè)聯(lián)合會(huì)的統(tǒng)計(jì)，僅2011年，中國企業(yè)的海外礦業(yè)投資項(xiàng)目共計(jì)284宗，中方協(xié)議投資額226億美元，涉及的投資主體有215個(gè)，項(xiàng)目所在國家覆蓋北美、南美、非洲、拉丁美洲、亞太及中亞地區(qū)。投資項(xiàng)目涉及到綠地項(xiàng)目、建設(shè)期項(xiàng)目、開采期項(xiàng)目，投資方式包括跨國并購、參股、換股以及投資基金等。投資礦種涉及石油、天然氣、有色金屬、貴金屬、黑色金屬等。中國的國有礦業(yè)企業(yè)、投資機(jī)構(gòu)、地質(zhì)勘查單位、民間資本到海外投資礦產(chǎn)勘查開發(fā)，并購境外礦業(yè)企業(yè)，形成了熱潮。

1.2 中國礦業(yè)企業(yè)“走出去”得失參半

然而，中國礦業(yè)“走出去”還處于初期階段，在這一輪中國礦業(yè)企業(yè)“走出去”的浪潮中，失敗案例大大多于成功案例。根據(jù)中國礦業(yè)聯(lián)合會(huì)的統(tǒng)計(jì)，“十一五”期間，中國企業(yè)海外礦產(chǎn)勘查并購成功率不足20%。另據(jù)海外機(jī)構(gòu)諾頓羅氏律師事務(wù)所的統(tǒng)計(jì)，僅2010年中國對外礦業(yè)投資總額占全球礦業(yè)交易總額的10.5%，共161宗交易，69.2%的交易由中央企業(yè)主導(dǎo)，但是60%的交易以失敗告終。

對于中國礦業(yè)企業(yè)來說，應(yīng)該認(rèn)真總結(jié)前一輪“走出去”的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，深入分析東西方礦產(chǎn)勘查運(yùn)作的理念和機(jī)制上的差別，研習(xí)國際通行的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)和慣例，避免套用固有的中國式的思維模式、固有的經(jīng)營模式和管理經(jīng)驗(yàn)，從自身特點(diǎn)和長處出發(fā)樹立“走出去”的長遠(yuǎn)目標(biāo)，構(gòu)建“走出去”的運(yùn)作模式和路徑，方有可能實(shí)現(xiàn)較好的投資回報(bào)。

2 “走出去”的成功實(shí)踐和存在的不足

盡管我國礦業(yè)企業(yè)在第一輪“走出去”的路途中歷經(jīng)坎坷,但它無法阻止礦業(yè)企業(yè)“走出去”的大趨勢,而我國礦業(yè)企業(yè)也正是在“走出去”的實(shí)踐中摸索著適合自身的路經(jīng)與運(yùn)作模式，華北地勘局“走出去”的經(jīng)驗(yàn)可以給我們以啟示。

華北地質(zhì)勘查局（簡稱“華勘”）從1998年受香港公司委托為其在智利的勘查項(xiàng)目提供地質(zhì)勘查技術(shù)服務(wù)為起點(diǎn)，邁出了勘查技術(shù)走出去的步伐，先后在蒙古、剛果（金）、菲律賓、智利、玻利維亞、贊比亞、幾內(nèi)亞等31個(gè)國家和地區(qū)開展了商業(yè)地質(zhì)服務(wù)，各直屬地勘隊(duì)伍共組織實(shí)施了上百個(gè)境外勘查技術(shù)服務(wù)項(xiàng)目，為企業(yè)“走出去”提供了較好的技術(shù)支撐，提高了找礦業(yè)績。

2010年5月，華勘通過私募（Private Placement）進(jìn)入加拿大上市的初級勘探公司Merit公司，持有該公司76%的股份，成為第一大股東，更名為“華勘國際礦業(yè)有限公司”。為適應(yīng)公司發(fā)展需要，華勘國際進(jìn)行了兩次融資，清理了公司的全部債務(wù)，完成了公司核心資產(chǎn)J&L多金屬項(xiàng)目的兩期勘探。目前華勘集團(tuán)控股華勘國際約3200萬股，市值最高達(dá)到3880萬加元。華勘還與中非基金、中國五礦、中鋁、中鋼、中色、中金等國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)和大型央企建立了良好合作關(guān)系，為未來的礦產(chǎn)勘查和開發(fā)創(chuàng)造合作契機(jī)。

華勘“走出去”的啟示是：地勘單位“走出去”，其突出的優(yōu)勢在于礦產(chǎn)勘查的人才、技術(shù)和裝備，明顯的劣勢在于缺乏資金、缺乏礦山開采的技術(shù)和管理人才。同時(shí)也能模仿和運(yùn)用境外初級礦產(chǎn)勘查公司的運(yùn)作模式，在切身參與公司的運(yùn)作中學(xué)習(xí)國際化經(jīng)營的理念和經(jīng)驗(yàn)。然而，我國礦產(chǎn)勘查保留了計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的色彩，在主觀和客觀上都存在一系列的差距。在企業(yè)層面，我國的地勘企業(yè)和礦業(yè)公司多數(shù)采用控股和自營的方式，不能充分地研習(xí)境外不同的礦業(yè)商業(yè)運(yùn)作機(jī)制，并學(xué)會(huì)運(yùn)用其多種多樣的商業(yè)性運(yùn)作模式。

3 境外礦產(chǎn)勘查商業(yè)運(yùn)作的主要模式

3.1 初級礦業(yè)公司是境外商業(yè)性礦產(chǎn)勘查的主力軍

初級礦業(yè)公司是境外礦產(chǎn)勘查商業(yè)運(yùn)作的主要角色，在長期的市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)營機(jī)制下形成了靈活多變的商業(yè)性運(yùn)作體系或運(yùn)作模式。初級礦業(yè)公司(Junior Mining Com pany) 是指由一伙人聯(lián)合起來組成的小型公司，一般只有幾個(gè)到幾十個(gè)員工，主要是一些相互了解的地質(zhì)專業(yè)人員和采礦工程師。公司沒有礦山、財(cái)源和收入，擁有可能發(fā)現(xiàn)礦床的探礦權(quán)或已控制資源量或儲(chǔ)量的礦產(chǎn)地，只從事礦產(chǎn)勘查。這些初級礦產(chǎn)勘查公司大多數(shù)是上市公司。據(jù)統(tǒng)計(jì)，全球目前有近3000家上市的初級勘查公司，在多倫多證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的最多，有1300多家。初級勘查公司是商業(yè)性礦產(chǎn)勘查市場主體中的主力軍，它們發(fā)現(xiàn)了許多經(jīng)濟(jì)礦床，勘查投入的總和超過大型礦業(yè)公司。近些年來，全球大多數(shù)的地質(zhì)找礦的重大發(fā)現(xiàn)或重大突破都是由初級勘查公司實(shí)現(xiàn)的。

3.2 初級礦業(yè)公司的商業(yè)性礦產(chǎn)勘查主要運(yùn)作模式

(1)期權(quán)協(xié)議。期權(quán)協(xié)議既是一個(gè)礦業(yè)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)也是一個(gè)選擇權(quán)安排。在協(xié)議期內(nèi)勘查公司定期分批支付對于探礦權(quán)的股權(quán)對價(jià)和勘查費(fèi)用，并且在協(xié)議有效期內(nèi)的任何時(shí)間，雙方可以選擇是否進(jìn)一步合作勘查。如果勘查結(jié)果達(dá)不到勘查公司的預(yù)期，則勘查公司自行決定不再進(jìn)一步支付股權(quán)對價(jià)和勘查費(fèi)用，也不占有該礦業(yè)權(quán)；個(gè)體探礦者仍然擁有該探礦權(quán)，或者放棄在原來的探礦權(quán)上繼續(xù)投入勘查工作，或者選擇繼續(xù)在原來的探礦權(quán)區(qū)勘查工作，或者尋找新的勘查公司進(jìn)行合作。

(2)私募。私募是通過把公司的股票賣給特定的投資者而獲得資金的融資方式。私募資金來自于擁有巨大財(cái)富的個(gè)人及這些個(gè)人的金融資本組合，包括各類私人公司、公共基金以及高級礦業(yè)公司等。私募融資一般由初級礦業(yè)公司委托投資銀行機(jī)構(gòu)向投資人出售普通股股票。在境外有一批長期從事礦業(yè)融資業(yè)務(wù)的投資銀行機(jī)構(gòu)，如在加拿大，僅多倫多就有三、四十家這樣的投資銀行機(jī)構(gòu)。由于私募投資風(fēng)險(xiǎn)勘查的高風(fēng)險(xiǎn)性，有些國家對私募投資風(fēng)險(xiǎn)勘查施行稅收抵免制度。

(3)上市融資。上市融資是初級礦產(chǎn)勘查公司融資的主渠道，國際上，通過金融市場進(jìn)行勘查投融資是商業(yè)性礦產(chǎn)勘查運(yùn)作的重要模式。全球長于礦業(yè)證券交易的交易所包括多倫多交易所主板（TSX），多倫多交易所創(chuàng)業(yè)板（TSXV），倫敦交易所主板（LSE），倫敦交易所創(chuàng)業(yè)板（AIM），悉尼交易所（ASX），約翰內(nèi)斯堡證券交易所（JSX），紐約交易所（NYSE），香港交易所（HKEX）等。這些資本市場為勘查公司提供了各種融資模式的便利。例如加拿大多倫多交易所的上市融資最低標(biāo)準(zhǔn)主要包括：公司資產(chǎn)大于50萬加元，上市時(shí)最低發(fā)行價(jià)格不低于0.30加元/股，最少股東數(shù)量300人，第一期礦產(chǎn)勘查預(yù)算不少于10萬加元。

(4)合資合作勘查。合資合作勘查實(shí)質(zhì)上是勘查投資合作的雙方聯(lián)合風(fēng)險(xiǎn)勘查經(jīng)營協(xié)議。初級礦產(chǎn)勘查公司對所擁有的礦業(yè)權(quán)投入勘查后，以具有找礦潛力的礦業(yè)權(quán)的部分權(quán)益作為對價(jià)，換取某一投資者的現(xiàn)金投入，以成立新的法人形式的合資公司或以非法人形式的合作，繼續(xù)進(jìn)行礦產(chǎn)勘查。在規(guī)定期限內(nèi)，進(jìn)入方須投入規(guī)定數(shù)量的勘查資金，也可以在規(guī)定期限之前提前完成規(guī)定數(shù)量的勘查投入。完成此項(xiàng)投入后，進(jìn)入方就取得了初始權(quán)益。

（5)通過風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)籌資。全球活躍著眾多從事礦業(yè)及礦產(chǎn)勘查投資的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，它們有些是上市的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，有些是私人的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，還有一些大型跨國礦業(yè)公司或銀行的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)等。

綜上所述，初級勘查公司人數(shù)少，沒有資產(chǎn)，亦無收入。因此，初級勘查公司的運(yùn)作主要就是圍繞尋找項(xiàng)目—募集資金—投入勘查—成果轉(zhuǎn)讓這一鏈條進(jìn)行，而與這個(gè)運(yùn)作鏈條并行的即是勘查資金的投入和退出的通道。其結(jié)果，或者是由于勘查成功而使得公司價(jià)值成倍增長，最終成功轉(zhuǎn)讓，勘查公司獲得可觀的回報(bào)，再去投入新的項(xiàng)目運(yùn)作；或者是募集的勘查資金消耗完畢，又沒有新的項(xiàng)目再次投入運(yùn)作；或者投資者對其失去興趣，這樣的公司則轉(zhuǎn)入惰性休眠狀態(tài)，成為殼公司。當(dāng)然，也有很小部分初級勘查公司找到礦床后繼續(xù)進(jìn)行開發(fā)而逐步成長為大型的礦業(yè)公司。

4 構(gòu)建適合我國企業(yè)單位“走出去”的引導(dǎo)政策和運(yùn)作模式

綜上所述，我國雖然在“走出去”的實(shí)踐中，能夠與市場發(fā)達(dá)國家的企業(yè)同臺共舞，但與具有百年經(jīng)驗(yàn)的國際地勘和礦業(yè)公司存在較大的體制與機(jī)制的差異。這種鴻溝不是憑借企業(yè)自身努力所能夠填補(bǔ)的，需要政府部門制定相應(yīng)的政策加以支持。

4.1 構(gòu)建國家支持礦產(chǎn)資源“走出去”政策體系框架

首先，要制定國家“走出去”開發(fā)利用境外礦產(chǎn)資源規(guī)劃。要有明確的、整體的戰(zhàn)略目標(biāo)，以及靈活有效的協(xié)調(diào)機(jī)制和穩(wěn)定的制度保障。確立“走出去”開發(fā)利用境外礦產(chǎn)資源的總體目標(biāo)和近期目標(biāo)；制訂引導(dǎo)礦業(yè)企業(yè)“走出去”的政策和措施；提出符合市場經(jīng)濟(jì)基本要求和國際通行管理的運(yùn)行機(jī)制。要做好外交、財(cái)政、外匯、信貸、投資、保險(xiǎn)等各項(xiàng)政策之間的協(xié)調(diào)和銜接工作，并充分整合我國已有的對外投資政策。國家在制訂針對礦產(chǎn)資源“走出去”的財(cái)政支持、外匯支持、信貸支持、投資保險(xiǎn)支持等方面，應(yīng)充分考慮礦產(chǎn)資源生產(chǎn)過程中的特殊性，采納產(chǎn)業(yè)管理部門的意見，通過多方協(xié)調(diào)和溝通才能夠制訂出有針對性的、可操作的政策。此外，積極構(gòu)建境外投資服務(wù)體系。通過國內(nèi)多部門合作、采用多個(gè)渠道，構(gòu)建境外投資服務(wù)平臺體系。通過該體系能夠及時(shí)了解我國境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)投資全方位的動(dòng)態(tài)信息，能夠?qū)ΦV產(chǎn)資源“走出去”的相關(guān)企業(yè)提供指導(dǎo)和服務(wù)。

4.2 構(gòu)建中央地勘基金境外投資政策體系

首先，要制定《中央地勘基金境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)投資管理辦法》，作為政府部門支持境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)的基本法規(guī)，內(nèi)容要涵蓋基金投資、項(xiàng)目篩選、投資收益分析以及投資監(jiān)督等方面，從而保證地勘基金在境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)投資運(yùn)行效率以及利益的實(shí)現(xiàn)。其次，還要研究與之相關(guān)的制度和配套的政策，主要包括項(xiàng)目管理、合同管理、項(xiàng)目監(jiān)理、收益分配、股權(quán)折股以及成果處置等。此外，為地勘基金境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)提供政策支持。主要包括：(1)用好、用活國家已出臺的鼓勵(lì)和促進(jìn)“走出去”的政策，主要包括財(cái)政支持、外匯支持、信貸支持、投資保險(xiǎn)支持等方面的政策和促進(jìn)措施。(2)與各類產(chǎn)業(yè)基金、專項(xiàng)資金建立良好的共贏與相互銜接關(guān)系，提高地勘基金境外投資使用效率和投資收益。(3)加強(qiáng)對境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)企業(yè)的支持力度，扶持“走出去”企業(yè)在重點(diǎn)地區(qū)、重點(diǎn)項(xiàng)目和重點(diǎn)礦種的資源勘查開發(fā)與合作。(4)構(gòu)建境外投資服務(wù)體系。建設(shè)境外礦產(chǎn)資源信息系統(tǒng)、境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)投資洽談會(huì)等會(huì)議平臺。(5)為我國境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)合作提供投資考察、尋求合作機(jī)會(huì)的平臺和窗口。(6)構(gòu)建中介服務(wù)體系，為境外礦產(chǎn)勘查提供法律咨詢、技術(shù)咨詢、外語翻譯、項(xiàng)目監(jiān)理、礦業(yè)權(quán)評估、外語培訓(xùn)等服務(wù)。（7）構(gòu)建境外投資監(jiān)管體系。

4.3 探索以地勘基金為主導(dǎo)的運(yùn)作模式

4.3.1 投資類地勘基金在運(yùn)作上應(yīng)重點(diǎn)以合作投資為主

投資類地勘基金主要有以下幾種投資方式：

(1)獨(dú)資。一是地勘基金全額出資于境外礦產(chǎn)勘查項(xiàng)目的工作費(fèi)用；二是地勘基金全額出資于境外設(shè)立企業(yè)的注冊資本。

(2)合作投資。合作投資也有兩種方式：一是合作開展境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)項(xiàng)目(即運(yùn)作礦業(yè)權(quán))；二是合作設(shè)立境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)企業(yè)(即運(yùn)作資本或殼運(yùn)作)。

(3)直接購買礦業(yè)權(quán)。在境外通過各種交易市場、推介平臺和中介機(jī)構(gòu)等渠道，直接購買礦業(yè)權(quán)，再尋求與國外或境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)企業(yè)合作，開展境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)項(xiàng)目。

(4)并購。參與國內(nèi)大型礦業(yè)企業(yè)或境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)企業(yè)在境外開發(fā)的企業(yè)并購的投資。

(5)參(控)股。參股，即參與國內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)以及境外礦產(chǎn)勘查企業(yè)小股權(quán)(不控股)的投資?？毓?，即國內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)以及境外礦產(chǎn)勘查企業(yè)控股權(quán)(51%以上)的投資。

4.3.2 境外礦產(chǎn)勘查開發(fā)必須建立地勘基金的合理退出機(jī)制

地勘基金的退出方式可考慮以下幾種：

(1)上市退出。當(dāng)?shù)乜被饏⑴c國外礦產(chǎn)資源風(fēng)險(xiǎn)勘查進(jìn)入后期風(fēng)險(xiǎn)小、社會(huì)資本也十分愿意進(jìn)入的階段時(shí)，可通過地勘基金投資的企業(yè)或項(xiàng)目在境外證券交易市場上市實(shí)現(xiàn)退出。

(2)協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出。一是地勘基金投資的企業(yè)股權(quán)由被投資企業(yè)的原有股東或企業(yè)回購；二是地勘基金投資的企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他投資者；三是地勘基金對基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資可有償轉(zhuǎn)讓給所在國家政府或其他機(jī)構(gòu)。

5 結(jié)語

探討境外礦產(chǎn)勘查商業(yè)運(yùn)作模式是研討適合中國企業(yè)“走出去”的模式和路徑，有助于從海外投資的過往經(jīng)驗(yàn)中厘清不同的商業(yè)環(huán)境和法則。國際礦業(yè)的商業(yè)運(yùn)作是一項(xiàng)龐大的系統(tǒng)工程。中國礦業(yè)企業(yè)“走出去”僅憑資金和技術(shù), 是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。熟悉和借鑒境外礦業(yè)商業(yè)運(yùn)作的每一個(gè)環(huán)節(jié)，研習(xí)境外不同商業(yè)環(huán)境、運(yùn)行規(guī)則乃至區(qū)域的社會(huì)文化環(huán)境，找出真正適合中國企業(yè)“走出去”的運(yùn)作模式和路徑，是企業(yè)進(jìn)行海外投資決策的重要基礎(chǔ)。

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