張淑波

(哈爾濱鐵路公安局，哈爾濱150001)

企業(yè)合并是市場經(jīng)濟發(fā)展的必然結果。企業(yè)合并的形式表現(xiàn)為由兩家或多家企業(yè)的財產(chǎn)成為一家企業(yè)財產(chǎn)，法人數(shù)量也變成一人，市場經(jīng)濟對企業(yè)合并采取鼓勵的態(tài)度，并對企業(yè)合并可能造成的壟斷進行干預。企業(yè)合并的作用明顯，可以加快企業(yè)的進一步發(fā)展，實現(xiàn)合并后企業(yè)經(jīng)營和生產(chǎn)多角元化;企業(yè)合并后可以整合原材料、資源、人力資源，獲得更大的市場支配權;可以快速擴大經(jīng)濟規(guī)模，實現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)的組織化和批量化。企業(yè)合并在經(jīng)濟、金融和稅收上有比較明顯的優(yōu)勢，對于企業(yè)獲得政府支持、政策輔助和金融支持等有著重要的作用;企業(yè)合并可以促進行業(yè)內(nèi)技術和管理水平的提升，有助于行業(yè)發(fā)展質(zhì)量和速度的提高。近些年，我國企業(yè)進行了很多企業(yè)合并活動，如:聯(lián)想合并IBM筆記本，四環(huán)合并蘇三山，成功的經(jīng)驗和失敗的教訓都在提示企業(yè)界:企業(yè)合并不是簡單堆砌，而是充滿各種風險的經(jīng)濟、管理和文化行為，應該對企業(yè)合并的風險做認真的了解，進而探尋出有效控制企業(yè)合并風險的措施。企業(yè)合并是現(xiàn)代企業(yè)管理制度的重要標志，企業(yè)合并風險控制是社會穩(wěn)定、經(jīng)濟發(fā)展、企業(yè)進步的必然需求。因此，應根據(jù)我國市場經(jīng)濟特點、企業(yè)管理工作的實際和相關背景文化，在企業(yè)界明確企業(yè)合并的概念，綜合審視企業(yè)合并存在的經(jīng)濟、管理、文化方面的風險，以加強企業(yè)風險防范研究為突破口，以現(xiàn)代企業(yè)和管理制度為手段，從更深層次、更廣范圍和更高角度出發(fā)，規(guī)范和管理企業(yè)合并行為，防范企業(yè)合并可能出現(xiàn)的各種風險，更好地實現(xiàn)企業(yè)合并后的經(jīng)濟和社會效益，為企業(yè)和社會經(jīng)濟發(fā)展服務。

1 企業(yè)合并的概述

1.1 企業(yè)合并的概念

通俗講企業(yè)合并就是將兩個或者兩個以上的企業(yè)從分別形成報告主體轉變?yōu)橐粋€報告主體的過程，是將多個交易主體轉變?yōu)橐粋€交易主體的過程。企業(yè)合并是現(xiàn)代經(jīng)濟條件下，企業(yè)生產(chǎn)、發(fā)展、壯大的一種手段和方式。

1.2 企業(yè)合并的形式

根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度和管理制度，企業(yè)合并有如下幾種形式:一是擴張型企業(yè)合并，一些資金雄厚、管理先進的大企業(yè)通過收購、兼并和控股等方式取得小企業(yè)的控制權，達到資源控制和行業(yè)壟斷的目的;二是收縮型企業(yè)合并，企業(yè)合并中表現(xiàn)出資產(chǎn)剝離出售、分立性質(zhì)的行為和特點，明顯具有分散風險、提高效益、整合行業(yè)的動機;三是公司控制型合并，主要表現(xiàn)形式有反接管條款、指溢價回購、代表權爭奪，目的是實現(xiàn)行業(yè)的壟斷性質(zhì)的合并，此種合并突出反映了壟斷競爭色彩;四是所有權結構變更型企業(yè)合并，這種合并一般依靠股票回購、杠桿收購、轉回非上市公司等方法完成合并。具有鮮明的博弈特征。

1.3 企業(yè)合并的含義

企業(yè)合并的主旨是強勢企業(yè)實現(xiàn)低成本擴張的一種經(jīng)濟手段和管理戰(zhàn)略。企業(yè)合并是一種分散經(jīng)營風險、規(guī)范市場的行為。企業(yè)合并過程中資本競爭和貨幣戰(zhàn)爭表現(xiàn)得尤為明顯。

2 企業(yè)合并成敗的文化背景

企業(yè)合并與文化背景有直接關系，一般來講大膽冒進的企業(yè)文化導致擴張型合并戰(zhàn)略;相反，謹慎性文化導致收縮性戰(zhàn)略。即使兩種文化都存在的跨國企業(yè)集團，也會出現(xiàn)公司控制型、股權變更型戰(zhàn)略。把合并方與被合并方的企業(yè)文化、地區(qū)文化乃至國家文化背景進行透徹研究，就會發(fā)現(xiàn)各種合并成功的經(jīng)驗與失敗的教訓。沒有一個企業(yè)的合并不與文化背景直接相關。例如，美國可口可樂收購中國匯源果汁、新加坡大瑪錫收購東航、聯(lián)想集團合并IBMPC、TCL合并法國湯姆遜等。實際上，企業(yè)的合并要以文化融合為先行，沒有文化的融合就不可能產(chǎn)生企業(yè)雙方文化共鳴。

嚴格意義上來說，中外企業(yè)合并的成功案例并不多。其失敗的主要原因有:橫向差異、市場和競爭意識及管理風格區(qū)別等，首先考慮或評估文化背景。在企業(yè)合并案例中，文化的影響是很深遠的，大到經(jīng)營戰(zhàn)略，小到員工薪酬。站在社會學、企業(yè)行為學的角度，不難發(fā)現(xiàn)“六度分隔”理論始終與企業(yè)合并效應高度關聯(lián)。企業(yè)每個員工(包括他自己)會形成六層關系。一個員工的快樂表情會沿著六層路徑迅速傳播，相反，一個領導的激勵行為也會帶動六層關系網(wǎng)。同樣，如果遇到文化因素的負面影響，文化差異常常會變成合并雙方一個解不開的“死結”，如今，文化因素已經(jīng)成為影響企業(yè)合并成敗的關鍵因素，因此要給予高度的重視。

3 對企業(yè)合并風險控制的探討

根據(jù)企業(yè)管理理論和實際經(jīng)驗判斷，一切財務風險都源于企業(yè)內(nèi)部資本結構風險或產(chǎn)權風險，這就要求企業(yè)在合并前后必須充分考慮資本結構變化所導致的金融、管理、文化等方面的風險。企業(yè)產(chǎn)權變動產(chǎn)生的不確定性因素有許多種，諸如產(chǎn)權比例、產(chǎn)權結構變化、產(chǎn)權與債權杠桿矛盾等。首先，合并后產(chǎn)權風險會引發(fā)債務危機乃至資金鏈斷裂。一般意義上講，合并前往往被合并方陷入財務困境，無論融資渠道、融資比例還是融資方式都存在困難，一旦合并后，就會影響到合并方。企業(yè)合并之后，由于產(chǎn)業(yè)規(guī)模的括大，不僅合并雙方增加了融資金額、比例和難度，而且加快了融資速度。由此可見，合并只是產(chǎn)權風險(比喻為“誰動了我的奶酪”)，即合并方資本結構變動的風險，而更大的融資風險還在后面。其次，合并后產(chǎn)權風險會不斷加劇，風險范圍進一步擴大。在TCL收購法國湯姆遜的案例中，合并方既沒有梳理清各自的產(chǎn)權結構，也沒有充分考慮風險背景和設定范疇。其結果不僅造成了企業(yè)合并失敗，也導致合并方陷入嚴重的財務虧損。與此相同的是，四環(huán)生物在合并蘇三山之前，本來具有良好的財務業(yè)績，但合并后也被后者拖進了垃圾股(即ST或*ST股)行列。最后，判斷企業(yè)合并中產(chǎn)權風險的核心因素應從“資”、“技術”(或無形資產(chǎn))、“人才”等三個黃金分割戒律入手。只有那些能夠引起品牌共鳴、人格共鳴和資金共鳴的企業(yè)合并，才能實現(xiàn)真正的集團化效應，并擴大市場，進而達到發(fā)展和壯大企業(yè)的目的。

綜上所述，企業(yè)合并存在著各種風險，如果不加以控制將會出現(xiàn)“多輸”局面，這既不利于企業(yè)的繼續(xù)發(fā)展，也不利于社會的穩(wěn)定，因此，對企業(yè)合并風險要給予高度關注。根據(jù)企業(yè)合并是市場經(jīng)濟規(guī)律的必然結果，我們應客觀看待企業(yè)合并，并從企業(yè)合并的動機、方式、背景、文化、制度等綜合角度出發(fā)，立足于我國社會經(jīng)濟發(fā)展實際，結合文化背景，運用現(xiàn)代企業(yè)管理制度，規(guī)范企業(yè)合并的過程和細節(jié)，從整體上達到防范和控制企業(yè)合并風險的目的，使企業(yè)能夠順利合并。

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