王肖健

陳瑋導(dǎo)讀：眼下，IPO企業(yè)財務(wù)核查正在如火如荼地進行。財務(wù)核查反映了證監(jiān)會審核理念的改變，作為信息披露重中之重的財務(wù)信息，質(zhì)量的要求會進一步提高?？梢灶A(yù)見，財務(wù)核查不會僅僅是一場“運動”，而是會成為常態(tài)化的上市審核內(nèi)容，通過財務(wù)造假過關(guān)IPO的空間越來越小。企業(yè)上市沒有捷徑，唯有腳踏實地地發(fā)展。

目前，IPO仍處暫停期，IPO企業(yè)的財務(wù)核查如暴風(fēng)驟雨般來了，這兩件看似有關(guān)聯(lián)又非關(guān)聯(lián)的事情驚擾了無數(shù)人的“資本夢想”。在財務(wù)核查之前，IPO申報企業(yè)總數(shù)為890家，而財務(wù)核查之后，截至2013年3月底，處于正常審核狀態(tài)的只剩下了612家，減少比例達到31%。已過會未發(fā)行的88家企業(yè)中，也有5家撤回了上市申請材料。這其中除了業(yè)績下降因素，不少企業(yè)是因為經(jīng)不起檢驗而夢斷財務(wù)核查。

IPO財務(wù)核查，即首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)報告專項檢查工作，目前仍在如火如荼地進行中。被抽查到的企業(yè)，戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢；未被抽查到的企業(yè)，暗自僥幸。抽查到的企業(yè)，未必有事；未被抽查到的企業(yè)，亦可能敗走麥城。

現(xiàn)在說到財務(wù)核查，很多IPO企業(yè)都草木皆兵、談虎色變，似乎財務(wù)監(jiān)管要求一下子嚴格起來了。其實，證監(jiān)會對財務(wù)造假的應(yīng)對歷來有之。早在2003年，證監(jiān)會就發(fā)布第16號股票發(fā)行審核標準備忘錄，規(guī)定在審核IPO企業(yè)的申請文件時，如發(fā)現(xiàn)其申報財務(wù)會計資料存在重大疑問，或其財務(wù)會計方面的內(nèi)部控制制度有可能存在重大缺陷時，可以要求企業(yè)另行委托一家信譽良好的會計師事務(wù)所對申報財務(wù)會計資料的特定項目進行專項復(fù)核。與此同時，證監(jiān)會還限定企業(yè)需在指定的15家信譽較好的會計師事務(wù)所中選擇復(fù)核機構(gòu)，通過引入復(fù)核機制防范IPO企業(yè)財務(wù)風(fēng)險。2008年證監(jiān)會發(fā)行部又修訂了該備忘錄，將過去由企業(yè)委托會計師事務(wù)所修改為由證監(jiān)會發(fā)行部委托，使得這種委托與受托關(guān)系權(quán)責(zé)更加明確、復(fù)核的獨立性和效果更好。

此外，證監(jiān)會在對保薦機構(gòu)的規(guī)定（例如證監(jiān)會公告[2009]5號《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》、發(fā)行監(jiān)管函[2011]75號《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》等）、歷年的會計監(jiān)管工作會議以及其他很多規(guī)定中，也對防范財務(wù)造假早有制度安排。監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)造假上市并非兩耳不聞、視而不見，而是不斷根據(jù)市場的變化調(diào)整監(jiān)管手段進行控制。盡管目前市場上財務(wù)造假似乎層出不窮，但企業(yè)通過財務(wù)造假上市將越來越難、風(fēng)險會越來越大，造假上市的冬天已經(jīng)來臨。

造假多米諾骨牌連環(huán)推倒

2012年是證監(jiān)會密集發(fā)布提升財務(wù)信息質(zhì)量規(guī)范文件的一年。2012年5月，證監(jiān)會發(fā)布“[2012]14號公告”—《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（簡稱14號文），從IPO企業(yè)、會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)等市場主體的勤勉盡責(zé)、各司其職、責(zé)任追究等方面督促各主體切實提升IPO企業(yè)財務(wù)信息披露質(zhì)量，并著重從企業(yè)建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度、合理進行收入確認、核查企業(yè)主要客戶和供應(yīng)商、充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易等九個方面入手，解決IPO企業(yè)財務(wù)信息披露中存在的突出問題。

2012年10月，證監(jiān)會發(fā)布“證監(jiān)辦發(fā)[2012]89號”—《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第4號—首次公開發(fā)行股票公司審計》，揭示了會計師事務(wù)所在從事IPO企業(yè)審計業(yè)務(wù)中存在的一些共性問題，包括內(nèi)部控制測試、關(guān)聯(lián)方認定和交易、收入確認和成本核算、主要客戶和供應(yīng)商、資產(chǎn)盤點和資產(chǎn)權(quán)屬、貨幣資金以及財務(wù)異常信息等十個方面。

2012年12月，證監(jiān)會又發(fā)布“發(fā)行監(jiān)管函[2012]551號”—《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務(wù)報告專項檢查工作的通知》（簡稱551號文），對IPO企業(yè)財務(wù)會計信息自查和證監(jiān)會抽查進行規(guī)定。551號文特別強調(diào)需重點關(guān)注IPO企業(yè)是否存在自我交易、關(guān)聯(lián)方代為支付成本費用、與利益群體（保薦機構(gòu)、PE機構(gòu)及關(guān)聯(lián)方）發(fā)生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調(diào)控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。同時，551號文再次明確專項檢查責(zé)任追究機制，包括對發(fā)現(xiàn)的財務(wù)造假立案稽查、移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任等。

由此可見，證監(jiān)會在近些年的IPO審核和上市公司監(jiān)管中，積累了十分豐富的經(jīng)驗，對企業(yè)的各種財務(wù)造假、利潤粉飾情況洞若觀火。因此，上述文件針對性非常強，例舉的都是企業(yè)常用的、甚至很隱蔽的造假手段，而其對應(yīng)的檢查方法和防范舉措又非常有效。嚴格執(zhí)行上述文件，企業(yè)基本難以瞞天過海。

限于篇幅，我們無法詳細分析這些監(jiān)管和檢查手段，這里僅以針對銷售業(yè)務(wù)及收入造假為例，相關(guān)文件規(guī)定的審計和檢查措施包括：（1）會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)（以下統(tǒng)稱中介機構(gòu)）應(yīng)重點關(guān)注客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注企業(yè)是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查企業(yè)是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達到貨款回收的情況。（2）中介機構(gòu)對企業(yè)主要客戶情況進行核查，取得客戶的工商登記資料，并根據(jù)重要性原則進行實地走訪或核查。（3）核查企業(yè)與其客戶之間是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶的實際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，關(guān)注與企業(yè)實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員與企業(yè)的客戶是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。（4）經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，對經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查。（5）對于現(xiàn)金交易，應(yīng)核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，企業(yè)需盡量在自制憑證上留下交易對方認可的記錄，以確定款項確實由客戶支付。（6）中介機構(gòu)必要時可以重新向銀行取得對賬單，以獲取真實的銀行對賬單作為外部證據(jù)。在如此嚴密和細致的檢查措施下，企業(yè)若要虛構(gòu)收入，幾乎不可能。

財務(wù)核查不只是“風(fēng)暴”

證監(jiān)會這次財務(wù)核查或許是短期風(fēng)暴，畢竟運動式檢查耗費大量人力、物力、財力，但其對IPO企業(yè)財務(wù)規(guī)范要求及中介機構(gòu)核查要求只會緊，不會松。畢竟，財務(wù)信息是資本市場良性運轉(zhuǎn)的基石，是投資者進行投資決策的重要依據(jù)，“基礎(chǔ)不牢、大廈將傾”。財務(wù)信息雖然不是對企業(yè)經(jīng)營的全息攝影，會計規(guī)則具備一定的靈活性，但是移花接木式的財務(wù)造假萬萬不行。目前證監(jiān)會IPO審核理念強調(diào)以信息披露為核心，淡化了對IPO企業(yè)盈利能力的判斷，但是加強了對企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量的要求，財務(wù)信息必須保證真實性、完整性和可驗證性。

針對IPO企業(yè)財務(wù)專項檢查要求的551號文，目前只適用于2013年3月31日前申報IPO的企業(yè)，要求這些企業(yè)在中介機構(gòu)開展2012年年度財務(wù)資料補充和信息披露工作時，對IPO企業(yè)報告期內(nèi)（通常是2010至2012年度）財務(wù)會計信息真實性、準確性、完整性開展全面自查工作。那么，對于2013年4月1日之后申報IPO的企業(yè)，551號文是否適用、如何適用？筆者認為，監(jiān)管機構(gòu)的權(quán)宜之計可能會是在對IPO企業(yè)的反饋意見中加入財務(wù)核查要求；而長期來看，很有可能會在總結(jié)此次核查工作的基礎(chǔ)上，建立核查要求的長效機制，將核查要求日?；?，并適用于今后所有IPO企業(yè)，通過對IPO企業(yè)自查要求及中介機構(gòu)的核查要求，遏制IPO企業(yè)造假行為。

造假代價越來越高

對于造假上市企業(yè)的處罰，已成越來越嚴厲之勢。之前的綠大地公司欺詐發(fā)行上市案件，已在2013年2～3月份陸續(xù)處罰和判決，其中保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機構(gòu)被沒收業(yè)務(wù)收入并處等額罰款，提供審計服務(wù)的深圳鵬城會計師事務(wù)所被撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可（即撤銷證券業(yè)務(wù)資格，實際意味著事務(wù)所解散），而綠大地公司原實際控制人何學(xué)葵被昆明市中級人民法院一審判處有期徒刑10年并處罰金，綠大地公司原財務(wù)總監(jiān)等人也分別被判處6年至2年3個月不等的有期徒刑并處罰金。綠大地公司案件，是中國證券史上首個被采取刑事處罰的欺詐上市案。

而根據(jù)2013年5月10日證監(jiān)會通報的萬福生科涉嫌欺詐發(fā)行及相關(guān)中介機構(gòu)違法違規(guī)案，其相應(yīng)處罰更有可能是中國證券史上最嚴罰單。其中，審計機構(gòu)中磊會計師事務(wù)所已被撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，法律機構(gòu)湖南博鰲律師事務(wù)所在12個月內(nèi)出具的證券發(fā)行專項文件將不被證監(jiān)會接受，保薦機構(gòu)平安證券則被沒收業(yè)務(wù)收入2555萬元并處2倍罰款，暫停保薦機構(gòu)資格3個月，并且各個中介機構(gòu)的主要涉案人員被處以罰款及終身證券市場禁入。同日，平安證券發(fā)布公告，宣布“出資設(shè)立萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金”，基金規(guī)模3億元，存續(xù)期2個月，凡是符合條件的投資者都將獲得相應(yīng)賠償。另外，萬福生科實際控制人承諾，將所持3000萬股萬福生科股票質(zhì)押給中國證券投資者保護基金有限責(zé)任公司，用于保證其賠付因萬福生科虛假陳述行為造成投資者損失而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償份額。

雖然萬福生科未被退市，但上述處罰以儆效尤的作用已非常明顯：造假主要責(zé)任人可能面臨嚴厲的刑事處罰，因此居心不良者需三思而行；中介機構(gòu)被吊銷、暫停資格并處巨額罰沒款，因此原來未盡到勤勉盡責(zé)甚至與企業(yè)同流合污的中介機構(gòu)，勢必收緊其執(zhí)業(yè)標準、提高其執(zhí)業(yè)質(zhì)量，有更多的壓力將造假企業(yè)擋在上市門外。

打擊證券市場的造假行為并非中國特色，而是全球趨勢。美國SOX法案規(guī)定，欺詐上市可處最高25年監(jiān)禁。香港在2012年對洪良國際造假案件作出最終處理：保薦機構(gòu)兆豐資本罰沒收入并吊銷牌照，洪良國際不僅被勒令退市，而且要回購其IPO時發(fā)行的5億股股票，回購金額甚至大于其在IPO時所募集的資金凈額。這些案例無不顯示國內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)對資本市場企業(yè)造假的處罰越來越嚴，企業(yè)想通過造假手段上市，無論國內(nèi)還是國外，都將是一條不歸路。