岳彩周

一摸腦袋，“我們也要上市！”這或許是大部分中小企業(yè)老總的招牌動作，大部分人聽后也只是一笑而過。

但現(xiàn)在這些老總真的開始行動了。IPO（首次公開募股）還未重啟，各地關(guān)于IPO的培訓(xùn)班已經(jīng)火熱，盡管有的費(fèi)用高達(dá)16萬，但依然人滿為患，而報名的很多都是中小企業(yè)的老總。

最大的背景是中國的中小企業(yè)正迎來資本市場的黃金10年。姚記撲克、好想你棗業(yè)、克明面業(yè)、涪陵榨菜等企業(yè)的上市激發(fā)了他們對資本市場的熱情。

除此之外，行業(yè)的競爭的白熱化則是直接的催化劑。

“我啟動IPO不是因為我想上市，而是被那家上市公司給逼瘋了。”北京老板蘇皖（化名）對《南風(fēng)窗》特約記者表示。

蘇皖是做糕點(diǎn)生意的，每年的利潤1億多，事業(yè)蒸蒸日上，前些年，有個做PE的朋友勸他上市，但他擔(dān)心上市太麻煩，再加上確實(shí)也不缺錢，于是就婉拒了這位朋友的投資。但是最近他卻開始主動聯(lián)系那位朋友，運(yùn)作上市事宜。不是他想通了，而是他被臺灣的上市企業(yè)85度C逼到了墻角。他在哪兒開店，85度C就在哪兒開店，而且價格賣得比他還便宜。這樣門對門，肩并肩地開到八九十家店的時候，蘇皖頂不住了，于是被逼到了上市的路上。

與之類似的還有很多企業(yè)，就像風(fēng)暴中躲進(jìn)避風(fēng)港一樣，在急速加劇的行業(yè)洗牌大潮中，擠進(jìn)上市公司的行列就成為了這些企業(yè)避免翻船的大戰(zhàn)略。

政商博弈的籌碼

眾多排隊的IPO企業(yè)的業(yè)績在2011年鼓了個大包，IPO暫停后，這些企業(yè)不得不補(bǔ)充了2012年年報，于是眼睜睜看著業(yè)績圖形從“耐克型”變成“李寧型”。這已經(jīng)不符合證監(jiān)會對業(yè)績的要求。

而在財務(wù)稽查風(fēng)暴中，IPO排隊的企業(yè)更是成了驚弓之鳥。財務(wù)檢查之前，IPO申報企業(yè)總數(shù)分別為：主板180家、中小板367家、創(chuàng)業(yè)板343家，合計890家，而財務(wù)稽查之后處于正常審核狀態(tài)的只剩下了612家，共減少了278家（包括終止和中止），總減少的比例達(dá)到31%。

但大部分企業(yè)依然硬著頭皮往前沖，除了已經(jīng)付出的上市成本和財富效應(yīng)外，還有更深層次的原因。

“我們不是被競爭對手逼的，而是被某些官員逼的，我們是做綠化工程的，以政府項目居多，每次做項目都要根據(jù)項目利潤的多少意思一下，但一說要上市他們卻給我們送錢來了——買我們的股，看來上市可以大大減輕我們公關(guān)方面的成本，另一方面，也可以洗白一下我們自己。”一位要求匿名的做綠化工程的老板對《南風(fēng)窗》特約記者講述了他為什么要沖擊IPO。

“中國的上市，是個財富洗白的過程。因為你得去工商局等機(jī)關(guān)開具你沒有違規(guī)違法的證明，還得去稅務(wù)局開具完稅證明。”前述綠化工程的老板表示。

而且最重要的是上市企業(yè)和非上市企業(yè)在維護(hù)自己合法權(quán)益方面的地位是不一樣的。

有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，上市之前，要耍陰謀，上市之后，就可以玩“陽謀”了。他還向記者介紹了海倫哲的例子。

海倫哲上市后，2012年3月對長春基洋進(jìn)行增資8000萬元，增資完成后持有其80%的股份，但3個月后又忽然終止了這項收購。

這背后的原因是，簽署協(xié)議后，當(dāng)時長春基洋由于拆遷，當(dāng)?shù)卣a(bǔ)貼企業(yè)3億現(xiàn)金，于是長春基洋又后悔了，并派人阻攔海倫哲的人接管公司，并拒絕返還8000萬，海倫哲的董事長急壞了，因為馬上就到了半年報披露的時間了。后來在別人的指點(diǎn)下海倫哲拿著收購協(xié)議找了當(dāng)?shù)氐恼?，表示自己才是這3億補(bǔ)貼的主人，而且直接對長春基洋說，3億不是你們的了，結(jié)果不到一個月，這8000萬又回到了海倫哲的賬上。海倫哲終于有驚無險地度過了這場危機(jī)。

“中國有時候缺少程序正義，企業(yè)要維護(hù)自己的合法權(quán)益，成為公眾公司是一個好辦法?！?北京明德天盛投資管理中心執(zhí)行合伙人張曉麗表示。

現(xiàn)在的另一種情況是擬上市公司還是各地政府官員的座上賓，做IPO成了各地政府曲線招商引資的妙招。

業(yè)內(nèi)人士透露，雖然IPO暫停，但很多政府官員依然在往（證監(jiān)）會里跑，原因是保IPO企業(yè)。

各級政府之所以對企業(yè)上市如此不遺余力，除了不能說的原因，主要還是因為政績驅(qū)動。地方政府往外招商引資，每個項目不過招攬來幾億，還要給出很多優(yōu)惠政策。如果企業(yè)上市，按照30家計算，每家募集資金七八億，加起來就有200多億，將給當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展、人口就業(yè)帶來巨大影響。企業(yè)上市發(fā)展壯大，能直接保證政府稅收財政持續(xù)增長。

有了政府的支持，企業(yè)要洗白自己就變得很容易了，而且政府還會給擬上市企業(yè)很多的市場機(jī)會和各種補(bǔ)貼，主動包裝擬上市企業(yè)。

業(yè)內(nèi)人士給《南風(fēng)窗》特約記者舉了個例子，海倫哲上市時，利潤稍微差點(diǎn)，為了保證過會，找到了負(fù)責(zé)工業(yè)的副省長，要當(dāng)?shù)氐膰笥米约旱漠a(chǎn)品，最后順利成行，把利潤做了上去。

資本——中小企業(yè)的壓艙石

生存環(huán)境的惡化也逼著企業(yè)走上了IPO的軌道。

“現(xiàn)在行業(yè)整合急速加劇，零售業(yè)、食品飲料行業(yè)、視頻行業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)等都加速了行業(yè)整合?！?嘉富誠國際資本有限公司董事長鄭錦橋?qū)Α赌巷L(fēng)窗》特約記者分析了當(dāng)前的形勢。

記者注意到，2013年初，工信部聯(lián)合發(fā)改委、財政部等11部委，共同出臺了《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》，對汽車、鋼鐵、水泥、船舶行業(yè)、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化這九大行業(yè)提出了具體的整合要求。而此前出臺的包括光伏、建材等行業(yè)的“十二五”規(guī)劃，也強(qiáng)調(diào)了推動優(yōu)勢企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作和提高產(chǎn)業(yè)集中度。

可以說，眾多行業(yè)過剩的背景下，兼并重組已經(jīng)成為關(guān)鍵詞，很多行業(yè)集中度將大幅提升。行業(yè)洗牌加大了中小企業(yè)的生存壓力，同時也逼著中小企業(yè)必須走向?qū)淤Y本的道路，而與資本對接必然要扛起上市的大旗。

與此同時，企業(yè)不僅面臨著融資難，還面臨著融資貴的現(xiàn)象。

數(shù)據(jù)顯示，2012年，四大國有銀行給民企貸款占其貸款總額的比例僅為7.6%，不僅如此，企業(yè)融資成本也很高。CCTV證券資訊頻道執(zhí)行總編輯鈕文新表示，債權(quán)融資不僅占據(jù)了社會總?cè)谫Y額基本上全部的量，而且信托貸款、委托貸款都在大幅地上升，嚴(yán)重地提高了企業(yè)的融資成本。

這也造成了企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表的惡化。

在過去兩年，隨著經(jīng)濟(jì)增速的放慢，信貸規(guī)模的繼續(xù)擴(kuò)大，債務(wù)水平的增速超過了現(xiàn)款收益的增速。結(jié)果，中國企業(yè)杠桿水平上升至紀(jì)錄高位，內(nèi)地企業(yè)的債務(wù)總額的中值攀升到EBITDA的3.1倍。

而與之相對的是，2012年，股權(quán)類的融資只占整個社會總?cè)谫Y額的1.6%，剩下98.4%都是債權(quán)融資。這說明，股權(quán)融資的空間巨大。

這種形勢下，“中國的民營企業(yè)尤其是中小企業(yè)應(yīng)該增加股權(quán)融資的比重?！敝袊y行首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家曹遠(yuǎn)征對《南風(fēng)窗》特約記者表示。

“收購是上市公司主要成長手段，無論中外都是如此?！?張曉麗表示。

所以中小企業(yè)應(yīng)該增加資本，從而占據(jù)一席市場份額，才能賣出好價錢。

“成為上市公司只是上市這套游戲規(guī)則其中的一個結(jié)果，即使上不了市也會因之受益，因為一旦扛起了上市的大旗，引進(jìn)了資本，走上了軌道，外界評估你的方式就會發(fā)生變化。你可以看看京東商城，盡管它還沒有上市，盡管它去年還虧損12億，但外界給它的估值卻很高?！睆垥喳悘?qiáng)調(diào)了走上上市軌道的重要性。

除了生存環(huán)境，企業(yè)的生存基礎(chǔ)也正發(fā)生著巨大變化。

“現(xiàn)在企業(yè)的競爭歸根結(jié)底是人才的競爭，而上市公司可以付給人才高一倍的薪水，除此之外，還可能有股權(quán)激勵?！?張曉麗表示。

“2011年，段成卉為什么把望?？敌刨u給東軟集團(tuán)，因為上市公司進(jìn)入他所在的行業(yè)后，開出了比望?？敌鸥邇杀兜男剿?，直接導(dǎo)致了項目經(jīng)理的大量流失。一個月內(nèi)，員工流失率達(dá)到了20%。”

從大家一度非常熟悉的聯(lián)眾說起或許更能窺一斑而知全豹。

聯(lián)眾1998年的市場份額曾經(jīng)達(dá)到了85%，在百度、搜狐債務(wù)纏身的時候，它居然已經(jīng)有了利潤，所以當(dāng)時全世界的PE都競相追逐它。

但聯(lián)眾的輝煌隨著騰訊的上市戛然而止。

2004年馬化騰也開發(fā)了在線游戲平臺，2006年6月騰訊在香港聯(lián)交所上市，僅僅3個月后，聯(lián)眾就被騰訊從第一名的位置上拉了下來。在游戲行業(yè)，最關(guān)鍵的是人才，當(dāng)年聯(lián)眾的研發(fā)團(tuán)隊在騰訊的高薪誘惑下整體搬了家。到了現(xiàn)在，聯(lián)眾的市場份額不到1%，連被并購的機(jī)會也沒有了。

“中小企業(yè)或者努力成為上市公司，或者把自己賣給大企業(yè)，這是兩條比較好的路。當(dāng)然，一些區(qū)域性企業(yè)，比如餐飲企業(yè)，或者有獨(dú)特消費(fèi)人群的企業(yè)還是可以獨(dú)立生存的?！?鄭錦橋?qū)τ浾叻治隽酥行∑髽I(yè)未來的生存之道。

難懂的IPO游戲規(guī)則

但是，扛起上市大旗的企業(yè)要真正成功上市，卻并非易事，IPO道路上布滿了難懂的明規(guī)則和潛規(guī)則。

“如果你恨他，就讓他去當(dāng)民營企業(yè)家，如果再恨他，就讓他去上市?！边@其中的含義IPO企業(yè)已經(jīng)深有體會。

當(dāng)無錫的一個研究所所長出身、具有科學(xué)家氣質(zhì)的董事長聽了某上市顧問的上市策劃案之后，他感覺到極不適應(yīng)。

“人真有你們想的那么壞嗎？”他問這位上市顧問。

但隨后的幾年卻證明了這位顧問所講的規(guī)則是多么的現(xiàn)實(shí)。掌控著很大比例股份的老股東退休后，為了上市，新的高管引進(jìn)來了，公司卻陷入了困境。原因是老股東不同意給高管股份，如果要給，也要按PE的價格給，隨后高管出走，與之伴隨的是，投訴信如雪片般飛到當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管部門和中國證監(jiān)會，公司IPO陷入了困境，公司也亂成了一團(tuán)，甚至已經(jīng)不如改制之前。

上市會觸動很多人的神經(jīng)，包括外部的競爭對手以及內(nèi)部的員工，這位董事長顯然沒明白這一點(diǎn)，沒分好錢就大張旗鼓搞IPO犯了上市的大忌。

這只是民營企業(yè)家遭遇到的IPO困境的一例，對那些欲借IPO實(shí)現(xiàn)驚險一躍的中小企業(yè)來說，這也不是問題的全部。

有業(yè)內(nèi)人士向記者表示，很多草莽出身的中小企業(yè)的老總不熟悉虛擬市場的游戲規(guī)則，更遑論運(yùn)用這些規(guī)則。

“其實(shí)創(chuàng)業(yè)板的一些規(guī)則暗含了企業(yè)做強(qiáng)的一些自然規(guī)律，比如要求企業(yè)主營業(yè)務(wù)要單一，只要有一個產(chǎn)品做強(qiáng)就可以上市。但中國的很多公司卻習(xí)慣了走老路，搞多元化，某個做家紡的企業(yè)看到房地產(chǎn)利潤高，就轉(zhuǎn)而做了房地產(chǎn)，結(jié)果因主業(yè)不清晰被否?！?/p>

而更多的IPO企業(yè)是沒有清晰理解證監(jiān)會的規(guī)定，比如就創(chuàng)業(yè)板而言，很多企業(yè)就只注重了利潤的多少，而忽視了成長性。

南京磐能上會時，3年的凈利潤總額達(dá)到了8000萬，而三維絲3年凈利潤合計只有2400萬，但最后的結(jié)果卻是三維絲順利過會，而南京磐能卻因為成長性不足被否。

這就是IPO的中國式陷阱。一方面全世界的創(chuàng)業(yè)板只有中國和韓國有利潤要求，但另一方面證監(jiān)會又會拿別的標(biāo)準(zhǔn)來衡量你。

“上市是個技術(shù)活，要精心策劃，熟練運(yùn)用規(guī)則，其實(shí)南京磐能完全可以利用利潤平滑，而展現(xiàn)出良好的成長性。”上述這位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示。

“常在河邊走，哪能不濕鞋”這是經(jīng)常掛在上市公司老總嘴邊上的一句話，這也造成了中國的IPO公司經(jīng)常因為利潤或毛利率“太高”而被斃掉了。

華仔酒行沖擊IPO時當(dāng)年的凈利潤達(dá)到了5.5億，但因為關(guān)聯(lián)交易和大客戶依賴等原因被否。

“如果剔除大客戶依賴所產(chǎn)生的利潤，其照樣符合創(chuàng)業(yè)板利潤標(biāo)準(zhǔn)。這是毫無必要的違規(guī)。”業(yè)內(nèi)人士表示。

好在這些很多都是明規(guī)則，而另外一些潛規(guī)則更是讓老總們難以應(yīng)付。

“他們讓我把我所做的一切都告訴他們，但告訴他們后，他們卻說我不能上市了。”一位老板憤憤地表示。

原來，這位擬上市公司的老總吃了自己太坦白的虧。當(dāng)他把獨(dú)立代表公眾第三方、具有簽字權(quán)的會計師、律師請到公司后，這些律師、會計師給這位老總說，你要把你以前做的事，現(xiàn)在做的事，實(shí)事求是地全告訴我們。這位老總就把自己多年前所做的一些財務(wù)方面違法的事情告訴了他們。但結(jié)果卻是會計師出具了有保留意見的審計報告。不僅老板很委屈，會計師也很委屈：你不說我還可以出無保留意見的報告，但你說你做了違法的事，現(xiàn)在又讓我證明你沒違法，我不能干。

“中國的很多所謂的規(guī)則，就那么一說，你也應(yīng)該就這么一聽?！蹦砅E從業(yè)者表示。

這只是潛規(guī)則之一。業(yè)界人士還向記者講了一個看似很荒唐的事：“很多公司上市前都會補(bǔ)稅，結(jié)果有家擬上市公司把之前2000萬偷稅送到了當(dāng)?shù)囟悇?wù)局。這下要了這家稅務(wù)局局長的命，也要了這個企業(yè)的命。原因是那個被下課的稅務(wù)局局長實(shí)名舉報了這家企業(yè)的偷稅行為。”

扛起上市的大旗成為了很多企業(yè)的生存之道，資本魔方也正改變著商業(yè)棋局，但擬上市公司的老總也面臨著他們看不懂的游戲規(guī)則，上市成了他們難過的一道坎。