范笑迎

（南開大學(xué) 周恩來政府管理學(xué)院，天津 300071）

國際統(tǒng)一私法協(xié)會(huì)制定的《國際商事合同通則》對國際商事合同的國際慣例、基本原則和各國國內(nèi)法進(jìn)行了有益的總結(jié)與發(fā)展，代表國際商事合同法領(lǐng)域的最高立法成就。其中，艱難情勢制度作為合同法“有約必守”原則的例外，是維護(hù)合同法上公平原則的重要保障性制度。然而，我國學(xué)界對《通則》的艱難情勢制度的研究缺乏系統(tǒng)性與完整性。為此，本文首先介紹了該制度的背景，之后運(yùn)用案例研究的方法對其內(nèi)容進(jìn)行了深入的分析。本文重點(diǎn)闡釋《通則》在艱難情勢制度方面較CISG的先進(jìn)性。最后，指出《通則》艱難情勢制度對完善我國合同法具有的示范與借鑒之用。

一、《通則》艱難情勢制度的背景

在履行工程建筑或安裝、定期供貨或周期性服務(wù)等長期合同時(shí)，當(dāng)事人可能遇到政治、經(jīng)濟(jì)或社會(huì)形勢的重大變化導(dǎo)致的合同履行困難，他們可能迫于經(jīng)濟(jì)境遇，希望繼續(xù)保持合同關(guān)系并履行合同，但是希望根據(jù)變化了的情勢對合同加以修改。［1］523這便是設(shè)計(jì)艱難情勢制度的初衷。

早在古羅馬時(shí)代，羅馬執(zhí)政官發(fā)展出情事變更原則（rebus sic stantibus），對不可預(yù)見的特殊情勢變化導(dǎo)致合同義務(wù)的履行負(fù)擔(dān)變得極為沉重的情況進(jìn)行了確認(rèn)，這成為之后各大法系規(guī)定在類似情況下變更或免除合同義務(wù)的淵源。［2］709－710盡管法國民法典規(guī)定了不可抗力制度，但民法與商法從未認(rèn)可艱難情勢這一概念。不過，法國最高法院已經(jīng)開始朝著認(rèn)可艱難情勢制度的方向邁進(jìn)。與法國不同，其他許多大陸法系國家接受了艱難情勢理論，如德國、荷蘭、意大利、希臘、葡萄牙、奧地利和斯堪的納維亞國家。英國法似乎拒絕接受任何艱難情勢概念，然而，在合同目的落空（即當(dāng)情勢變更時(shí)合同被認(rèn)為失去作用）的情況下允許設(shè)置例外。在美國，統(tǒng)一商法典已經(jīng)制定了不能實(shí)施事項(xiàng)的一般原則（the general doctrine of impracticability）。［2］710－711我國現(xiàn)行合同立法并未確立艱難情勢制度，1997年的《中華人民共和國合同法（征求意見稿）》第52條曾作出過一般性的規(guī)定。［3］目前，我國的艱難情勢制度散見于合同法的司法解釋中。

CISG沒有規(guī)定處理艱難情勢問題的特別條款。然而，以CISG為范本制定的PECL1999在第6：111條明確規(guī)定了“情勢變更”條款。

二、《通則》對艱難情勢制度的界定

艱難情勢制度是指當(dāng)事人在履行合同的過程中遭遇無法預(yù)料并不能控制的突發(fā)事件，根本上改變了合同雙方的利益平衡時(shí)，當(dāng)事人可以請求變更或免除合同義務(wù)。

（一）構(gòu)成要件

第一，艱難情勢事件在合同訂立以后和履行完畢之前發(fā)生或被當(dāng)事人所知。當(dāng)合同只是部分履行時(shí)，發(fā)生了合同利益的根本性失衡，則艱難情勢制度只適用于尚未履行的部分。［4］①

第二，當(dāng)事人在締結(jié)合同時(shí)不能合理地預(yù)見到艱難情勢的發(fā)生，并且艱難情勢超出當(dāng)事人的控制能力。有時(shí)在合同締結(jié)前，一項(xiàng)事件已經(jīng)出現(xiàn)，其發(fā)展變化具有緩慢的漸進(jìn)性，并且按其發(fā)展規(guī)律無法預(yù)見在合同締結(jié)后，該事件會(huì)突然急劇變化為一項(xiàng)艱難情勢，在這種情況下，該艱難情勢亦具有不可預(yù)見性。

第三，艱難情勢是不應(yīng)當(dāng)由處于不利地位的當(dāng)事人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)當(dāng)由合同當(dāng)事人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)被稱為商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。［5］區(qū)分商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與艱難情勢的判斷標(biāo)準(zhǔn)如下：

首先，風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生應(yīng)否歸責(zé)于當(dāng)事人。對于既發(fā)生了意外事件，處于不利地位的當(dāng)事人又有過錯(cuò)的情況，不能適用艱難情勢免責(zé)。

其次，當(dāng)事人在締結(jié)合同時(shí)能否預(yù)見風(fēng)險(xiǎn)。權(quán)利在未來實(shí)現(xiàn)的商業(yè)合同都承載著一定的風(fēng)險(xiǎn)，如果這種風(fēng)險(xiǎn)可以依據(jù)一般的經(jīng)濟(jì)規(guī)律、國家的經(jīng)濟(jì)政策和其他相關(guān)信息推知，或者這種風(fēng)險(xiǎn)與行業(yè)特點(diǎn)相關(guān)，為該行業(yè)所特有的多發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，或者合同的履行地是某些意外事件的多發(fā)地，那么這些風(fēng)險(xiǎn)都是可以預(yù)見的，為商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

再次，會(huì)否使合同的履行顯失公平。商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)使原合同的履行顯失公平。判斷合同的利益分配是否公平，應(yīng)以當(dāng)事人締結(jié)合同時(shí)的合理期待為判斷標(biāo)準(zhǔn)，而非形式上的利益的得失。例如，立陶宛最高法院于2003年5月19日作出的3K－3－612號判決的案件中，原告與被告訂立了買賣原告的股份的合同，被告在支付了總金額的20%的頭期款后，拒絕支付剩余款項(xiàng)。被告以原告已經(jīng)成為破產(chǎn)者，其股份的價(jià)值會(huì)大幅縮水為理由援引艱難情勢條款②。而法院認(rèn)為，被告無權(quán)援引艱難情勢制度，在任何情況下，本案中的股份價(jià)格的波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)由被告承擔(dān)。當(dāng)然，在有些情況下還要考察在商業(yè)慣例中商人們對商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的習(xí)慣性認(rèn)定。

第四，艱難情勢在根本上改變了合同利益的平衡狀態(tài)，或者是履行成本的增加，或者是接受的履行價(jià)值的減少或者是履行目的的落空。有學(xué)者認(rèn)為，根本性應(yīng)當(dāng)以50%為標(biāo)準(zhǔn)。［6］662在比利時(shí)上訴法院2009年6月19日作出的C．07．0289．N號裁決的案件中，買方與賣方訂立了若干鋼管買賣合同，之后，鋼鐵價(jià)格出乎預(yù)料地上漲了70%，而合同沒有價(jià)格修改條款。上訴法院援引通則的艱難情勢條款，認(rèn)為本案中合同的利益平衡已經(jīng)被根本性地破壞，支持買方提出對合同條款進(jìn)行重新協(xié)商的訴求。

在國際商會(huì)仲裁庭2000年10021號裁決所涉案件中，原告與被告簽訂了一份確保提升公司業(yè)績的投資協(xié)議。之后，被告認(rèn)為他與原告之間的關(guān)系的惡化可以視作艱難情勢，故而有權(quán)單方面終止協(xié)議。仲裁庭認(rèn)為根據(jù)《國際商會(huì)仲裁規(guī)則》第17條，本案可以適用《通則》。而根據(jù)《通則》的有關(guān)規(guī)定，被告聲稱的當(dāng)事人之間的關(guān)系惡化不構(gòu)成艱難情勢，因?yàn)槠D難情勢本質(zhì)上適用于有利方與不利方的合同當(dāng)事人之間，而當(dāng)事人之間的關(guān)系惡化并不造成雙方利益上的失衡，不存在“有利方”與“不利方”。

（二）法律后果

根據(jù)《通則》6．2．3條的規(guī)定，艱難情勢的效果有程序性和實(shí)體性法律規(guī)定。程序方面包括重新協(xié)商和訴諸法院，實(shí)體性方面是指當(dāng)事人在重新協(xié)商和法院在處理艱難情勢時(shí)應(yīng)遵循的原則和義務(wù)。

第一，當(dāng)合同中已經(jīng)有自動(dòng)修改條款時(shí)，就不得提出重新協(xié)商的請求。然而，即使合同中有自動(dòng)修改條款，但非針對艱難情勢，則不排除合同當(dāng)事人的重新協(xié)商的請求權(quán)利。［4］③如果合同當(dāng)事人不能在合理的時(shí)間內(nèi)就合同根據(jù)變化了的情勢達(dá)成新的協(xié)議，任何一方均有權(quán)訴諸法院。一方當(dāng)事人必須等多長時(shí)間才能訴諸法院取決于案件的特定情形和待解決問題的復(fù)雜程度。［4］④

第二，重新協(xié)商的請求應(yīng)在聲稱的艱難情勢發(fā)生后盡快做出，同時(shí)說明所依據(jù)的原因。不利方當(dāng)事人并不因?yàn)檎埱筮t延而失去請求重新協(xié)商的權(quán)利。［4］⑤未附帶理由說明的請求將被認(rèn)為是未及時(shí)提出，除非聲稱的艱難情勢非常明顯。

第三，重新協(xié)商的請求不賦予不利方當(dāng)事人停止履行合同義務(wù)的權(quán)利。國際商會(huì)仲裁庭仲裁的10021號案件中，仲裁庭認(rèn)為，根據(jù)《通則》6．2．3條，因艱難情勢導(dǎo)致的不利方當(dāng)事人無權(quán)單方面宣布終止合同，他只有在向?qū)Ψ秸埱笾匦聟f(xié)商無果的情況下向法院或仲裁庭提出修改合同或終止合同的權(quán)利。

第四，無論是不利方當(dāng)事人請求重新協(xié)商還是雙方當(dāng)事人在重新協(xié)商的過程中的行為都要求遵循誠實(shí)信用的一般原則和合作的義務(wù)。當(dāng)事人不能將請求重新談判作為純粹的商業(yè)策略。并且，雙方當(dāng)事人都必須以有助益的方式進(jìn)行協(xié)商，特別是排除任何阻礙形式并提供一切必要的信息。［4］⑥

最后，法院在面對遭遇艱難情勢的合同時(shí)，只有在確認(rèn)合理的情況下才可以解除合同，否則，法院只能修改合同。［6］663修改合同的尺度是什么？施米托夫認(rèn)為，“艱難情勢條款的目的是通過重新談判的方法，把靜態(tài)的合同關(guān)系轉(zhuǎn)化為發(fā)展的關(guān)系。對由意外事件引起的根本情勢變遷而造成的新形勢，可以要求對最初設(shè)計(jì)的合同均勢加以調(diào)整。”［1］529－530并且，法院對合同的修改無須完全反映艱難情勢造成的損失，因?yàn)榉ㄔ翰坏貌豢紤]一方當(dāng)事人需要在某種程度上承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，并且對方當(dāng)事人仍然有權(quán)在合同履行中獲得一定程度的利益。［4］⑦即法院對合同的修改不是使合同當(dāng)事人的利益形成平均狀態(tài)，而是恢復(fù)到一種新的平衡狀態(tài)，這種平衡不意味著平均。

三、《通則》艱難情勢制度的先進(jìn)性

CISG是《通則》之前調(diào)整國際商事合同的最為重要的國際立法文件，然而，CISG沒有規(guī)定艱難情勢制度，法院與仲裁庭應(yīng)當(dāng)適用《通則》對這一立法空白進(jìn)行解釋。具體分析如下：

第一，CISG第79條是否規(guī)定了艱難情勢，在合同履行過程中遭遇艱難情勢是否可以適用第79條，學(xué)術(shù)界存在爭議。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，艱難情勢可以被視為79條規(guī)定的不可抗力的一種特殊情況，可以被歸為“障礙”的一種情形，只是附加了合同履行雖然可能，但極度艱難的前提條件。［2］715另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，艱難情勢不在第79條規(guī)定的范圍內(nèi)，CISG沒有規(guī)定艱難情勢制度，存在立法空白。［7］278－279筆者支持后一種觀點(diǎn)，理由如下：

首先，CISG第79條規(guī)定了合同當(dāng)事人因障礙不履行合同義務(wù)的可以免除責(zé)任?？梢?，第79條規(guī)定的情形僅限于障礙導(dǎo)致合同履行不能的結(jié)果，不包括障礙導(dǎo)致合同的履行雖然可行，但是負(fù)擔(dān)過重，使得合同當(dāng)事人之間的利益發(fā)生極大的不平衡的結(jié)果。

其次，第79條對合同當(dāng)事人因障礙不履行合同義務(wù)的法律后果的規(guī)定與一般艱難情勢原則的法律后果不同。艱難情勢并未免除當(dāng)事人履行合同的義務(wù)，只是賦予當(dāng)事人要求重新協(xié)商、修改合同內(nèi)容以適應(yīng)變化了的情勢的權(quán)利，而79條沒有體現(xiàn)類似的內(nèi)容。

再次，通過追溯CISG的準(zhǔn)備工作和締結(jié)情況⑧，亦可確認(rèn)第79條沒有規(guī)定艱難情勢。在第79條的起草過程中，聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會(huì)工作組考慮過納入“合同當(dāng)事人可以因不可預(yù)見的‘過分沉重的損失’而修改合同”的條款，但最終，工作組沒有采納這一條款，對該問題的討論在后續(xù)的起草工作中也沒有出現(xiàn)。在維也納會(huì)議上，挪威代表團(tuán)建議納入艱難情勢的規(guī)定⑨［8］，但法國代表團(tuán)認(rèn)為艱難情勢在各國法中的用語和內(nèi)容都不相同，沒有形成國際統(tǒng)一做法，所以不應(yīng)當(dāng)納入這一規(guī)定，法國代表團(tuán)的建議得到了多數(shù)支持。［9］

綜上所述，筆者認(rèn)為CISG第79條沒有規(guī)定艱難情勢制度，也不能適用于艱難情勢的情況。

第二，以CISG為準(zhǔn)據(jù)法的合同遭遇艱難情勢時(shí)，應(yīng)當(dāng)如何適用法律解決這一問題？首先，考察CISG的一般原則是否可以適用?？梢赃m用第7條規(guī)定的誠信原則解決艱難情勢嗎？有學(xué)者認(rèn)為，這樣的解釋方法使得國內(nèi)法院因?yàn)閷φ\信原則的不同理解而導(dǎo)致對CISG在適用上的不統(tǒng)一，從而違背 CISG制定的目的。［7］280其次，考察合同中是否對法律空白約定適用的法律，如果沒有，則需要適用法院所在地的國際私法規(guī)則或者仲裁庭選擇適用的沖突規(guī)則指向的準(zhǔn)據(jù)法。但是因?yàn)楦鲊鴩鴥?nèi)法對艱難情勢有不同的規(guī)定，有關(guān)艱難情勢的理論也存在差異，所以這種方法無法保證案件解決的一致性，從而損害CISG適用的統(tǒng)一性。［7］280

鑒于上述情況，可以適用《通則》對CISG進(jìn)行補(bǔ)充性解釋嗎？有學(xué)者認(rèn)為不能，理由是：首先，根據(jù)CISG第7條第（2）款的規(guī)定，適用《通則》對CISG進(jìn)行解釋時(shí)，必須符合CISG的相關(guān)原則，而CISG沒有任何原則允許當(dāng)事人在遭遇艱難情勢時(shí)可以就合同的內(nèi)容進(jìn)行重新協(xié)商并做出修改。其次，適用《通則》對CISG進(jìn)行解釋的做法未尊重合同當(dāng)事人的意思，因?yàn)楫?dāng)事人原本可以在合同中約定遭遇艱難情勢時(shí)可以重新協(xié)商以修改合同內(nèi)容，而他們沒有這樣做，目的就是對艱難情勢的風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)不予重新分配。再次，《通則》適用于一般的商事合同，而CISG只適用于買賣合同，所以《通則》中關(guān)于艱難情勢的規(guī)定應(yīng)當(dāng)只適用于長期性的合同。［7］287－289

筆者不同意上述觀點(diǎn)。首先，上述觀點(diǎn)對CISG第7條第（2）款的理解過于刻板，第7條第（2）款既然規(guī)定在沒有一般原則可供適用的情況下可以適用國內(nèi)法，那么通則作為具有統(tǒng)一性和先進(jìn)性的國際商法更應(yīng)當(dāng)被優(yōu)先適用，以滿足CISG得到統(tǒng)一適用的初衷，這也符合CISG第7條第（2）款規(guī)定的考慮公約的國際性和適用的統(tǒng)一性原則。［10］其次，《通則》在前言中明確指出，通則的功能之一是用于解釋或補(bǔ)充國際統(tǒng)一法律文件。再者，已有司法實(shí)踐采取這一做法。比利時(shí)上訴法院作出的C．07．0289．N號裁決中，買方和賣方訂立了若干鋼管買賣合同，之后，鋼鐵價(jià)格出乎預(yù)料地上漲了70%，而合同沒有價(jià)格修改條款。合同的準(zhǔn)據(jù)法是CISG。法院認(rèn)為，根據(jù)GISG第7條第（1）款和第（2）款的規(guī)定，并考慮到該法的國際性，該法內(nèi)容上的空白之處應(yīng)當(dāng)由國際通行的法律原則來填補(bǔ)。所以，上訴法院援引通則的艱難情勢條款，認(rèn)為本案中合同的利益平衡已經(jīng)被根本性地破壞，支持買方提出對合同條款進(jìn)行重新協(xié)商的訴求。所以，筆者認(rèn)為，對于CISG有關(guān)艱難情勢的制度漏洞，可以用《通則》進(jìn)行補(bǔ)充解釋。

四、《通則》艱難情勢制度的啟示

客觀情況的重大變化；再次，情事變更區(qū)別于不可抗力與商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)；最后，情事變更導(dǎo)致的結(jié)果是繼續(xù)履行合同對于一方當(dāng)事人明顯不公平或者不能實(shí)現(xiàn)合同目的。

第二，艱難情勢的法律后果。首先，當(dāng)事人可以請求法院變更或者解除合同。其次，法院應(yīng)當(dāng)遵循側(cè)重于保護(hù)守約方的原則，公平合理地調(diào)整雙方利益關(guān)系。法院應(yīng)當(dāng)積極引導(dǎo)當(dāng)事人重新協(xié)商，改訂合同；重新協(xié)商不成的，爭取調(diào)解解決。

第三，艱難情勢的程序要求。個(gè)案中確實(shí)需要適用《合同法解釋（二）》第二十六條的，應(yīng)當(dāng)由高級人民法院審核，必要時(shí)應(yīng)報(bào)請最高人民法院審核。

相比于《通則》，我國法律對情事變更的規(guī)定需要在以下幾個(gè)方面進(jìn)行完善：

第一，應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)當(dāng)事人在長期性合同中約定修改條款，當(dāng)遭遇情勢變更時(shí)，當(dāng)事人可以根據(jù)修改條款對合同內(nèi)容進(jìn)行重新協(xié)商并做出修改，而非必須訴諸法院或仲裁。如果合同當(dāng)事人均認(rèn)可對情事變更的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行重新分配，各自依據(jù)公平原則承擔(dān)一定的損失，那么應(yīng)當(dāng)允許當(dāng)事人自行協(xié)商修改合同，這樣不僅符合意思自治和誠實(shí)信用原則，還能保證合同履行的效率，進(jìn)而保證市場的和諧有序。所以，我國法律應(yīng)當(dāng)允許當(dāng)事人可以不經(jīng)過法院而自行對合同進(jìn)行修改，或者提交仲裁，只有在當(dāng)事人無法達(dá)成協(xié)議時(shí)才訴諸法院。

第二，應(yīng)當(dāng)規(guī)定當(dāng)事人在重新協(xié)商過程中基于誠實(shí)信用的原則履行合作的義務(wù)，并以對促進(jìn)合同訂立有助益的方式進(jìn)行協(xié)商，互相提供充分的信息。不得將請求重新談判作為純粹的商業(yè)策略。

第三，應(yīng)當(dāng)規(guī)定當(dāng)事人就情事變更提出重新協(xié)商的請求時(shí)不得停止履行合同義務(wù)，除非可以證明停止履行合同義務(wù)是正當(dāng)?shù)摹?/p>

最后，對于情事變更制度，隨著我國司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的積累，司法解釋的不斷完善，以及國內(nèi)理論研究的加強(qiáng)，立法機(jī)關(guān)可以考慮順應(yīng)世界潮流和國內(nèi)實(shí)踐需要，將情事變更制度正式規(guī)定在合同法中。在立法過程中，立法機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)考慮《通則》的示范法作用，借鑒通則的艱難情勢制度的合理成分，完善我國的合同法立法和司法實(shí)踐。

《通則》在前言中明確說明其功能之一是可以作為國內(nèi)立法的范本，所以我國的合同立法可以借鑒《通則》關(guān)于艱難情勢制度的規(guī)定。

艱難情勢在我國通常稱作“情事變更”。［11］我國合同法上的情事變更制度主要散見于《合同法解釋（二）》第二十六條和最高院的司法解釋以及最高院對具體案件的答復(fù)中。我國合同法上的情勢變更制度如下：

第一，情事變更的構(gòu)成要件。首先，情事變更發(fā)生在合同成立以后，合同履行完畢之前；其次，情事變更是不能歸責(zé)于當(dāng)事人的人為因素以外的

注 釋：

①《通則》6．2．2條評論4。

②本案適用立陶宛民法典6．204款，該款的內(nèi)容與通則6．2．1至6．2．3條相一致。

③《通則》6．2．3條評論1。

④《通則》6．2．3條評論6。

⑤《通則》6．2．3條評論2。

⑥《通則》6．2．3條評論5。

⑦《通則》6．2．3條評論7。

⑧根據(jù)《維也納條約法公約》第31條和32條的規(guī)定，在解釋條約時(shí)可以為證實(shí)條約上下文和目的的意義而使用條約解釋的補(bǔ)充資料，包括條約的準(zhǔn)備工作和締結(jié)情況。

⑨挪威代表團(tuán)的提案是，1978年國際貿(mào)易法委員會(huì)公約草案的第65條第3段應(yīng)表述為：“……然而，當(dāng)障礙消除后，如果形勢發(fā)生了巨大的變化，使當(dāng)事人繼續(xù)承擔(dān)義務(wù)已顯然不合理，那么不履行義務(wù)的當(dāng)事人不再負(fù)擔(dān)任何責(zé)任?！?/p>

［1］施米托夫．國際貿(mào)易法文選［M］．趙秀文，選譯．1998版．北京：中國大百科全書出版社，1992．

［2］Ingeborg Schwenzer，F(xiàn)orce Majeure and Hardship in International Sales Contracts ［J］．Victoria U．Wellington Law Review，2008－2009（39）．

［3］趙莉．公平原則對契約嚴(yán)守的修正——國際示范立法中的情勢變更［J］．法學(xué)評論，2007（5）：155．

［4］The Official Comments to the Articles of the UNIDROIT Principles（2010）［EB／OL］．［2013－3－20］．http：／／www．unilex．info／dynasite．cfm？dssid＝2377 ＆dsmid＝13637 ＆x＝1．

［5］張慶東．情勢變更原則與商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的法律界定［J］．法學(xué)，1994（8）：34．

［6］Dietrich Maskow，Hardship and Force Majeure［J］．American Journal of Comparative Law，1992 （40）：662．

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［8］The Norwegian proposal（A／CONF．97／C．1／L．191．Rev．1）in United Nations Conference on Contracts for the International Sales of Goods ［C］．Vienna，10March－11 April1980（Official Records，New York，1981）：381．

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［11］張照東．情事變更制度比較研究［M］．北京：中國書籍出版社，2001：75－76．