事件回放

2013年2月1日，北汽集團與戴姆勒簽署了新的戰(zhàn)略合作協(xié)議，從德國傳來的消息稱，協(xié)議是經過艱苦談判后達成的，而且是“北戴”雙贏。

據悉，這份讓中外兩方都感覺滿意的協(xié)議主要內容包括：一、戴姆勒通過北汽股份定向增發(fā)的方式，以現(xiàn)金形式購入北京汽車股份有限公司（以下簡稱“北汽股份”）12%的股權；二、北汽股份在雙方合資企業(yè)北京奔馳汽車有限公司（以下簡稱“北京奔馳”）的股權將增至51%；三、戴姆勒在雙方合資的北京梅賽德斯一奔馳銷售服務有限公司（以下簡稱“北京奔馳銷售公司”）的股份為51%；四、戴姆勒將現(xiàn)有梅塞德斯奔馳E級車平臺相關技術無償許可給北汽股份。相關媒體報道顯示，北汽集團與戴姆勒雙方均對協(xié)議簽署后的合作前景表示了積極而樂觀的態(tài)度：戴姆勒被認為在北京奔馳項目中“再次提升了話語權”；北汽集團董事長徐和誼則堅稱這次更深層次的合作是“符合雙方的利益和發(fā)展的”。

對于此項協(xié)議的簽署，叫好者有之，質疑者亦有之，甚至還有人看到了合資股比突破的可能……在這個眾說紛紜的時刻，如何決擇，如何把握，又如何思考？

支持者：外資助力北汽發(fā)展

目前，對于北汽集團而言，最為關注的莫過于北汽股份赴港上市一事。作為北汽集團用于整體上市的平臺，北汽股份被希望打造為支持北汽集團自主品牌乘用車發(fā)展的全新融資平臺。據報道，成立之初，北汽股份的資產囊括了北汽集團主要的乘用車資產，包括北京現(xiàn)代中方股權資產、北汽有限公司、北汽乘用車事業(yè)部、北汽研究總院、北汽新能源事業(yè)部和北汽動力總成事業(yè)部等。北汽股份成立后，包括北京奔馳的中方股權資產，以及北汽海納川公司等零部件資產也將陸續(xù)注入。

但在北汽股份的資產構成中，其自主品牌乘用車業(yè)務剛起步，北汽乘用車事業(yè)部、北汽有限（51%股份）、北汽研究院以及零部件事業(yè)部等都無法成為投資者眼中的“優(yōu)質資產”。對北汽集團而言，其旗下兩家合資車企——北京現(xiàn)代和北京奔馳貢獻了主要利潤來源，由于北汽集團在這兩家合資車企的持股比例僅為50%，未實現(xiàn)控股，因此來源于這兩家合資車企的利潤在北汽集團的財務報表上僅能被列入“股權投資收益”而不能將這兩家合資車企納入北汽集團的財務報表實現(xiàn)合并報表。

結合北汽集團目前發(fā)展的現(xiàn)狀來看，如果不將相關合資車企納入上市范圍，擬申請上市的公司將面臨盈利狀況不佳，以及較多關聯(lián)交易的窘境，不利于其順利上市。從上市的角度出發(fā)，只能通過相關的股權和資產重組，實現(xiàn)北汽集團對其主要利潤來源的合資車企的控股權，以達到在上市公司中合并相關合資車企的財務報表從而支撐上市公司的盈利性、解決關聯(lián)交易問題。由此，對相關合資車企實現(xiàn)控股，成為北汽集團上市前必須采取的重要舉措。但是據接近北汽的一位相關人士透露，現(xiàn)代汽車并不愿意改變50：50的股權格局，合并北京現(xiàn)代的財務報表幾無可能。因此，對于北汽集團來說，取得北京奔馳的控股權成為其唯一選擇。

北汽股份在北京奔馳公司的股份比例調整到51%后，在保持合資生產企業(yè)內中方決策權力的同時，北京奔馳公司可以與北汽股份并表，從而大幅度提高北汽股份的經營業(yè)績。通過向奔馳出售12%的股票，北汽股份還可在上市前獲得資金用于自身的發(fā)展，而且擁有“奔馳”概念后，北汽股份可提高股民的關注度從而加大市盈率的預期。此外，根據雙方的戰(zhàn)略合作協(xié)議，北汽股份還能夠獲得新車型的生產權。由于北汽集團與合資企業(yè)是兩個法人實體，戴姆勒在母公司的入資并不能直接影響北汽在合資公司的控制權，北汽集團讓出的是收益分配權，沒有直接損失控制權。

除了上市的需要，北汽集團內部對于北京奔馳實現(xiàn)51：49的股權比例也很期待。一位來自北汽集團內部的人士告訴記者，在與戴姆勒的長期合作過程中，北汽集團方面始終難以掌控局面。在合資公司內部，德方負責了生產、制造和產品等主要領域，中方僅負責銷售、采購和人力資源。許多關系公司發(fā)展的重大事務，中方也只有知情權，沒有決策權。在渠道爭利矛盾集中凸顯的2011年，身為北京奔馳副總的付強甚至最終被迫離開。

支持北戴合作的觀點認為，北戴合作的實質是通過外方合作伙伴（戴姆勒）在中方母公司（北汽集團）入資，使得中方母公司（北汽集團）換取當期所需要的資金、技術支持。因此認為，如果外方合作伙伴的入資比例控制在一定范圍，不會影響到中方的決策力。而且，通過換取合資公司的控股權，有利于合并報表和中方母公司的上市形象，還可作為中國政府在雙邊、多邊貿易談判中的籌碼。通過入資，還可能提高外資進入中國的積極性，促進其提高在中國合資企業(yè)的研發(fā)投入，提高中國合資企業(yè)在其集團中的重要度與地位。

質疑者：究竟誰能“贏”？

不過，北戴合作協(xié)議內容公開后，有人算了一筆帳認為對于戴姆勒來說，這個交易“太劃算”。公開信息顯示，通過定向增，戴姆勒僅以50億元人民幣即購入北汽股份12%的股權，被認為“穩(wěn)賺不賠”。此外，以市場參與者的身份與北汽股份進行一系列股權交易和交換后，戴姆勒還將獲得北汽股份董事會中的兩個席位，呈現(xiàn)出資本投資者的身份特征——通過參股，戴姆勒可以向北汽派出董事，有利于其及時獲取中方公司有關運行、投資的信息，掌握公司發(fā)展方向；又可對外顯示戴姆勒看好中國市場，展示其對中國市場發(fā)展前景的信心。質疑者還認為，“本次協(xié)議中有一個關鍵點，就是戴姆勒在新的銷售公司中股份提升至51%，這讓其在市場渠道方面掌握了更多的主動權?！?/p>

也有人認為，該合作不僅僅是北戴雙方自己的“私事”。長期關注公司股權并購事務的卓緯律師事務所合伙人周照峰告訴記者，本次持股的安排與北汽集團的上市戰(zhàn)略密不可分。通過此次交叉持股，北汽集團持有北京奔馳51%的股份，北汽集團的財務報表會更加搶眼。如果北汽能夠成功實現(xiàn)上市，那么，由于大多數(shù)合資汽車企業(yè)的盈利能力都比較強，其財務報表相對搶眼，通過增持合資公司股份來實現(xiàn)母公司上市的方式將會被中國汽車企業(yè)所復制，從而成為中國汽車企業(yè)上市的有效模式。

但是中國企業(yè)要想增持合資公司股份并不那么容易。根據此次北戴協(xié)議，從表面看，北戴交易僅僅是以北京奔馳銷售公司的1股換取北京奔馳（生產企業(yè)）1股，與此同時，由于戴姆勒在本次交易中通過定向增發(fā)的方式增持了北汽股份12%的股權，因此在北京奔馳（生產企業(yè)）的非流通股中，中方的投資權益將有可能實際變更為44.88%=51%（100%-12%），這就突破了《汽車產業(yè)發(fā)展政策》的規(guī)定：汽車整車、專用車、農用運輸車和摩托車中外合資生產企業(yè)的中方股份比例不得低于50%，股票上市的汽車整車、專用車、農用運輸車和摩托車股份公司對外出售法人股份時，中方法人之一必須相對控股且大于外資法人股之和。

當然，戴姆勒持有的是北汽股份的12%股份，而不是北汽集團的股份，因此到目前為止還不能說此次交易會突破相關規(guī)定，但不排除將來北汽集團為了利用北汽股份進行整體上市而將北京奔馳變?yōu)楸逼煞莸淖庸?。如果北汽股份成為北京奔馳的母公司，那么就需要密切關注北京奔馳的中外股權結構是否會突破我國有關規(guī)定。

近幾年，部分外資車企一直在建言中國政府放開合資股比限制以及對渠道市場的管控，表面上看是合理要求，即按照市場規(guī)律來辦事，但實際上是外資車企想借機抓住市場話語權并主導市場走向。大眾汽車、寶馬汽車等，或明或暗地都在進行收權行動，以實現(xiàn)市場控制力和收益最大化，各汽車生產大國的政府也都強烈支持此項要求。

據了解，目前有多家中國主要汽車企業(yè)分別在上海、深圳和香港上市。其中在香港上市的有中國重汽（香港）有限公司、華晨中國汽車控股有限公司、廣州汽車集團股份有限公司和東風汽車集團股份有限公司等。重汽、華晨、廣汽和東風在上述四家上市公司中的持股比為51%、42.48%、58.84%、66.86%，其中，外資持股的上市公司有：德國MAN公司擁有中國重汽（香港）25%加1股股份，福特汽車公司占江鈴汽車股份有限公司的股比為30%，東風汽車股份有限公司其境外法人占股比0.17%。到目前為止，由散股突破50%比例的現(xiàn)象是存在的，但由于規(guī)定合資企業(yè)的對方不得持有，因此還沒有外資企業(yè)能突破50%這個關口，這也是此次北戴協(xié)議引起強烈關注的主要原因之一。

此外，還有分析人士認為，此番北戴的交易將對不同意外資在母公司入資的中國企業(yè)增加壓力，那些允許外資入資的母公司可能增強其在合資企業(yè)的資金技術投入，使其競爭力增強，其他外資企業(yè)可以因此而要求效仿也在母公司入資，甚至可以用減少資金、技術支持等要挾。雖然外資在中國母公司入資不會馬上對自主品牌車企的發(fā)展格局產生重大影響，但會增加自主品牌領域的競爭，將對中國現(xiàn)有自主品牌造成新的威脅和壓力。此外，通過入資中方母公司，外方可派出董事、監(jiān)事了解中方公司全部情況并可能參與管理，可能增加中方對外方技術輸入的依賴，對中國母公司的獨立發(fā)展和自主創(chuàng)新產生不利影響。

強者的游戲

目前我國汽車行業(yè)面臨巨大的輿論壓力，部分中國汽車企業(yè)由于體制、機制、歷史原因，技術實力不強，發(fā)展資金不足，希望通過讓出權益的方式獲得其急需的技術與資金支持。

行業(yè)相關人士指出，當前，我國社會主義市場經濟體制雖已建立但尚不完善，在資本市場中還存在著非理性投資、甚至失靈的現(xiàn)象，相關企業(yè)要增加風險防范的意識，相關產業(yè)界亦需加強對相關問題的深入研究。此外，現(xiàn)階段我國政策不禁止外資在中方母公司，特別是在上市公司中入資，由此而產生的汽車生產合資企業(yè)外方實際股比與規(guī)定沖突問題值得研究，且需要盡快研究。

資本市場永遠是強者的游戲。在新的形式下，在中國汽車產業(yè)發(fā)展的過程中，遇到的新問題，面臨的新挑戰(zhàn)，要求我們不斷深入思考并加強研究，《汽車縱橫》將持續(xù)關注此類問題，同時期待能與您共同探討，共同提高。