王雪峰

【摘 要】企業(yè)并購是資本運(yùn)作的主要方式，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的重要途徑。本文對并購產(chǎn)生的正效應(yīng)、負(fù)效應(yīng)進(jìn)行簡要思考和分析，揭示企業(yè)并購中存在的問題，以及分析產(chǎn)生問題的原因，并提出相應(yīng)的建議。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；并購動(dòng)因；并購效應(yīng)；經(jīng)營協(xié)同；財(cái)務(wù)協(xié)同

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的深入，競爭日趨激烈，企業(yè)要想生存和取得發(fā)展就必須要不斷發(fā)展壯大，其主要方式有外部發(fā)展和內(nèi)部發(fā)展兩種，而并購正是企業(yè)對外擴(kuò)張的主要途徑。企業(yè)并購是資本運(yùn)作的主要方式，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張的重要途徑。企業(yè)并購逐步發(fā)展成為我國企業(yè)資源重組和重新配置的重要方式。

一、并購正效應(yīng)

（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。所謂協(xié)同效應(yīng)即1+1>2的效應(yīng)。并購后，原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動(dòng)可以合并，節(jié)約營銷費(fèi)用；研發(fā)費(fèi)用可以由更多的產(chǎn)品分擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。企業(yè)并購對企業(yè)效率的最明顯作用表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)的取得，增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。

（二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購給企業(yè)財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，主要表現(xiàn)在一下三個(gè)方面：

（1）資金統(tǒng)一管控。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，資金利用效果得到增強(qiáng)；管理費(fèi)用可以由更多產(chǎn)品分擔(dān)，節(jié)省管理費(fèi)用。由于規(guī)模和實(shí)力的擴(kuò)大，企業(yè)籌資能力可以大大爭強(qiáng)，滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。

（2）通過并購實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。不同類型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營業(yè)收益和資本收益的稅率有很大的區(qū)別。由于這種區(qū)別，企業(yè)能夠采取某些財(cái)務(wù)處理方法達(dá)到合理避稅的目的。另外，如果被并購企業(yè)存在未抵補(bǔ)虧損，而收購企業(yè)每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤，收購企業(yè)可以低價(jià)獲取虧損公司的控制權(quán)，利用其虧損抵減未來期間應(yīng)納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。

（3）預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激作用。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價(jià)發(fā)生改變而對股票價(jià)格的影響。預(yù)期效應(yīng)對企業(yè)并購有著重大的影響，它是股票投機(jī)的一大基礎(chǔ)，而股票投機(jī)又刺激了并購的發(fā)生。

（三）企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī)。企業(yè)可以運(yùn)用兩種基本的方式進(jìn)行發(fā)展：（1）通過內(nèi)部投資新建方式擴(kuò)大生產(chǎn)能力；（2）通過并購獲得行業(yè)內(nèi)原有的生產(chǎn)能力。比較而言，并購?fù)切时容^高的方式。這是因?yàn)椋阂环矫?，并購有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘。另一方面并購大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本。

（四）加強(qiáng)市場控制能力。企業(yè)市場份額的不斷擴(kuò)大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷，這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因此這方面的原因?qū)Σ①徎顒?dòng)有很強(qiáng)的吸引力。

（五）企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)。企業(yè)可以制定較長遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略，有意識地通過企業(yè)并購的方式進(jìn)行主導(dǎo)產(chǎn)品種類的轉(zhuǎn)換。

二、并購負(fù)效應(yīng)

（一）管理成本提高。主要體現(xiàn)在如下幾方面： （1）是內(nèi)部協(xié)調(diào)成本上升。（2）是新企業(yè)營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)增大。（3）是融資成本增高。（4）是信息成本增加。（5）是資產(chǎn)不實(shí)成本增高。

（二）技術(shù)進(jìn)步趨緩。企業(yè)并購越多， 就越遠(yuǎn)離完全競爭而趨向于壟斷或近似于壟斷，缺乏競爭的壓力， 創(chuàng)新的速度也會(huì)減緩。

（三）時(shí)滯造成總福利損失。在采用并購的情況下， 為了達(dá)到有效規(guī)模而將相關(guān)行業(yè)置換， 這個(gè)內(nèi)部擴(kuò)張過程會(huì)得到減緩， 同時(shí)又會(huì)反過來導(dǎo)致并購的進(jìn)程受阻。因此， 盡管并購可能具有直接凈效應(yīng)， 即成本節(jié)省超過總福利損失， 但存在內(nèi)部擴(kuò)張時(shí)， 這種影響可能最終是負(fù)的（并購仍能節(jié)省成本， 但不并購可以避免總福利損失）。

三、企業(yè)并購中存在的問題

（一）目前國內(nèi)企業(yè)橫向并購效應(yīng)得到了一定程度的發(fā)展，但縱向并購和混合并購與發(fā)達(dá)國家還存在差距。

（二）混合并購效應(yīng)較差，并購失敗率高。目前國內(nèi)企業(yè)運(yùn)用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行并購重組，實(shí)施利潤轉(zhuǎn)移和利潤操控。尤其是當(dāng)被收購公司在前兩年滿足配股資格、第三年出現(xiàn)效益滑坡時(shí)，新股東通過一次性利潤輸送確保當(dāng)年可以配股，導(dǎo)致混合并購效益差。

（三）上市公司高溢價(jià)重組并購屢見不鮮，對股票市場影響較大。在權(quán)益性融資方式下，企業(yè)通過發(fā)行股票作為對價(jià)或進(jìn)行換股以實(shí)現(xiàn)并購，如果企業(yè)經(jīng)營效率不能得到實(shí)質(zhì)提升，則會(huì)降低每股收益。

（四）對規(guī)模經(jīng)濟(jì)的理解錯(cuò)誤。我國有相當(dāng)一部分企業(yè)混淆了規(guī)模經(jīng)濟(jì)與經(jīng)濟(jì)規(guī)模的概念，認(rèn)為經(jīng)濟(jì)規(guī)模大，就能帶來規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

（五）片面追求多元化經(jīng)營。不少企業(yè)不重視強(qiáng)化核心競爭力建設(shè)，盲目追求多元化經(jīng)營，結(jié)果導(dǎo)致并購失敗。

（六）信息不對稱，對目標(biāo)企業(yè)了解不足。在并購中，一些目標(biāo)公司存在隱性負(fù)債、潛在隱患，并購方在對目標(biāo)公司進(jìn)行評估時(shí)，往往不能夠?qū)Ρ徊①彿降馁Y產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行準(zhǔn)確的評估。

（七）注重短期財(cái)務(wù)價(jià)值，缺乏長期戰(zhàn)略。所有并購都應(yīng)是圍繞一定的戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行的，而并購是以價(jià)值創(chuàng)造為目的，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)，產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨(dú)立價(jià)值之和的新增價(jià)值。

（八）整合控制力低下。在國內(nèi)并購中，對“整合”的重要性認(rèn)識不足，它們往往在“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”后忽視整合問題，缺乏整合能力。

四、針對并購中存在問題的相關(guān)建議

（一）國家應(yīng)加快經(jīng)濟(jì)體制改革的步伐，真正建立起“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)分明、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代化的企業(yè)制度。

（二）加快發(fā)展中介機(jī)構(gòu)，充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)并購中的作用。

（三）加強(qiáng)監(jiān)管。主要有三方面內(nèi)容：

其一，建立有效的市場監(jiān)管體系。該體系應(yīng)由權(quán)威的監(jiān)管機(jī)構(gòu)完善的法律法規(guī)、強(qiáng)有力的監(jiān)控手段和證券交易所、證券業(yè)協(xié)會(huì)組成的自律系統(tǒng)構(gòu)成，具有制度化持續(xù)性等特點(diǎn)，以規(guī)則和案例形式建立一套行為約束機(jī)制，設(shè)計(jì)一套發(fā)現(xiàn)違規(guī)和保證遵守規(guī)則和條例的程序，制定一套能降低交易費(fèi)用的道德和倫理規(guī)范。

其二，完善信息披露制度，減少市場操縱的可能性。

其三，規(guī)范市場主體行為。著重規(guī)范和完善上市公司《公司章程》，設(shè)立反收購條款，貫徹股東民主原則，保證股東大會(huì)的權(quán)力及形成對董事會(huì)有效的制約機(jī)制，加強(qiáng)內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)制度，防止欺詐行為；加強(qiáng)立法，促使并購活動(dòng)體現(xiàn)國家意志及宏觀政策意圖，維護(hù)公平競爭。

（四）企業(yè)應(yīng)樹立以價(jià)值創(chuàng)造為目的并購動(dòng)機(jī)。企業(yè)要摒棄實(shí)現(xiàn)投機(jī)性的收益并購的目的，旨在通過并購來獲得或者強(qiáng)化企業(yè)的核心能力，為企業(yè)長遠(yuǎn)價(jià)值增長奠定戰(zhàn)略基礎(chǔ)為動(dòng)機(jī)進(jìn)行并購。

（五）企業(yè)在實(shí)施并購之時(shí)要充分審視企業(yè)自身的管理能力和技術(shù)水平，對企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)的條件限制要有一個(gè)充分的認(rèn)識，并對照企業(yè)自身經(jīng)營狀況，堅(jiān)決杜絕不顧自身經(jīng)營實(shí)力而盲目地追求企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大的現(xiàn)象發(fā)生。

（六）企業(yè)應(yīng)進(jìn)行專業(yè)評估。企業(yè)在考慮進(jìn)行并購活動(dòng)的必要性的基礎(chǔ)上，應(yīng)對自身實(shí)力進(jìn)行客觀且謹(jǐn)慎的分析。針對被收購方，并購方應(yīng)廣泛攝取信息進(jìn)行盡職調(diào)查。

（七）企業(yè)應(yīng)實(shí)施有效的整合。企業(yè)并購應(yīng)以構(gòu)筑和提升企業(yè)核心競爭力為最終目的，所以并購后整合過程的指導(dǎo)思想應(yīng)該是圍繞核心競爭力構(gòu)筑來培育企業(yè)的戰(zhàn)略性資產(chǎn)。

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