趙彥鋒

(河南財經(jīng)政法大學,河南 鄭州 450016)

在企業(yè)合并大潮中，反映合并交易的會計方法顯得尤為重要，特別是會計數(shù)據(jù)的契約作用及定價功能使其具有經(jīng)濟后果，在有會計選擇權(quán)的條件下，管理層會機會主義行事，這就要求壓縮合并中處理方法的選擇空間，這在美國合并會計處理演進中體現(xiàn)得尤為明顯。

一、企業(yè)合并動因及合并方式

最近幾十年來，全世界都經(jīng)歷了大量的企業(yè)兼并或接管，即兩個或更多企業(yè)合并成一個單獨實體進行共同管理和所有權(quán)控制，從而一個企業(yè)對另一個企業(yè)實現(xiàn)控制。

(一)企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)

企業(yè)合并是指兩個或兩個以上彼此獨立的企業(yè)通過共同控制而聯(lián)合起來。在國際會計領域，廣為接受的定義由美國修訂后的財務會計準則141號做出，“企業(yè)合并是指一個企業(yè)獲得對另一個或更多企業(yè)的控制權(quán)的交易或事項”。由此可知，取得另一個企業(yè)的控制權(quán)是企業(yè)合并的經(jīng)濟實質(zhì)。從企業(yè)運作現(xiàn)實來看，控制權(quán)可以通過表決權(quán)(voting rights)或變動利益合同(variable interest contracts)實現(xiàn)，而前者是傳統(tǒng)的控制權(quán)實現(xiàn)方式，本文主要討論該方式下的合并會計方法。

(二)企業(yè)合并動因

企業(yè)合并是企業(yè)成長和提高競爭力的一種戰(zhàn)略。在當今的市場競爭中，企業(yè)規(guī)模顯得日益重要，即使單位產(chǎn)品利潤空間較小，大型企業(yè)也能通過擴大銷售量增加利潤。雖然每一起合并案情況并不完全相同，但是很多合并都通過以下一種或幾種方式潛在增強企業(yè)的盈利能力：使企業(yè)的產(chǎn)品與另一企業(yè)的銷售或進一步加工實現(xiàn)縱向一體化；通過減少冗繁的設備與員工來節(jié)約成本；使新產(chǎn)品快速進入國內(nèi)、外市場；通過規(guī)模經(jīng)濟效應提高企業(yè)效率，同時增強企業(yè)的談判力量；使企業(yè)能以更優(yōu)惠的利率融資；分散經(jīng)營風險?？傊蠖鄶?shù)企業(yè)合并的主要動因來自于日益激烈的競爭環(huán)境。

(三)企業(yè)合并形式

企業(yè)合并可以通過不同交易形式實現(xiàn)，下列情形盡管各自的法律形式大不相同，然而都屬于企業(yè)合并。

(1)一個公司以現(xiàn)金、其他資產(chǎn)、負債、股票或者其組合取得另一個公司的資產(chǎn)，通常也包括負債，且被合并的公司通常解散。因此，只有合并企業(yè)仍然存在，并且直接吸收了被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)。法律上稱這種方式為吸收合并(statutory merger)。

(2)一個公司以現(xiàn)金、其他資產(chǎn)、負債、股票或者其組合取得另一個公司的股本。在取得控制權(quán)之后，合并企業(yè)可以決定將其資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移到自己的財務記錄中，而解散被合并企業(yè)。就法律形式而言，該合并形式只有合并方存在，也被稱為吸收合并。然而，這種吸收合并是通過取得權(quán)益而不是購買目標公司的資產(chǎn)，因此，合并企業(yè)必須在解散子公司之前取得對方100%的控制權(quán)。

(3)兩個或多個公司將其資產(chǎn)或股本轉(zhuǎn)移到一個新成立的公司，原有公司都解散，這種合并方式稱為新設合并(statutory consolidation)。

(4)一個公司通過取得另一家公司大部分表決權(quán)股份而獲得其法定控制權(quán)。雖然控制權(quán)存在，公司沒有解散，參與合并的各方仍然作為獨立的運營主體而存在。該合并中，合并方稱為母公司，被合并方稱為子公司。子公司保留自身的法律地位，能更好地利用諸如許可證、商標、員工忠誠度以及公司的聲譽等要素，因此該方式更受歡迎。企業(yè)合并會計處理的重點也是該種方式。

合并交易結(jié)果影響其會計程序，因此，從該角度將合并分為兩類：合并后一方或多方解散、合并后各方仍保持獨立法人地位。由于前者只需編制合并日的合并財務報表而變得簡單，而后者需要周期性的編制合并財務報表而復雜，合并會計處理方法聚焦于該類情形。

二、合并會計處理方法演進

當一個公司取得對另一公司的控制權(quán)時，取得控制權(quán)(control)的一方就需要將各方的財務數(shù)據(jù)編制成合并財務報表(consolidated financial statements)，這就是財務會計應對主體變化的合并方法。其基本思路是：將母子公司組成的集團(group)作為單一的經(jīng)濟實體(single economic entity)，據(jù)此將各獨立公司的資產(chǎn)、負債、收入、費用報表項目簡單相加，然后調(diào)整與抵銷相互往來賬戶和內(nèi)部交易，以保證報告的余額真實地代表合并主體。依據(jù)不同的理論，合并會計處理方法經(jīng)歷兩次大變遷。

(一)從權(quán)益結(jié)合法到購買法

合理的會計方法應能刻畫交易實質(zhì)，合并的會計方法也不例外，然而合并的動機多樣，并且其過程的結(jié)構(gòu)化增加了會計處理的難度，為公允反映合并實質(zhì)，理應有不同的會計方法應對合并交易。

1.權(quán)益結(jié)合法(pooling of interests method)

通過原所有者之間交換表決權(quán)股份，繼而成為新合并企業(yè)的所有者的合并稱為權(quán)益結(jié)合，其特征是合并前后所有者的權(quán)益是延續(xù)的，為反映該情況，權(quán)益結(jié)合法有兩個重要步驟：(1)兩個公司資產(chǎn)和負債的賬面價值成為合并財務報表的賬面價值；(2)因為所有權(quán)的延續(xù)允許所有者確認企業(yè)合并之前及之后取得的收益，被合并方的收入和費用項目在合并日之前和之后都并入合并報表。該方法可追溯到20世紀20年代的美國，當時合并主要在關聯(lián)關系很強的企業(yè)之間進行，合并后，不改變原有資產(chǎn)用途，所有權(quán)也沒有轉(zhuǎn)移。1943年，美國聯(lián)邦能源委員會正式提出“權(quán)益結(jié)合法”，該方法反映了合并中權(quán)益的結(jié)合實質(zhì)。

2.購買法(purchase method)

隨著經(jīng)濟環(huán)境的復雜化，合并形式與內(nèi)涵有了很大變化，特別是，參與合并的企業(yè)之間不再存在密切關系，合并實質(zhì)不再表現(xiàn)為權(quán)益結(jié)合。為真實反映該種交易，人們提出購買法合并會計。購買法將企業(yè)合并視作與購置普通資產(chǎn)相同的交易，堅持成本原則，其關鍵在于確定合并成本、確定被合并企業(yè)可辨認的凈資產(chǎn)公允價值及商譽的處理。該法具有以下特點：(1)對被合并方的資產(chǎn)和負債按合并日的公允價值重新估價后，再與購買方的資產(chǎn)和負債的賬面價值進行合并(折價購買除外)。(2)計算并確認合并過程中所形成的商譽(或負商譽)及資產(chǎn)增值(或貶值)。合并成本大于所取得被合并方的凈資產(chǎn)公允價值時，確認商譽；合并成本小于所取得被合并方的凈資產(chǎn)公允價值時，首先降低長期資產(chǎn)的公允價值，有關資產(chǎn)價值降為零，仍有差額的才確認合并收益，這種情況極少見。(3)被合并企業(yè)合并之前的留存收益不并入購買方留存收益中，只有合并之后的被購買企業(yè)凈收益才納入合并。

3．兩種方法的抉擇

1950年，美國會計程序委員會(CAP)發(fā)布了第40號會計研究公報 (ARB40)，提出了權(quán)益結(jié)合法的四個應用條件。結(jié)果是，企業(yè)合并可在權(quán)益結(jié)合法與購買法之間進行選擇。隨后，在權(quán)益結(jié)合法被廣泛應用的同時，也招致了很多批評，因此其運用條件不斷被修改。其焦點在于：該方法提供了利潤操縱空間以及其提供的會計信息是否有用。為此，1970年，會計原則委員會(APB)在第16號意見書《企業(yè)合并》中規(guī)定，完全符合12項條件才能使用權(quán)益結(jié)合法，否則，應采用購買法。該規(guī)定雖然遏制了權(quán)益結(jié)合法的濫用，但是并沒有解決所有問題，該狀況被美國財務會計準則委員會(FASB)發(fā)布的財務會計準則公告第141號《企業(yè)合并》(2001)改變，該公告禁止采用權(quán)益結(jié)合法，必須采用購買法。

(二)從購買法到購并法(acquisition method)

所有權(quán)的轉(zhuǎn)移是任何資產(chǎn)購買的基本特征——不論是單一資產(chǎn)項目還是價值幾十億的公司。企業(yè)合并后，財務會計報告要求新的所有者(購買方)恰當記錄交易中獲得的各個項目的價值。購買法的成本原則未能反映商業(yè)合并這一重要交易的實質(zhì)對購買方的影響，特別是折價購買。為此，美國2007年對第141號準則“企業(yè)合并”進行修訂，要求對企業(yè)合并用購并法替代購買法，在2009年之后的財務報告中采用未來使用法(prospective application)?；谒袡?quán)轉(zhuǎn)移的合并實質(zhì)，購并法強調(diào)對被合并企業(yè)作價的公允價值計量屬性，主要體現(xiàn)在以下的確認和計量中：(1)支付給被合并方的對價；(2)需單獨識別的合并中取得的資產(chǎn)、承擔的負債及任何非控制性權(quán)益(non-controlling interest)；(3)商譽(goodwill)或折價購買中產(chǎn)生的利得(gain on bargain purchase)。

購并法與購買法相比，有以下四方面差異：(1)合并資產(chǎn)、負債公允價值的分配，主要表現(xiàn)在折價購買(bargain purchase)情況下，購并法以被合并方資產(chǎn)在合并日的公允價值為基礎，確認合并利得，而購買法堅持成本原則，降低被合并方長期資產(chǎn)的公允價值，只有有關資產(chǎn)價值減到零時，才可能確認利得。(2)合并直接成本，在購并法下直接費用化，而購買法將其計入合并成本。(3)或有對價，購并法下，按其公允價值計入合并對價，購買法不計入合并對價而進行后續(xù)調(diào)整。(4)合并中取得的正在進行的研發(fā)項目(IPR&D)，購并法下資本化，而購買法將其費用化。整體來看，購并法更符合商業(yè)原則，因此成為美國現(xiàn)行準則中唯一保留的方法。

(三)合并財務報表理論

合并財務報表理論是指人們對合并財務報表的理性認識和判斷，即如何看待由母公司和子公司(包括全資子公司和非全資子公司)所組成企業(yè)集團(合并主體)及其內(nèi)部聯(lián)系。目前主要有所有權(quán)理論、經(jīng)濟實體理論和母公司理論三種。

1．所有權(quán)理論

所有權(quán)理論也稱業(yè)主理論，它是一種著眼于母公司在子公司所持有的所有權(quán)的合并理論。依據(jù)這一理論，編制合并財務報表時，對于子公司的資產(chǎn)與負債，只按母公司所持有股權(quán)的份額計入合并資產(chǎn)負債表；對于子公司的收入、費用與利潤，也只按母公司持有股權(quán)的份額計入合并利潤表。該理論強調(diào)形式的所有權(quán)比例，本質(zhì)上是比例合并，能夠統(tǒng)一對被投資單位從“重大影響”到“控制”不同影響程度的標準，然而忽略了合并中“控制”實質(zhì)及其受托責任(accountability)擴展帶來的杠桿效應，因此，該理論隨著對“共同控制”的被投資單位轉(zhuǎn)用“權(quán)益法”而停用。因此，目前合并財務報表主要采用以下兩種理論。

2．經(jīng)濟實體理論

實體理論是一種站在由母公司及其子公司組成的統(tǒng)一實體的角度，來看待母子公司間的控股合并關系的合并理論。它強調(diào)單一管理機構(gòu)對一個經(jīng)濟實體的控制。依據(jù)這一理論，編制合并財務報表的目的在于，提供由不同法律實體組成的企業(yè)集團作為一個統(tǒng)一的合并主體進行經(jīng)營的信息展示。因此，母公司及其子公司的資產(chǎn)、負債、收入與費用，也就是合并主體的資產(chǎn)、負債、收入與費用。依據(jù)實體理論編制合并財務報表時，如果母公司未能持有子公司100%的股權(quán)，則要將子公司凈資產(chǎn)(資產(chǎn)減負債后的凈額)區(qū)分為控股權(quán)益與少數(shù)股權(quán)。盡管少數(shù)股權(quán)只與它們持有股份的子公司有關，但在依據(jù)實體理論編制合并財務報表時，少數(shù)股權(quán)與控股權(quán)益一樣，也屬于合并主體的所有者權(quán)益的一部分。合并利潤表上的合并凈利潤中，包括子公司非控制性股東所持有的子公司凈利潤的份額。

3．母公司理論

母公司理論是一種站在母公司股東的角度，來看待母公司與其子公司之間的控股合并關系的合并理論。這種理論強調(diào)母公司股東的利益，它不將子公司當作獨立的法人看待，而是將其視為母公司的附屬機構(gòu)。依據(jù)這一理論編制的合并財務報表，不僅要反映母公司股東在母公司本身的利益，而且要反映它們在母公司所屬子公司的凈資產(chǎn)中的利益。當母公司并不擁有子公司100%的股權(quán)時，要將子公司的非控制性股東視為集團外的利益群體，將這部分股東所持有的權(quán)益(少數(shù)股權(quán))視為整個集團的負債。依據(jù)母公司理論編制合并財務報表，實際上是在母公司個別財務報表的基礎上擴大其編制范圍：合并資產(chǎn)負債表實際上是在母公司個別資產(chǎn)負債表的基礎上，用所有子公司的資產(chǎn)、負債來代替母公司個別資產(chǎn)負債表上的“長期股權(quán)投資——對子公司股權(quán)投資”項目，合并主體的所有者權(quán)益只反映母公司的所有者權(quán)益，而不包括子公司的所有者權(quán)益；合并利潤表實際上是在母公司個別利潤表的基礎上，用子公司的各種收入、費用項目代替母公司個別利潤表上的“投資收益——對子公司投資收益”項目。合并凈利潤中不包括子公司非控制性股東所持有的子公司凈利潤的份額，而將其視為企業(yè)集團的一項費用。

就經(jīng)濟實體理論與母公司理論而言，其在形式上，無論母公司擁有子公司所有權(quán)比例多少，都將子公司百分之百的資產(chǎn)、負債或收入、費用逐項并入母公司財務報表。但是由于實質(zhì)上看問題的角度差異，兩種理論在對“非控制性股東”上存在重要差異，經(jīng)濟實體理論真正將集團作為單一會計主體，集團權(quán)益及收益在“非控制性股東”與“控股股東”(母公司)之間分配；而母公司理論將“非控制性股東”視作集團的外部債權(quán)人，因此，子公司實現(xiàn)的利潤歸屬于“非控制性股東”的部分成為集團的費用，由此可見，該理論在邏輯上與合并理念相悖，即將本質(zhì)是所有者的“非控制性股東”排除在外，并且形式上，其將合并財務報表作為母公司個別財務報表拓展的做法，降低了合并報表的有用性。由此，合并財務報表編制主要依據(jù)經(jīng)濟實體理論，實務中會因現(xiàn)實經(jīng)濟環(huán)境有所變通。

(四)三種合并方法的比較：基于實例

為比較上述三種合并會計處理方法，現(xiàn)舉例進行說明。A公司于2013年1月1日，發(fā)行股票10 000股(面值$1/股，公允價值$120/股)對B公司進行合并，支付法律及會計服務費$25 000。同時，A公司同意在B公司完成規(guī)定利潤目標時，額外支付或有對價，其公允價值為$150 000。表1是合并日B公司凈資產(chǎn)的賬面價值與公允價值。

表1 合并日B公司凈資產(chǎn)賬面價值與公允價值

按照上述三種方法，合并日A公司編制的合并財務報表的主要項目如表2所示。

表2 三種方法合并報表數(shù)據(jù)比較

由表2可以看出：(1)購買法與購并法都是按公允價值合并被合并方的資產(chǎn)與負債，而權(quán)益結(jié)合法是按賬面價值合并，結(jié)果是，盡管合并交易金額為$1 350 000，而權(quán)益結(jié)合法反映的只有$165 000凈資產(chǎn)交易。隨之而來的是，權(quán)益結(jié)合法反映較低的折舊與攤銷費用，因此會有較高的未來利潤，進而嚴重夸大凈資產(chǎn)收益率等財務比率。(2)購并法將或有對價公允價值計入合并成本，而該成本遠遠大于服務費用等直接合并成本，使得該法下的商譽大于購買法下的商譽。(3)購并法中公允價值的一致運用，體現(xiàn)了準則制定機構(gòu)加大對合并后集團受托責任的要求。

三、對我國企業(yè)合并處理的啟示

(一)我國合并會計與美國的比較

從我國現(xiàn)行準則來看，對合并會計采用“二元制”：非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，而對同一控制下的企業(yè)合并則采用權(quán)益結(jié)合法。這意味著，被美國從限制到禁止的“權(quán)益結(jié)合法”我國仍在使用，而其適用條件與美國原來運用時的合并交易實質(zhì)也相去甚遠，其僅強調(diào)“同一控制”的形式，而非“換股合并”的實質(zhì)，這與會計信息質(zhì)量要求的“實質(zhì)重于形式”不符。從購買法的運用來看，與美國做法保持同步，表現(xiàn)在：(1)理論上，由原來的母公司理論轉(zhuǎn)向基本依據(jù)經(jīng)濟實體理論；(2)事務上，2006年《企業(yè)合并》準則照搬美國SFAS141中的購買法，隨后在美國修訂“企業(yè)合并”準則后，我國財政部在2010年以《企業(yè)會計準則解釋第4號》的形式將原方法完善成購并法。同時，我們應該看到在購買法的運用中，我國與美國的主要差異在于：商譽的確認上，即我國僅確認母公司的商譽，而美國準則確認全部商譽。這一差異源于對“非控制性股東權(quán)益”的計量法不同，美國運用公允價值計量，由此會產(chǎn)生歸屬于“非控制性股東”的商譽，并且由于控制權(quán)溢價的存在，控股股東與非控制性股東分配的商譽不成比例；而我國現(xiàn)行準則對“非控制性股東”按其享有的被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額計量，這就不會對其分配商譽，而在商譽減值測試中會用忽略控制權(quán)溢價的方法倒推歸屬于非控制性股東的商譽。

(二)對我國的啟示

作為資本市場發(fā)達的美國，其合并會計處理方法的演進，可為我們提供以下啟示。

1.會計的反應性本質(zhì)

為實現(xiàn)財務會計如實反映交易或事項的目標，會計處理方法適應經(jīng)濟環(huán)境的變化而變化。企業(yè)合并會計處理方法的變遷，很好地體現(xiàn)了這一點。為反映最初有關聯(lián)企業(yè)之間合并的權(quán)益交換實質(zhì)，權(quán)益結(jié)合法得以廣泛使用。后來，隨著企業(yè)合并本質(zhì)轉(zhuǎn)向無關聯(lián)企業(yè)之間立足市場的戰(zhàn)略合并，合并會計方法亦從獨立交易主體出發(fā)，選擇公允價值作為計價基礎，從購買法的不完全堅持最終到完全堅持的購并法。合并形式及實質(zhì)的變遷是推動合并會計方法發(fā)展的動力，而秉持的理念是其方法的支撐，比如，絕對控制的全部合并摒棄了比例合并法，再如，從“成本”到“公允價值”體現(xiàn)了對合并重要性的認識，觸發(fā)“新起點”(fresh-start)計量，而取得控制權(quán)之后的股權(quán)處置與取得均視作權(quán)益交易(equity transaction)，而不會引起重新計量。

2.會計合并方法的經(jīng)濟后果

經(jīng)濟后果是選擇會計方法時的重要考慮因素，這被允許對權(quán)益結(jié)合法與購買法做出選擇的期間現(xiàn)象證明。包括管理層報酬在內(nèi)的很多契約以報告的凈利潤為基礎，能增厚業(yè)績的權(quán)益結(jié)合法得到青睞，甚至不惜構(gòu)造條件將應采用購買法的合并偽裝成權(quán)益結(jié)合法，備選方法的存在，為管理層提供了操縱空間。而我國權(quán)益結(jié)合法運用于同一控制下的企業(yè)合并中，無疑為人為控制業(yè)績提供便利，這應作為監(jiān)管的重點。

3.對我國企業(yè)合并會計處理的改進建議

我國現(xiàn)行企業(yè)準則對企業(yè)合并會計處理的“兩元格局”是我國國情的反映。然而，我們應注意到，在企業(yè)合并準則執(zhí)行過程中，存在構(gòu)造同一控制條件，以運用權(quán)益結(jié)合法的情形，這已被美國的歷史證明，兩種方法的并存難以避免主觀選擇。為此，應發(fā)布準則指南嚴格限定權(quán)益結(jié)合法的使用，并將監(jiān)管期間拓展至合并前后若干期間，以有效識別偽裝行為。需要指出的是，我國現(xiàn)行的購買法與購并法還存在上述差異，并且對購并法中公允價值的確定也頗有微詞，這是我國今后企業(yè)合并會計完善的方向。

多種動因引發(fā)企業(yè)合并，不同的合并會計處理方法會帶來不同的經(jīng)濟后果，由此，影響資源配置效率，而有的企業(yè)為采用特定的會計處理方法，不惜運用結(jié)構(gòu)化交易，形成規(guī)則驅(qū)動性交易，這會帶來巨大的成本。因此，準則的制定、完善應慎之又慎。

參考文獻：

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