葉檀

阿里巴巴最終選擇在美國上市，相關事宜已經(jīng)啟動。

作為今年可能的最大規(guī)模IPO，選擇在美國上市是明智之舉，因為美國的股市之河足夠深，標簽足夠硬。成為國際公司，在美國上市是最好的選擇。境內A股市場池淺妖風大，容納不了阿里。

阿里巴巴一開始做的是香港上市夢，而非美國夢。

但香港股市決策者拒絕了阿里合伙人制的提議。所謂合伙人制即馬云等18名合伙人以較少的股權（9.4%）獲得對公司的絕對掌控權。港交所行政總裁李小加先生的文章，很明顯看得出糾結心態(tài)：一方面，阿里在港上市可以擴大香港市場的影響力；另一方面，合伙人制度與公司制法律架構不同，會損害中小投資者的權益。

李小加表示，修訂上市政策及規(guī)則應該根據(jù)修訂幅度的大小選擇相應的審慎程序來推進。輕微改動也許只需監(jiān)管機構行使酌情權；而稍大的變化則需要事先向業(yè)內人士進行一些“軟咨詢”使決策更周全；更大的改革必須經(jīng)過全面市場咨詢，有些甚至需要經(jīng)過立法程序?？吹贸鰜?，李小加先生是法治至上的信奉者，而香港證監(jiān)會近幾年有一連串“打虎”保護中小投資者的典型案例，有這樣的決策者，阿里只能目光西移。

美國股市對于創(chuàng)新公司的創(chuàng)始人非常容忍，以確保創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成功人士的控制力不被稀釋。相信馬云等無數(shù)次研究過Facebook等公司的案例，既能融資擁有公眾公司的身份，又能維持惟我獨尊。

2009年11月25日，F(xiàn)acebook宣布，公司改為雙層股權結構，F(xiàn)acebook已將股東所持股份，即普通股期權和受限股單位轉化為B級股份，其效力相當于A級股份投票權效力的10倍。一些股東和扎克伯格達成了投票協(xié)議，同意扎克伯格代表他們的股份投票。結果就是，扎克伯格以28.4%的股權便擁有56.9%的投票權，牢牢控制Facebook。2012年5月18日，F(xiàn)acebook在納斯達克上市交易，股權結構、投票權結構未變。前提是其他股東接受這樣的議案，心甘情愿讓渡投票權，當其他大股東看到上市后的高估值、滾滾而來的套現(xiàn)機會，以及創(chuàng)始人展現(xiàn)出的能力，很有可能同意讓渡投票權。

扎克伯格被豁免的義務包括，“我們不被（公眾或監(jiān)管部門）根據(jù)要求，去設立一個由絕大多數(shù)獨立董事組成的董事會，也不需要設立薪酬委員會或獨立的提名制”，“任何可能導致本公司控制變化的交易，都將需要得到我們額外的B類普通股作為一個獨立單元過半數(shù)的投票決議。”

紐交所與納斯達克為成功的創(chuàng)新類上市公司大開綠燈，美國股票市場會不會成為讓人憂慮的新國王們的天下？現(xiàn)在還不會，美國的監(jiān)管者擁有強大的控制權，也有糾錯機制，在創(chuàng)新公司與公平之間來回搖擺，創(chuàng)新成為經(jīng)濟支柱時支持創(chuàng)新公司，出現(xiàn)大規(guī)模的不公時，開始嚴厲監(jiān)管。如果阿里在美國上市，美國方面將獲得所有的財報，監(jiān)管的緊箍咒一刻也不會停。

兩害相權取其輕，美國股市是這樣，馬云也是如此，合伙人與雙重投票權設計是核心，其他的，只能暫時擱置一邊。美國夢，是利益的考量。