史芳娟

【摘要】隨著我國資本市場的日益成熟，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)日益頻繁，納稅籌劃是整個(gè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中極為重要的部分。本文通過案例比較分析直接轉(zhuǎn)讓、分利后轉(zhuǎn)讓和清算后轉(zhuǎn)讓等方式下企業(yè)所得稅的稅負(fù)差異，從而探討出企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)該考慮多方面的因素才能選擇最為合適的方式。

【關(guān)鍵詞】留存收益 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 納稅籌劃

一、前言

獲取經(jīng)濟(jì)利益是企業(yè)的主要目標(biāo)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是目前我國資本市場比較常見的追求利益行為。存在留存收益的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)該選擇合適的轉(zhuǎn)讓方式才能獲得最大效益，一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式主要包括直接轉(zhuǎn)讓、分利后轉(zhuǎn)讓和先撤回投資再由待受讓股權(quán)的企業(yè)增資，維持原有股權(quán)比例不變（本文以下簡稱清算后轉(zhuǎn)讓）。本文將通過案例分析方式說明企業(yè)在各種轉(zhuǎn)讓方式下的企業(yè)所得稅稅負(fù)差異。

二、案例分析

2008年興業(yè)股份有限公司把手上的貝樂股份有限公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興發(fā)公司，該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為650萬元，稅收成本為140萬元。貝樂股份有限公司在轉(zhuǎn)讓時(shí)的主要情況為：公司資產(chǎn)賬面價(jià)值為900萬元，其中負(fù)債賬面價(jià)為160萬元，實(shí)收資本為200萬元，盈余公積為400萬元，未分配利潤賬面價(jià)為140萬元。假設(shè)轉(zhuǎn)讓前興業(yè)股份有限公司和貝樂股份有限公司繳納的企業(yè)所得稅稅率均為25%，并且投資者興業(yè)股份有限公司是符合條件的居民企業(yè)，其取得的權(quán)益性投資收益為免稅收入。

三、直接轉(zhuǎn)讓方案

直接轉(zhuǎn)讓就是不對企業(yè)進(jìn)行利潤分配和清算，直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。根據(jù)國稅函（2010）79號第三條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計(jì)算問題的規(guī)定：企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

根據(jù)上述規(guī)定，企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)該就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得進(jìn)行繳納企業(yè)所得稅，而這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)與股權(quán)成本價(jià)后的差額。經(jīng)過直接轉(zhuǎn)讓后，興業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)該繳納的企業(yè)所得稅為127.5萬元[（650-140）×25%]，即興業(yè)股份有限公司的最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得凈收入522.5萬元（650-127.5）。興業(yè)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在直接轉(zhuǎn)讓中還包含重復(fù)征稅，主要是由于盈余公積和未分配利潤價(jià)值之和所形成的收益而交納的企業(yè)所得稅，即94.5萬元[（400+140）×70%×25%]。

四、分利后轉(zhuǎn)讓方案

分利后轉(zhuǎn)讓主要是將貝樂股份有限公司進(jìn)行利潤分配后將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)投資收益主要包括持有收益和轉(zhuǎn)讓收益，根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)投資者稅后利潤分配所得是免稅收入，企業(yè)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，可以先分配，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這樣股息部分就可從轉(zhuǎn)讓收入中扣除，成為免稅收入，即前者可在轉(zhuǎn)讓中免交企業(yè)所得稅；而后者在轉(zhuǎn)讓中必須按25%繳納企業(yè)所得稅，屬于企業(yè)的應(yīng)納稅所得，具體見上面所述的直接轉(zhuǎn)讓方案。

通過上述分析可知，興業(yè)股份有限公司可以在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前對貝樂股份有限公司可供分配的利潤140萬進(jìn)行利潤分配，如果在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前已將所有利潤分配完畢，這樣就可少繳企業(yè)所得稅24.5萬元（140×25%×70%）。即興業(yè)股份有限公司的最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得凈收入547萬元（650-127.5+24.5）。由此可見，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)將被投資者的稅后利潤先分配，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，避免將稅后利潤一并轉(zhuǎn)讓，將稅后利潤變?yōu)檗D(zhuǎn)讓所得，由免稅收入變?yōu)閼?yīng)納稅所得，造成重復(fù)納稅。

五、清算后轉(zhuǎn)讓方案

清算后轉(zhuǎn)讓是指興業(yè)股份有限公司把手上的貝樂股份有限公司70%的股權(quán)先撤回，然后由興發(fā)公司增資，維持原有股權(quán)比例不變。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局2011年第34號公告）第六條規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

通過上文介紹可知興業(yè)股份有限公司從貝樂股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為650萬元，其中：一是整個(gè)興業(yè)股份有限公司在貝樂股份有限公司處的股權(quán)投資成本為140萬元，投資成本的收回可以享受不繳納所得稅的待遇；二是興業(yè)股份有限公司可以享有的未分配利潤和盈余公積為378萬元[（400+140）×70%]，其為符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入，可以享受不繳納所得稅的待遇；三是興業(yè)股份有限公司股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得為132萬元（650-140-378），應(yīng)該根據(jù)企業(yè)所得稅稅率繳納33萬元（132×25%）。

總上所述，興業(yè)股份有限公司的最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得凈收入為617萬元（650-33）。

通過以上分析，清算后轉(zhuǎn)讓方案中興業(yè)股份有限公司在未分配利潤、盈余公積方面都沒有繳納企業(yè)所得稅，所以可以對所有的留存收益免稅，而方案二中只避免了對未分配利潤的重復(fù)繳稅，所以在這種情況下應(yīng)該選用清算后轉(zhuǎn)讓方案。但是這種撤資方案一定要符合公司法的相關(guān)規(guī)定。為了保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，公司法對減資的條件和程序作了嚴(yán)格規(guī)定。公司資本過剩或虧損嚴(yán)重，公司可減少注冊資本，所以要求投資者在考慮各方面因素后才能選擇正確的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

六、方案總結(jié)

在直接轉(zhuǎn)讓中，沒有減免任何的稅額，導(dǎo)致企業(yè)在整個(gè)轉(zhuǎn)讓過程中要進(jìn)行多次重復(fù)繳稅，造成了很大的損失，所以這種方法只適合于在其他方案都不可行的情況下實(shí)施。

分利后轉(zhuǎn)讓可以通過合法手段分配利潤后減免未分配利潤的重復(fù)繳稅，這樣可以少繳大量的稅額，但是其過程一定要合法，需要企業(yè)具備相關(guān)的法律人員。

清算后轉(zhuǎn)讓可以先撤資再轉(zhuǎn)讓，達(dá)到在未分配利潤、盈余公積方面都不需要繳納企業(yè)所得稅的目標(biāo)，進(jìn)一步減少企業(yè)重復(fù)繳稅，但是這種方案需要公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重時(shí)，公司才可減少注冊資本，即公司撤資一定要符合公司法的相關(guān)規(guī)定。

七、結(jié)論

通過以上分析可以看出，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式主要包括直接轉(zhuǎn)讓、分利后轉(zhuǎn)讓和清算后轉(zhuǎn)讓三種，分利后轉(zhuǎn)讓可以避免對未分配利潤的重復(fù)繳稅，清算后轉(zhuǎn)讓可以在未分配利潤、盈余公積方面都不需要繳納企業(yè)所得稅，但是需要符合公司法的相關(guān)撤資規(guī)定，所以企業(yè)要經(jīng)過全方面考慮后才能選擇正確的轉(zhuǎn)讓方式，才能為企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)增加效益。

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