章馳航

摘要：本文采用流程圖的方式對我國企業(yè)并購有關(guān)的企業(yè)所得稅、增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅以及契稅等多個(gè)稅種最新優(yōu)惠政策進(jìn)行梳理，從并購目標(biāo)和并購方案兩個(gè)方面研究企業(yè)并購中稅收籌劃的影響因素，并分析了不同的并購方案對并購雙方的稅收影響，以助于企業(yè)充分了解并合理利用稅收政策，選擇最佳并購策略。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；稅收效應(yīng)

企業(yè)并購的實(shí)質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，并購雙方都涉及大量的稅收問題，并購產(chǎn)生的稅費(fèi)也可能成為并購的巨大障礙，影響到并購交易的順利完成。

一、并購目標(biāo)的選擇

企業(yè)并購的第一步是尋找最佳并購目標(biāo)，其決定性因素是企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)。

（一）并購類型

橫向并購改變企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，可能使企業(yè)由增值稅小規(guī)模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業(yè)變成企業(yè)所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應(yīng)綜合考慮這些稅率變化對企業(yè)整體是否有利。縱向并購，若企業(yè)的上游或下游公司享有稅收優(yōu)惠，并購后可以通過定價(jià)轉(zhuǎn)移向這些稅收優(yōu)惠靠攏，擴(kuò)大優(yōu)惠政策的使用范圍。

（二）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況

稅法規(guī)定，只有在股權(quán)支付不低于交易支付總額85%的企業(yè)合并，以及同一控制下且不支付對價(jià)的企業(yè)合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務(wù)處理，即雙方暫不確認(rèn)資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，且在稅法規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可在一定限額內(nèi)由合并企業(yè)彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損。否則，雙方應(yīng)就資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，且被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

（三）目標(biāo)公司所在地

現(xiàn)行稅法對經(jīng)濟(jì)特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)新設(shè)的高新技術(shù)企業(yè)、民族自治地方的企業(yè)以及西部大開發(fā)的一些產(chǎn)業(yè)給予了稅收優(yōu)惠政策。另外，為了地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，吸引投資，解決當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)等問題，一些地區(qū)的政府也可能會(huì)提供適當(dāng)?shù)亩愂諆?yōu)惠。若將并購目標(biāo)確定為這些地區(qū)的企業(yè)，則可能達(dá)到使并購企業(yè)整體享受稅收優(yōu)惠政策的效果。

二、相關(guān)稅收優(yōu)惠政策

企業(yè)并購交易主要涉及增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業(yè)所得稅等六個(gè)稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關(guān)系?，F(xiàn)行稅法對于資產(chǎn)收購或股權(quán)收購給予的稅收優(yōu)惠主要是企業(yè)所得稅方面。

此外，稅法規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅；涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

三、并購方案的選擇

并購方案包括并購范圍和出資方式。根據(jù)相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進(jìn)行討論。

（一）直接資產(chǎn)收購

資產(chǎn)收購可有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等問題，但相關(guān)稅收優(yōu)惠較少，納稅負(fù)擔(dān)較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產(chǎn)收購中的所得稅特殊性稅務(wù)處理，即收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且股權(quán)支付比例不低于85%時(shí)，并購雙方暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，暫免企業(yè)所得稅，但對于非股權(quán)支付部分，雙方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，繳納企業(yè)所得稅。

（二）拆分并購

拆分并購有兩種：一種是將部分實(shí)物資產(chǎn)以及相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業(yè)稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產(chǎn)（主要是不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進(jìn)行合并。由于稅法規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征營業(yè)稅；對于以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資聯(lián)營，并將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中，暫免土地增值稅。

（三）企業(yè)合并

企業(yè)合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業(yè)稅，還可免征相關(guān)的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業(yè)所得稅。若股權(quán)支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價(jià)，雙方可暫免相關(guān)企業(yè)所得稅，且被合并企業(yè)的虧損可在一定限額內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

（四）換股并購

換股并購，指并購方以股權(quán)支付的方式收購目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。換股并購雙方只需就各自的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅和印花稅。當(dāng)并購方購買的股權(quán)不低于被并購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付比例不低于85%，雙方可暫免相關(guān)企業(yè)所得稅，只需繳納印花稅及非股權(quán)支付部分對應(yīng)的企業(yè)所得稅。

（五）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式收購

對于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，雙方需確認(rèn)債務(wù)重組所得或損失，繳納企業(yè)所得稅和印花稅。對于滿足企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的債轉(zhuǎn)股，暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，雙方暫免相關(guān)企業(yè)所得稅。

四、結(jié)束語

由于并購活動(dòng)的復(fù)雜性，決定了并購中稅收安排的復(fù)雜性。企業(yè)在做出并購決策時(shí)必須明確以下幾點(diǎn)：

第一，企業(yè)在籌劃享受稅收優(yōu)惠待遇時(shí)，首先要看交易是否滿足相關(guān)條件，且要將節(jié)稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成一致。

第二，企業(yè)不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應(yīng)結(jié)合目標(biāo)公司的特點(diǎn)和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。

第三，稅負(fù)最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業(yè)總體利益最大的操作方案才是最優(yōu)的。企業(yè)要結(jié)合自身特點(diǎn)與其所處的市場地位，合理利用相關(guān)稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業(yè)有限責(zé)任公司審計(jì)處）

參考文獻(xiàn)：

[1] 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知.財(cái)稅[2012]4號.

[2] 關(guān)于企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知.財(cái)稅[2009]59號.

[3] 王清劍，安啟雷.企業(yè)并購應(yīng)考慮稅收因素[J].財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)，2009（7）：59-60.

[4] 朱曉燕.企業(yè)并購重組中的稅收籌劃[J].浙江金融，2011（4）：77-80.