李轉(zhuǎn)霞

我國上市公司自2008年發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，2012年逐步分類分批實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范體系以來，年度內(nèi)部控制評價報告披露的比例由2011年度的78.8%上升到2013年度的92.99%。

盡管我國五部委聯(lián)合發(fā)布的《內(nèi)部控制評價指引》（以下簡稱評價指引）解釋文件提到內(nèi)部控制評價工作可以聘請中介機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)實(shí)施，但從節(jié)約成本費(fèi)用考慮，大多數(shù)企業(yè)自行實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制自我評價（以下簡稱內(nèi)控自評）。內(nèi)控自評一般由內(nèi)部審計或內(nèi)部控制部門牽頭，組織公司各部門參與評價的一項(xiàng)系統(tǒng)工程，因此，內(nèi)控自評工作對具備專業(yè)內(nèi)部控制評價知識有較高的要求。

然而，財政部全國重點(diǎn)會計課題《中國上市公司內(nèi)部控制指數(shù)研究》2014年一組調(diào)查數(shù)據(jù)表明，我國上市公司管理人員對內(nèi)控法規(guī)的熟悉程度，以及企業(yè)內(nèi)部控制工作者對內(nèi)控整合框架、對內(nèi)部控制評價工作流程的熟悉程度均不到20%；企業(yè)進(jìn)行內(nèi)控自評，除評價指引中制定評價方案、組成評價小組、實(shí)施現(xiàn)場測試、匯總評價結(jié)果、編報評價報告五個基本步驟之外，尚未出臺可參考的實(shí)施細(xì)則。由此可見，我國上市公司內(nèi)部控制建設(shè)還處在摸索完善階段，如何有效開展內(nèi)控自評工作，出具一份高質(zhì)量的企業(yè)內(nèi)部控制評價報告，對企業(yè)來說是個不小的挑戰(zhàn)。

本文將基于一家A股上市公司自實(shí)施內(nèi)部控制基本規(guī)范以來，2012-2014年度連續(xù)三年實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制自我評價工作的實(shí)踐，從流程管理角度談有效開展內(nèi)控自評工作的線路。

首先，由公司熟悉內(nèi)部控制知識的專業(yè)人員繪制內(nèi)控自評工作全面開展的流程圖。以流程圖形式向公司管理層和參與評價工作者清晰地展示內(nèi)控自評工作全過程，流程圖越細(xì)越具有可操作性，一方面增強(qiáng)評價人員對內(nèi)控自評工作的理解，另一方面指導(dǎo)其完成評價活動中各項(xiàng)工作。詳見后附企業(yè)內(nèi)控自評工作流程圖表。

其次，對內(nèi)部控制自我評價工作進(jìn)行立項(xiàng)，指定項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，制定并審批評價工作方案。內(nèi)控自評是否需要進(jìn)行立項(xiàng)，我國監(jiān)管部門發(fā)布的規(guī)范對此沒有明確規(guī)定，企業(yè)可根據(jù)內(nèi)部管理規(guī)定執(zhí)行。但實(shí)際上，內(nèi)控自評立項(xiàng)與否不是可有可無的程序，通過嚴(yán)肅規(guī)范的立項(xiàng)程序，明確企業(yè)內(nèi)控自評的總體目標(biāo)、基本要求和企業(yè)各部門各自職責(zé)、了解管理層對內(nèi)控自評工作的期望、獲得管理層的支持與承諾，對內(nèi)控自評的有序開展是很有必要的。立項(xiàng)階段需要完成三件事：確定評價標(biāo)準(zhǔn)、繪制內(nèi)控自評項(xiàng)目實(shí)施流程圖、制定并審批評價方案。

評價方案主要包含以下內(nèi)容：1）確定評價范圍；2）確定評價標(biāo)準(zhǔn)；3）確定評價工作方式；4）評價時間安排；5）確定評價工作組成員及分工；6）確定缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；7）缺陷整改要求與跟蹤；8）明確內(nèi)控自評工作流程。內(nèi)控自評方案需要報公司董事會審批。

方案中評價范圍的確定，企業(yè)可以在參考日常內(nèi)部控制監(jiān)督結(jié)果、企業(yè)風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)對標(biāo)應(yīng)用指引進(jìn)行確定；評價標(biāo)準(zhǔn)是內(nèi)控自評工作的具體依據(jù)，一般是以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引為起點(diǎn)，以公司《內(nèi)部控制管理手冊》為評價標(biāo)準(zhǔn)。需要指出，當(dāng)公司內(nèi)部控制管理手冊與國家法律法規(guī)不一致時遵循國家法規(guī)。

第三，立項(xiàng)方案獲得管理層的審批后，做好內(nèi)控自評項(xiàng)目前期準(zhǔn)備工作?！胺彩骂A(yù)則立不預(yù)則廢”。評價準(zhǔn)備是內(nèi)控自評項(xiàng)目有效開展的最重要環(huán)節(jié)，對保證內(nèi)控自評有序進(jìn)行具有基礎(chǔ)性、指導(dǎo)性和決定性作用。準(zhǔn)備階段的主要工作有：1、設(shè)計評價工作底稿。評價工作底稿的設(shè)計可以考慮設(shè)計檢查清單、評估問卷等各種形式；2、確立評價工作組成員名單。在選定評價小組成員時，確保這些成員最熟悉公司業(yè)務(wù)流程，最了解部門及公司風(fēng)險，并能針對缺陷提出很好的改進(jìn)或完善建議；3、對評價工作組成員恰當(dāng)分工。分工把握以下幾條關(guān)鍵原則：專業(yè)背景和能力對與分配工作相匹配原則、最少資源最大效用原則、評價組成員對本單位的內(nèi)部控制評價工作實(shí)行回避原則；4、做好詳盡的時間計劃。時間計劃一般根據(jù)評價范圍、業(yè)務(wù)流程涵蓋測試期間、需要抽取的樣本量等因素制定，時間計劃中應(yīng)該包括項(xiàng)目關(guān)的鍵時間點(diǎn)，以及關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)總控表；5、組織評前培訓(xùn)。參與內(nèi)控自評的成員，除內(nèi)部審計師，大多數(shù)人并不是內(nèi)部控制的專家，需要由熟悉內(nèi)控自評流程的專業(yè)人員對參與者進(jìn)行動員與溝通培訓(xùn)。評前培訓(xùn)中需要解決幾個問題，讓小組成員理解評價流程；掌握評價測試的方法；知悉工作底稿如何填寫。

第四，對內(nèi)控自評項(xiàng)目實(shí)施過程加強(qiáng)督導(dǎo)管理。在進(jìn)場評價前7個工作日下發(fā)正式評價通知，通知文件至少包含經(jīng)審批的評價方案、評價小組成員名單、評價工作期間、所需資料清單等必要內(nèi)容。除被評價單位需要準(zhǔn)備的資料主要包括與本單位相關(guān)的內(nèi)控手冊、業(yè)務(wù)表單等之外，評價工作組也需要準(zhǔn)備的資料主要包括訪談問卷或提綱、時間計劃表等資料。在評價工作開始進(jìn)行前1個工作日，評價小組組織進(jìn)場討論會并形成會議紀(jì)要，會議紀(jì)要以電子郵件形式發(fā)送參會者。盡管進(jìn)場會議并非必要程序，但是內(nèi)部控制自我評價工作涉及面廣、難度大，需要全公司協(xié)作配合才能完成，進(jìn)場討論會能夠有效地解決評價組成員與被評價單位的對接，有利于項(xiàng)目順利開展。

基于流程管理的企業(yè)內(nèi)控自評，核心工作是對內(nèi)部控制測試，其中控制環(huán)境和控制手段方面的測試，一般通過詢問、訪談、問卷等方式進(jìn)行；控制活動，也就是業(yè)務(wù)流程內(nèi)部控制測試包括健全性測試和設(shè)計有效性測試一般通過穿行測試；運(yùn)行有效性測試通過觀察、重新執(zhí)行、抽樣檢查等方法來完成。

內(nèi)控自評項(xiàng)目負(fù)責(zé)人需要對內(nèi)部控制有效性自評工作質(zhì)量和工作進(jìn)度實(shí)施監(jiān)控；每周復(fù)核評價小組成員的測試底稿，每周召集評價小組碰頭例會，及時了解掌握跟進(jìn)評價工作進(jìn)度和解決評價過程中遇到的問題。內(nèi)控自評工作結(jié)束，需要與被評價單位進(jìn)行退場溝通。

第五、內(nèi)控自評報告階段管理。內(nèi)控自評項(xiàng)目結(jié)束后，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人需要匯總評價底稿擬定報告，同時匯總?cè)毕葸M(jìn)行缺陷整改跟蹤管理。評價小組成員的工作底稿經(jīng)評價小組組長審核后，提交企業(yè)內(nèi)控自評項(xiàng)目的立項(xiàng)部門。一方面，由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人對評價工作底稿二次復(fù)核，匯總評價結(jié)論，起草年度內(nèi)控自評報告。需要指出，年度內(nèi)部控制有效性的評價報告應(yīng)該綜合內(nèi)控自評項(xiàng)目的評價結(jié)果和企業(yè)內(nèi)部控制監(jiān)督部門日常監(jiān)控中的審計發(fā)現(xiàn)匯總出具。管理層審核、審計委員會審議、董事會審批內(nèi)控自評報告。按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求披露內(nèi)控自評報告。

第六、缺陷認(rèn)定、審批與整改。在起草評價報告的同時，另一方面，評價工作組匯總公司控制缺陷，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人召集評價組成員、評價工作小組組長召開評價總結(jié)會，依據(jù)前述經(jīng)公司董事會審批的缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，分析缺陷，初步判定缺陷等級；報公司管理層審批缺陷認(rèn)定情況。由企業(yè)管理層責(zé)令被評價單位限期整改落實(shí)（整改期限根據(jù)缺陷性質(zhì)和整改難度綜合考慮確定，一般的做法是3個月整改期），并指定公司內(nèi)部控制監(jiān)督部門跟蹤檢查。內(nèi)部控制監(jiān)督部門可以根據(jù)年度審計計劃適時安排整改落實(shí)審計。

第七、實(shí)施內(nèi)控自評后評估。企業(yè)內(nèi)控自評項(xiàng)目結(jié)束后，由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、評價小組成員、被評價單位對評價項(xiàng)目實(shí)施過程和評價結(jié)果打分后評估。后評估包含三個維度：評價小組成員的意見反饋表打分；被評價單位的意見反饋表打分；項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的自我總結(jié)表打分。根據(jù)打分結(jié)果完善修訂次年內(nèi)控自評項(xiàng)目實(shí)施方案計劃，形成年度內(nèi)控自評工作良性循環(huán)。

如前所述，企業(yè)內(nèi)部控制自我評價是一個持續(xù)實(shí)施、涉及面廣、專業(yè)知識要求高的系統(tǒng)工程，內(nèi)部控制評價指引的的五個步驟只是基本程序，內(nèi)容很簡練，在實(shí)踐中可操作性模糊，企業(yè)需要針對自身組織架構(gòu)等特點(diǎn)，制定精細(xì)化的內(nèi)控自評實(shí)施方案，并以流程管理的方式逐項(xiàng)落實(shí)。

基于流程管理開展企業(yè)內(nèi)部控制自我評價工作的優(yōu)點(diǎn)在于：將流程鏈條管理理念貫穿內(nèi)控自評始終，通過立項(xiàng)、立項(xiàng)審批、前期準(zhǔn)備工作、實(shí)施過程、項(xiàng)目報告、評價缺陷整改、項(xiàng)目后評估等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)串聯(lián)起來，將上市公司內(nèi)部控制自我評估工作落到實(shí)處，夯實(shí)上市公司內(nèi)部控制評價報告的質(zhì)量，提升上市公司公司內(nèi)部控制管理的水平，提升企業(yè)在市場的競爭力。對我國企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制評價具有借鑒和指導(dǎo)意義。

同時，基于流程管理的內(nèi)部控制自我評價在企業(yè)落地生根，還有需要完善之處。如，由于更多的企業(yè)內(nèi)部控制自我評價工作并未納入績效考核體系，這就使得內(nèi)控自評工作成果不能有效鞏固和利用，評價缺陷整改不徹底，內(nèi)部控制自我評價工作流于形式。

（作者單位：中國國際貿(mào)易中心股份有限公司）

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