梁楠郁++韋寶峰

摘要：近年，關(guān)于國有企業(yè)腐敗窩案的報(bào)道，再次引起廣大公眾對國有大型企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管控能力的懷疑。雖然加入WTO以后，國有大型企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)管控體系建設(shè)方面取得了長足進(jìn)步，但由于自身規(guī)模龐大、公司治理不健全、管理復(fù)雜等原因，目前仍然不同程度的存在內(nèi)部控制流于形式、官僚作風(fēng)日益嚴(yán)重等問題。對于國有大型企業(yè)來說，風(fēng)險(xiǎn)管控一但失效，代價(jià)往往很大，因此國有大型企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管控較小型企業(yè)來講更為重要。本文從公司治理的深層次角度出發(fā)，對國有大型企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管控體系進(jìn)行剖析，找出當(dāng)前風(fēng)險(xiǎn)管控體系存在的主要問題。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；風(fēng)險(xiǎn)管控；主要問題國有大型企業(yè)是國家經(jīng)濟(jì)命脈的重要支柱，大型國企的穩(wěn)健發(fā)展事關(guān)國家發(fā)展全局。因此，建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管控機(jī)制，不僅是企業(yè)自身的管理需要，更是國家健康發(fā)展的政治需要。但近幾年陸續(xù)報(bào)道的國企腐敗窩案，讓民眾對國企的風(fēng)險(xiǎn)管控能力充滿疑慮。由法制日報(bào)指導(dǎo)完成的《2011年中國企業(yè)家犯罪報(bào)告》顯示，國企犯罪高管平均每人貪腐3380萬元，光明集團(tuán)前董事長一人貪腐金額達(dá)7.9億元。在共同犯罪問題上，根據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果，至少有79例共同犯罪，這表明國企腐敗案近40%是窩案。一系列腐敗窩案導(dǎo)致大量的國有資產(chǎn)流失，對企業(yè)健康發(fā)展形成巨大風(fēng)險(xiǎn)。這一現(xiàn)象也說明，雖然不少國有大型企業(yè)建立了風(fēng)險(xiǎn)管控體系，但由于多種原因，并未真正建立起激勵(lì)和制約相結(jié)合的現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而造成整體的風(fēng)險(xiǎn)管控體系作用有限。

一、公司治理結(jié)構(gòu)存在風(fēng)險(xiǎn)

公司治理結(jié)構(gòu)是指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司所有者、經(jīng)營者、員工以及其他利益相關(guān)者彼此間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。公司治理的核心是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下，由于所有者和經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托一代理關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時(shí)又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標(biāo)。公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵所在，公司治理結(jié)構(gòu)完善與否對建立現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要影響。如果治理結(jié)構(gòu)安排不當(dāng), 就會(huì)出現(xiàn)權(quán)力失衡、利益失衡和戰(zhàn)略失衡, 其結(jié)果勢必影響企業(yè)的生存與發(fā)展。

目前國有大型企業(yè)治理結(jié)構(gòu)尚存一些突出問題。一是所有人缺位，產(chǎn)生“內(nèi)部人控制”問題。國有企業(yè)是國家所有或全民所有，但由于國家對公司的產(chǎn)權(quán)不能形成強(qiáng)有力的控制和約束，因此公司的管理層某種程度上就代為履行出資人的職責(zé)和權(quán)益。從近期的腐敗窩案可以看出，個(gè)別國有企業(yè)成為管理層的個(gè)人資產(chǎn)。二是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一，政企不分，公司法人的自主經(jīng)營權(quán)并未真正落實(shí)。國有大型企業(yè)的負(fù)責(zé)人，目前的實(shí)際身份還是政府官員，隸屬于國資委和中組部雙重管理。部分國企負(fù)責(zé)人是否追求企業(yè)業(yè)績的好壞很大程度上取決于是否有利于個(gè)人發(fā)展。如果業(yè)績好，可以獲得褒獎(jiǎng)，則更多地追求業(yè)績；但是如果追求業(yè)績造成風(fēng)險(xiǎn)，則會(huì)出現(xiàn)“不求有功，但求無過”的現(xiàn)象。以內(nèi)蒙古伊利集團(tuán)為例, 其前董事長等名高管人員因涉嫌挪用公款和謀取私利被刑拘，該事件充分暴露了治理風(fēng)險(xiǎn)可能給企業(yè)帶來的嚴(yán)重后果。伊利集團(tuán)是由國有企業(yè)改制的上市公司，由于其股權(quán)過于集中，加之股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)，致使少數(shù)管理人員大權(quán)獨(dú)攬，在明知虧損的情況下，仍然錯(cuò)誤選擇了不斷進(jìn)行國債投資的戰(zhàn)略方案，侵害了公司和中小股東的利益，引發(fā)了“伊利事件”，屬于典型的治理風(fēng)險(xiǎn)。在我國，國有企業(yè)由于“所有者缺位”，更容易導(dǎo)致治理風(fēng)險(xiǎn)。

健全的公司治理，既可防范公司舞弊行為，也有助于提高決策的可靠性。既不能否定股票期權(quán)制、審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部控制的正面作用，也不能過分依賴和夸大，而需要將各種制度安排，如公司獨(dú)立董事制度、外部審計(jì)制度協(xié)同起來。如何既利用好股票期權(quán)制的激勵(lì)機(jī)制，又使審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事、外部審計(jì)師各種機(jī)制協(xié)同地發(fā)揮作用，真正達(dá)到監(jiān)督大股東，保護(hù)小股東利益的目的，不僅是美國，也是包括我國在內(nèi)的其他國家都需要進(jìn)一步探索的問題。

二、公司獨(dú)立董事形同虛設(shè)

獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事制度是防止公司高級管理層利用股權(quán)分散濫用“代理人”職權(quán)，侵犯中小股東利益的有效制度設(shè)計(jì)。但大部分國有大型企業(yè)的獨(dú)立董事卻形同虛設(shè)，基本沒有履行應(yīng)盡的職責(zé)。一是獨(dú)立董事的獨(dú)立性不強(qiáng)，他們大多是政界、學(xué)界、商界的知名人士，對于公司運(yùn)作過程中的實(shí)際情況并不如董事、經(jīng)理等企業(yè)家那樣熟悉和具有高度的敏感性。因此，指望其能夠?qū)镜慕?jīng)營決策起到太大的幫助并不現(xiàn)實(shí)。二是獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制與保護(hù)機(jī)制不健全。證監(jiān)會(huì)對獨(dú)立董事的激勵(lì)機(jī)制和保護(hù)機(jī)制只有一些原則性的規(guī)定，而獨(dú)立董事都是由一些具有本職工作的人兼職，這很難激發(fā)起獨(dú)立董事的工作積極性。同時(shí)隨著股東派生訴訟等制度的完善，獨(dú)立董事被訴的可能性也極大提高，這也使得越來越多的人對于擔(dān)任獨(dú)立董事顧慮重重。

三、審計(jì)委員會(huì)未充分發(fā)揮作用

審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。審計(jì)委員會(huì)的主要目標(biāo)是督促提供有效的財(cái)務(wù)報(bào)告，并控制、識(shí)別與管理對公司財(cái)務(wù)狀況帶來的風(fēng)險(xiǎn)。我國的審計(jì)委員會(huì)法律制度還未形成一個(gè)健全的體系，未能給董事會(huì)的運(yùn)行提供一個(gè)良好的制度保障。實(shí)際運(yùn)作中審計(jì)委員會(huì)有時(shí)無法保證其獨(dú)立性或客觀性，嚴(yán)重影響了其職能的發(fā)揮。審計(jì)委員會(huì)缺乏對內(nèi)部審計(jì)的有效監(jiān)督，使監(jiān)管實(shí)際上不到位。在董事會(huì)下設(shè)立專門的審計(jì)委員會(huì)，在我國還是新生事物，董事會(huì)沒有充分認(rèn)識(shí)到審計(jì)委員會(huì)的作用，從而影響其職責(zé)的正常履行。審計(jì)委員會(huì)與相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的關(guān)系協(xié)調(diào)，實(shí)際工作程序等操縱層面上的問題還未得到切實(shí)解決。審計(jì)委員會(huì)的組成、委員勝任能力及其相對獨(dú)立性等也直接影響著審計(jì)委員會(huì)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

四、企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制存在缺陷

1992年美國COSO項(xiàng)目委員會(huì)組織研究推出了第一份企業(yè)內(nèi)部控制框架報(bào)告，提出了由“三個(gè)目標(biāo)”和“五個(gè)要素”組成的內(nèi)部控制框架。安然事件后，薩班斯法案第404條要求上市公司應(yīng)當(dāng)每年對公司的內(nèi)部控制情況進(jìn)行評估。為建立符合監(jiān)管要求的內(nèi)部控制體系，各大企業(yè)付出了高昂成本。但現(xiàn)實(shí)的感受是內(nèi)部控制會(huì)議越開越多，流程越設(shè)越長，涉及的部門越來越多，但風(fēng)險(xiǎn)是否真的越來越少？從實(shí)際情況看，我國大型國有企業(yè)在內(nèi)部控制方面存在的主要問題有：

一是缺乏完善的內(nèi)部控制規(guī)范體系。在內(nèi)部控制規(guī)范體系設(shè)計(jì)上存在各自為政、就事論事的傾向，不能從較高層次審視內(nèi)部控制問題，許多規(guī)范內(nèi)容側(cè)重原則性，可操作性相對較差。

二是內(nèi)部控制目標(biāo)定位不明確。大部分國有企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)定位于保證業(yè)務(wù)活動(dòng)的有效運(yùn)行、保證會(huì)計(jì)資料的真實(shí)、合法與資產(chǎn)的安全和完整等方面，處于內(nèi)部控制目標(biāo)的最低層次。在經(jīng)營效率效果、增加相關(guān)者利益價(jià)值方面關(guān)注很少。

三是內(nèi)部控制范圍過于狹窄。內(nèi)部控制五大要素是：控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督。與之相比，我國內(nèi)部控制內(nèi)容集中于會(huì)計(jì)領(lǐng)域，內(nèi)容范圍過于狹窄。

四是內(nèi)部控制制度可操作性不強(qiáng)。我國內(nèi)部會(huì)計(jì)規(guī)范要求企業(yè)的內(nèi)部會(huì)計(jì)控制應(yīng)當(dāng)涵蓋涉及會(huì)計(jì)工作的各項(xiàng)內(nèi)容及相關(guān)崗位，應(yīng)當(dāng)針對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，將內(nèi)部控制落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督及反饋環(huán)節(jié)。該規(guī)范還要求企業(yè)將內(nèi)部控制按照業(yè)務(wù)項(xiàng)目來設(shè)計(jì)內(nèi)部控制制度，但如果這樣做，會(huì)出現(xiàn)大量重復(fù)的內(nèi)部控制制度，而且不容易被企業(yè)的相關(guān)部門所理解。因此企業(yè)內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)需考慮企業(yè)自身經(jīng)營特點(diǎn)，同時(shí)兼顧可操作性和控制成本。應(yīng)該按照業(yè)務(wù)循環(huán)及每個(gè)業(yè)務(wù)循環(huán)的五項(xiàng)構(gòu)成要素制定具體的內(nèi)部控制規(guī)范，這有利于形成連貫的控制體系，避免內(nèi)容重復(fù)。

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