高尚

摘要：本文通過(guò)對(duì)我國(guó)的企業(yè)實(shí)施管理層收購(gòu)的研究，發(fā)現(xiàn)我國(guó)的企業(yè)MBO在其實(shí)施的過(guò)程當(dāng)中有一些問(wèn)題和弊端。然后，本文系統(tǒng)地提出了一系列的建議和對(duì)策來(lái)來(lái)解決現(xiàn)有的中國(guó)MBO的問(wèn)題。

關(guān)鍵詞：管理層收購(gòu)；現(xiàn)狀；對(duì)策

1.引言

管理層收購(gòu)，源于英文”management buyout”，縮寫(xiě)為MBO，還稱為經(jīng)理層收購(gòu)、管理者收購(gòu)。作為一種制度創(chuàng)新，管理層收購(gòu)對(duì)于降低代理成本、激勵(lì)內(nèi)部管理人員的積極性、提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有很重要的意義。但是由于我們國(guó)家的法律機(jī)制還不夠完善，致使在管理層收購(gòu)中還存在很多問(wèn)題，如收購(gòu)主體的法律問(wèn)題、資金來(lái)源問(wèn)題、信息不透明和定價(jià)方面的問(wèn)題，這些都需要以后去解決。

2. 我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)存在的問(wèn)題

2.1 MBO主體法律問(wèn)題

在收購(gòu)之前，通常是新注冊(cè)一家公司，把他作為管理層收購(gòu)的主體。整個(gè)過(guò)程需要大量的資金，所以新注冊(cè)的公司的功能就是把它的資產(chǎn)向銀行抵押，從而籌集到足夠的資金。這樣做，是否符合法律規(guī)定，還沒(méi)有相關(guān)法律規(guī)定。此外，我國(guó)在過(guò)去的管理層收購(gòu)中，一般用職工持股會(huì)的方式。但是，這種方式是否合法，還有待繼續(xù)研究。

2.2 管理層收購(gòu)中的信息不對(duì)稱

管理層收購(gòu)為了防止信息外流而給收購(gòu)方和被收購(gòu)的目標(biāo)公司帶來(lái)不利的影響，以協(xié)議收購(gòu)為主要收購(gòu)?fù)緩?。收?gòu)方和被收購(gòu)方在暗地里的談判、商討、磋商貫穿于整個(gè)收購(gòu)過(guò)程。收購(gòu)方通常與持大股的股東進(jìn)行所謂的協(xié)議收購(gòu)，因此大多數(shù)人都不知道收購(gòu)過(guò)程的內(nèi)幕。同時(shí)，在協(xié)議收購(gòu)過(guò)程中，還要防止收購(gòu)方利用雙方所掌握的信息不對(duì)稱來(lái)迫使大股東轉(zhuǎn)讓其所擁有的股權(quán)的行為。并且，信息不對(duì)稱還有可能使小股東的利益受到損害。在這樣的環(huán)境下，我們更應(yīng)該重視信息的披露。

2.3 我國(guó)上市公司MBO定價(jià)機(jī)制的缺陷

在MBO中，一個(gè)決定收購(gòu)成敗的關(guān)鍵性因素就是定價(jià)問(wèn)題。定價(jià)不能違背公平公正的原則，并且要和當(dāng)期的市場(chǎng)行情相適應(yīng)。定價(jià)過(guò)高或過(guò)低都會(huì)對(duì)MBO的成敗有很嚴(yán)重的的影響。過(guò)高的定價(jià)就會(huì)相應(yīng)的提高了收購(gòu)的成本，一旦成本過(guò)高，那么管理層也就失去了收購(gòu)的興趣。過(guò)低的定價(jià)既可能損害其他股東的利益還可能造成國(guó)有資產(chǎn)的流失。當(dāng)今，我國(guó)的MBO定價(jià)，基本波動(dòng)于每股凈資產(chǎn)上下，但這種方法只是單一的從會(huì)計(jì)角度考慮問(wèn)題，是對(duì)企業(yè)的過(guò)去的考量。

2.4 我國(guó)上市公司MBO融資困境的分析

我國(guó)現(xiàn)在的MBO的資金來(lái)源分為外部融資和內(nèi)部融資。近年來(lái)，我國(guó)資本市場(chǎng)有了進(jìn)一步的發(fā)展，但從整體上來(lái)說(shuō)，我國(guó)的證券市場(chǎng)還并不成熟。在中國(guó)的資本市場(chǎng)的規(guī)模不大，品種稀少的環(huán)境下，管理層籌集資金是很有難度的，所以，管理層只能通過(guò)企業(yè)內(nèi)部融資來(lái)獲得資金。內(nèi)部融資籌集到的資金也是有限的，所以企業(yè)需要通過(guò)其他的渠道解決資金籌集的問(wèn)題。

3.對(duì)我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)的建議對(duì)策

3.1建立健全相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范管理層收購(gòu)行為。

管理層收購(gòu)要想進(jìn)行的順利必須以完善的法律環(huán)境做支撐，所以，我國(guó)相關(guān)的法律法規(guī)必須更加的完善。金融機(jī)構(gòu)要相應(yīng)的放寬貸款的條件，同時(shí)也要加強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)對(duì)MBO貸款的力度并設(shè)立一些保障措施。例如，通過(guò)管理層收購(gòu)得到的貸款只能用于管理層收購(gòu)，不能用于其他用途，金融機(jī)構(gòu)有權(quán)知道收購(gòu)的具體事宜。

3.2 完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立信息公開(kāi)機(jī)制

關(guān)于管理層收購(gòu)的信息披露上，要把相應(yīng)的法律法規(guī)加以完善，使法律法規(guī)能夠在經(jīng)濟(jì)改革前予以落實(shí)，通過(guò)法律規(guī)范我國(guó)的管理層收購(gòu)活動(dòng)，要使信息的公開(kāi)貫穿于收購(gòu)的整個(gè)過(guò)程當(dāng)中。在監(jiān)管上，我們要設(shè)立獨(dú)立董事進(jìn)行監(jiān)督，同時(shí)還要讓監(jiān)事會(huì)一起監(jiān)督。另外，我們要讓社會(huì)來(lái)監(jiān)督政府是否依法執(zhí)行，迫使政府保護(hù)社會(huì)的利益，讓MBO活動(dòng)能夠在公平公正的條件下進(jìn)行；

3.3 科學(xué)的定價(jià)機(jī)制的建立

為了解決MBO定價(jià)的公平性問(wèn)題，就要用資本市場(chǎng)來(lái)決定價(jià)格，這樣我們所擔(dān)心的公正公允、國(guó)有資產(chǎn)流失等問(wèn)題都會(huì)隨之消失。但是現(xiàn)階段理想狀態(tài)還實(shí)現(xiàn)不了，所以只能依靠市場(chǎng)發(fā)揮它自有的功能，將管理層收購(gòu)的信息全部公開(kāi)，使信息透明，讓收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)者加入。在這種情況下，如果還要私下進(jìn)行不正規(guī)的合作，就會(huì)大大增加交易的成本。

3.4 解決MBO中的融資問(wèn)題

（1）通過(guò)個(gè)人信用及自有資金：只有少數(shù)企業(yè)能夠通過(guò)自有資金完成管理層收購(gòu)。因?yàn)檫@種方式所籌集到的資金相當(dāng)有限，所以不建議大規(guī)模公司采取這種方式。

（2）通過(guò)信托資金：管理層可以向信托公司進(jìn)行信貸，這也成為了MBO的重要融資渠道之一

（3）通過(guò)夾層基金：管理層收購(gòu)的一種融資方式，它的發(fā)放和收回資金的方式和我們銀行正常的貸款類似，只是它的求償順序在銀行貸款之后。它是一種在股權(quán)和債權(quán)夾層中存在的一種資金。

（4）引入戰(zhàn)略投資者：四通公司通過(guò)引入巨人投資和光彩事業(yè)這兩個(gè)戰(zhàn)略投資者，順利完成了第二次管理層收購(gòu)。

4. 結(jié)束語(yǔ)

MBO提供的機(jī)制，加大了企業(yè)的控制權(quán)和收益，同時(shí)也加大了風(fēng)險(xiǎn)。然而，作為一種新的企業(yè)并購(gòu)模式，我國(guó)的市場(chǎng)環(huán)境、法律環(huán)境以及其它的許多方面還存在許多問(wèn)題。目前在管理層收購(gòu)造成國(guó)有資產(chǎn)流失的問(wèn)題上有很大的爭(zhēng)論，但實(shí)踐表明，如果在制度成熟的條件下，可以避免國(guó)有資產(chǎn)流失。管理層收購(gòu)需要我們每個(gè)參與者一起努力，在相應(yīng)的法律法規(guī)相對(duì)完善的情況下，讓信息公開(kāi)透明、資金來(lái)源合法、收購(gòu)定價(jià)合理、監(jiān)管嚴(yán)明，只有這樣，我國(guó)的管理層收購(gòu)才會(huì)走上健康發(fā)展之路。（作者單位：天津財(cái)經(jīng)大學(xué)）

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