王全寶

坐落于繁華的北京商務中心區(qū)朝陽區(qū)關東店1號，國安大廈和國安賓館這兩座大樓與周圍新式的鋼結構建筑相比，顯得頗為老舊。

不久前，這兩座老式建筑的主人中信國安集團有限公司（以下簡稱“國安集團”）正在進行“脫胎換骨”式的改革，由國有獨資公司向民營參股的股份制公司轉變。

這一改制過程最近成了輿論焦點。改制后，中信集團對國安集團的持股比例由100%降至20.945%。此消息一出，就有輿論質疑國安集團賤賣國有資產(chǎn)，更有媒體認為國安集團改制或成“最壞樣本”，將其稱為“中國式世紀大拍賣”。

8月22日，在國安賓館五層，國安集團高管團隊集體接受《中國新聞周刊》采訪，對國安集團此次重組改制過程進行了詳解。

增資擴股改制

此次國安集團改制，和其全資控股公司中國中信集團有限公司（以下簡稱中信集團）謀劃整體上市息息相關。8月26日下午，中信集團發(fā)表了情況說明，強調國安集團改制重組是按照中信集團整體改制上市方案要求做出的重要舉措。

國安集團為中信集團全資子公司。最早，國安集團前身是1987年4月中國國際信托投資公司投資150萬元設立的北京國安賓館，后來幾經(jīng)更名，成為現(xiàn)在的國安集團。

目前，國安集團經(jīng)營業(yè)務涉及信息產(chǎn)業(yè)相關業(yè)務、資源開發(fā)、房地產(chǎn)、旅游、葡萄酒等，是具備可持續(xù)發(fā)展能力的大型綜合性企業(yè)集團，也是中信集團在國內(nèi)最大的實業(yè)子公司之一，旗下共有兩家A股上市公司。

根據(jù)國安集團提供的數(shù)據(jù)顯示：截至2012年末，國安集團合并資產(chǎn)總額為826.35億元，合并凈資產(chǎn)155.11億元。2012年，國安集團實現(xiàn)營業(yè)收入420.09億元。其自成立之日起至2013年末，國安集團累計上繳國家稅收69.09億元，并為中信集團上繳現(xiàn)金收益32.57億元。

2011年，中信集團完成了股份制改革，開始實施籌劃多年的境外整體上市工作。根據(jù)國家政策，國安集團投資的有線電視運營業(yè)務無法進入海外上市公司，國安集團因此未能納入擬上市的中信股份。

據(jù)國安集團管理層透露，國安集團是中信集團改制過程中沒有注入中信股份的14家企業(yè)之一，“國安集團擁有2萬多名員工，主管部門對國安集團的改制很重視?！?/p>

為促進國安集團可持續(xù)發(fā)展，2012年2月中信集團決定對中信國安集團實行改制重組，引進外部投資者進行增資擴股。

對于國安集團改制，中信集團提出了四點要求：首先是改制過程中要嚴格遵守國家的法律法規(guī)；其次，國安集團改制要確保中信集團上市工作順利完成；第三，改制過程中要保證國有資產(chǎn)不流失；最后，通過改制要實現(xiàn)國安集團長遠發(fā)展。

但是，對于一個擁有800多億總資產(chǎn)、兩個上市公司、2.7萬名員工以及15萬股民的企業(yè)來說，改制并非易事。

2012年2月9日，國安集團召開了董事會，成立了股份制改造領導小組，開啟重組改制。其后，國安集團向下屬14家子公司下發(fā)文件，并召開各種會議就改制重組方案進行討論。

2013年4月，針對引進投資者進行增資擴股有關事宜，中信集團向國家有關主管部門報送請示，8月得到了批復，主管部門原則同意中信國安集團進行增資擴股。

同年10月，中信集團、中信國安集團與廣東中鼎集團有限公司等5家民營投資方共同簽署了《中信國安集團有限公司增資擴股協(xié)議》，協(xié)議約定5家投資方將以現(xiàn)金方式對中信國安集團增資80億元。

到了12月中旬，增資擴股資產(chǎn)評估結果完成國家有關主管部門備案。

在所有事項經(jīng)主管部門批復、備案后，2014年1月，國安集團由一人有限責任公司變更為有限責任公司，并成立了新一屆股東會、董事會和監(jiān)事會。

2014年3月，國安集團完成了工商變更登記，領取了新的營業(yè)執(zhí)照，至此國安集團的重組改制基本完成。

國安集團的改制完成后，中信集團持股比例由100%降至20.945%。就在國安集團改制完成后不久，中共十八屆三中全會在審議通過的《決定》中提出了“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”。

也正是基于時間上契合，有媒體報道時將國安集團增資擴股的重組改制稱為“混合所有制完成第一家”。

遴選戰(zhàn)略投資者

在確定現(xiàn)金增資擴股的方案后，國安集團開始尋找戰(zhàn)略投資者。據(jù)國安集團管理層人員介紹，2012年2月，在確定了改制重組的初步方案之后，國安集團便開始在市場上尋找合適的投資方，同時，對于遴選的對投資方設置了三個門檻：第一投資方必須是合法合規(guī)持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)；第二投資方必須認可國務院主管部門備案的評估值；第三投資方必須是以現(xiàn)金增資的方式參與重組。

“在尋找投資方的過程中，國安集團曾分別與一家上海公司和一家山西企業(yè)簽訂增資擴股的意向。遺憾的是，這兩家企業(yè)希望通過部分購買股權、部分通過資產(chǎn)置換的方式實現(xiàn)控股國安集團，這不是國安集團期待的現(xiàn)金增資方式。因此，兩家企業(yè)最終放棄了參與國安集團的重組?！眹布瘓F管理層人士告訴《中國新聞周刊》。

為了擴大尋找投資方的范圍，中信集團轉而采取市場化方式，即通過中介機構尋求投資者。

“先后有二三十家表達了參與國安集團增資擴股的意向，最終選定了五家，并按照程序上報了主管部門?！鄙鲜鋈耸空f。

2013年10月，中信集團與上述五家企業(yè)簽訂了以現(xiàn)金方式參與增資擴股的協(xié)議，并獲得了國務院相關部門的審批備案。

今年8月6日中信國安和中葡股份的“控股股東之母公司權益變動提示性公告”顯示：國安集團原控股股東中信集團統(tǒng)一部署了國安集團引進戰(zhàn)略投資者，并以現(xiàn)金方式增資擴股的工作。

改制前，國安集團由中信集團100%控股。改制和增資擴股后國安集團股權結構變更為：中國中信集團有限公司持股20.945%，仍為第一大股東。黑龍江鼎尚裝修工程有限公司持股19.764%，廣東中鼎集團有限公司持股17.787%，河南森源集團有限公司持股15.811%，北京乾融投資（集團）有限公司持股15.811%，天津市萬順置業(yè)有限公司持股9.882%。

公告還稱：國安集團根據(jù)有關批復和公司法規(guī)定，召開股東會及董事會，通過了變更投資方增加注冊資本、修改《公司章程》、選舉董、監(jiān)事的議案。國安集團注冊資本由人民幣15億元增加至人民幣71.6177億元。

根據(jù)工商資料顯示，此前在3月24日，國安集團變更了注冊資本和股東。注冊資本由原來的15億元變更為71.6177億元，股東新增華泰汽車集團、河南森源集團、天津市萬順置業(yè)、廣東中鼎集團、北京乾融投資（集團）5家企業(yè)。但在當時，黑龍江鼎尚裝修公司并沒有出現(xiàn)在股東名單中。

7月10日的工商資料顯示，國安集團的股東結構又發(fā)生了變更，股東之一華泰汽車集團將股權轉讓給黑龍江鼎尚裝修工程公司。至此，黑龍江鼎尚裝修工程公司成為國安集團股東之一，持股比例為19.764%，成為國安集團第二大股東。

第二大股東黑龍江鼎尚裝修公司與中信集團持股僅有1.181%的差距。根據(jù)工商資料顯示，鼎尚裝修公司于2008年成立，其法定代表人為曹立春，注冊資本5000萬元，股東分別為范樹春和曹立春，經(jīng)營范圍為建筑裝飾裝修工程。

這個公司給人的感覺確實顯得“低調而神秘”，相關的公開報道極少。

8月6日，中信國安和中葡股份的提示性公告一發(fā)布，不知名的投資方黑龍江鼎尚裝修公司立即成為市場各方質疑的焦點之一。

甚至有輿論猜疑稱，“小公司買了國有股，真沒看到這家企業(yè)牛在哪里！不會是國有資產(chǎn)被賤賣了吧？”

對于改制后國安集團股東結構變化的內(nèi)幕，知情人向《中國新聞周刊》透露，“在轉讓股權之前，華泰汽車集團曾向各股東提出將持有股權轉讓，但其他股東放棄優(yōu)先認購權，并且同意黑龍江鼎尚裝修工程公司受讓華泰汽車集團的股權，這就是黑龍江鼎尚裝修公司成為投資方的原因”。

被質疑評估值過低

企業(yè)改制，資產(chǎn)評估值一直是焦點問題。在國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的大背景下，國有資產(chǎn)流失問題更是引人關注。

改制重組后，在國安集團的股權結構中，國有股占比由100%下降至21%，改變了國有股一股獨大的狀況。但是，由于上述不知名的黑龍江鼎尚裝修公司持股比例19.764%，一躍成為國安集團第二大股東，有輿論質疑國安集團的價值評估太低，甚至認為國安集團改制造成了國有資產(chǎn)流失。

8月26日，中信集團發(fā)布了一則情況說明。說明中稱，截至基準日2012年12月31日，中信國安集團合并總資產(chǎn)826.3億元，合并總負債671.2億元，合并股東權益155.1億元，歸屬于中信集團的權益為10.6億元，其余主要是歸屬于合并報表單位其他股東的權益。

對于國安集團資產(chǎn)評估值產(chǎn)生過程，國安集團管理層在接受《中國新聞周刊》采訪時解釋說：國安集團以現(xiàn)金方式增資擴股的方案確定后，中信集團就聘請了北京永拓會計師事務所和中聯(lián)資產(chǎn)評估集團對國安集團進行審計、評估。審計、評估則以2012年12月31日為基準日。根據(jù)審計報告顯示，截至2012年12月31日，國安集團歸屬于母公司的所有者權益為10.61億元。在此審計基礎上，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團出具的評估報告顯示，截至2012年12月31日，國安集團歸屬于母公司的所有者權益評估值為21.19億元，比賬面值10.61億元增值10.58億元，增值率是99.77%。

在國安集團資產(chǎn)審計、評估后，2013年10月，中信集團、國安集團與廣東中鼎集團有限公司等5家民營投資方共同簽署了《中信國安集團有限公司增資擴股協(xié)議》，5家投資方將以現(xiàn)金方式對國安集團增資80億元。其中56.6177億元作為國安集團新增加的注冊資本，另23.3823億元計入國安集團資本公積。

但是，上市公司公告在2014年8月6日發(fā)布后即引起輿論關注：“國安集團合并凈資產(chǎn)股東權益155億元，為何歸屬母公司中信集團享有的權益只有10.6億？”

對此，國安集團財務負責人解釋稱，由于國安集團是按照對子公司的投資比例享有權益，同時國安集團投資的資金中含有銀行借貸資金，因此國安集團合并股東權益155億元中，只有10.6億元為母公司中信集團享有的權益，其余為其他股東權益。

為什么中聯(lián)資產(chǎn)評估集團的評估值比審計的權益凈資產(chǎn)10.61億元增值10億元？中聯(lián)資產(chǎn)評估集團負責人在接受《中國新聞周刊》采訪時稱，評估是基于各種要素的整合，包括無形資產(chǎn)，“在改制前，國安集團的資產(chǎn)就經(jīng)過多次審計和評估，這些評估結果都曾在國務院相關部門備案，我們也參考了之前的評估值，因此我們也是有跡可循的”。

中信集團在情況說明中則稱，經(jīng)國家有關主管部門備案的中信國安集團母公司股東權益評估值為21.2億元，與中信國安集團母公司股東權益賬面值比較，增值約100%?！霸撛u估值作為增資擴股的定價基礎，體現(xiàn)了中信集團在該公司股權的市場價值，國有資產(chǎn)實現(xiàn)了保值增值”。

“改制重組后，公司資產(chǎn)負債率大幅下降，財務狀況明顯改善?！眹布瘓F管理層人員對《中國新聞周刊》記者如此表示。

分散的股權結構

《中國新聞周刊》記者還了解到，目前引進的五家民營股東繳資基本完成，并保持了國安集團經(jīng)營團隊的穩(wěn)定性。同時，國安集團董事會進行了調整，中信集團派駐3名董事，鼎尚裝修、廣東中鼎、河南森源和北京乾融各派駐2名董事，萬順置業(yè)派駐1名董事。

為了保障股東的權益，增加公司管理的透明度，國安集團設立了股東大會執(zhí)行委員會，下設股東大會執(zhí)行委員會辦公室，與股東建立日常聯(lián)系，進行業(yè)務溝通。

“管理層進行一定的調整，主要是為了保障新進股東的權益，增加公司管理的透明度以及各個股東對公司的影響力，改變以往國有企業(yè)中單一股東治理的模式，有利于增強企業(yè)的活力?！眹布瘓F管理層人士說。

盡管國安集團的增資擴股改制早于中共十八屆三中全會提出的發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，但是股權結構的轉變還是與中央提出的“混合所有制”改革的方向是一致的。

改制前，國安集團由中信集團100%控股。改制和增資擴股后，中國中信集團有限公司持股20.945%，降低了國有持股比例。

根據(jù)相關公告，可以看出國安集團本次改制后股權結構較為分散，從持股比例和控制關系上，任何單一股東均不能通過其持有的股東表決權決定公司董事會半數(shù)以上成員的選任，也不能通過行使其股東表決權控制公司股東會或對股東會決議產(chǎn)生決定性影響。

公告亦稱，國安集團確認，并根據(jù)有關規(guī)定：國安集團公司的實際控制人由中信集團變更為無實際控制人。

也有專家指出，改制后的股權結構較為分散，民營比例的大幅提升改變了以往“一股獨大”國有獨資模式，不僅有利于增強民營資本的活力，而且有利于國有資本保值增值。