潘迪

【摘要】銀行控股公司屬于金融控股公司，是經(jīng)濟(jì)大恐慌后美系銀行間所建立禁止銀行跨業(yè)的銀行業(yè)防火墻機(jī)制。由于我國商業(yè)銀行已經(jīng)試探性向金融控股公司的方向發(fā)展，各種尚未規(guī)范的公司已經(jīng)成為我國金融業(yè)的新的組成部分，那么在這個(gè)領(lǐng)域需要探索的東西很多。一定程度上使得銀行控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)成為大眾普遍關(guān)注的焦點(diǎn)，監(jiān)管者和立法者也關(guān)注到銀行控股集團(tuán)公司治理的復(fù)雜性，畢竟金融控股公司在我國處于萌芽狀態(tài), 公司治理是其難點(diǎn)。因此本文對(duì)我國銀行控股公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行探討，分析了我國銀行控股公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題,有助于進(jìn)一步完善相關(guān)領(lǐng)域的治理結(jié)構(gòu)，使得銀行控股公司最大限度地發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)。

【關(guān)鍵詞】銀行控股公司；公司治理結(jié)構(gòu)；監(jiān)管

0研究背景

20世紀(jì)70年代后,隨著金融自由化和全球化的發(fā)展，全球金融體系發(fā)生了深刻變化。主要發(fā)達(dá)國家的金融業(yè)發(fā)展軌跡呈現(xiàn)趨同,混業(yè)經(jīng)營趨勢(shì)明顯。在歐系的綜合銀行強(qiáng)力競(jìng)爭之下，20世紀(jì)80年代在美國出現(xiàn)以銀行控股公司經(jīng)營不同金融行業(yè)。在金融全球化和金融創(chuàng)新的浪潮中, 美、歐、日等國家的大型金融機(jī)構(gòu)都在轉(zhuǎn)向金融控股公司, 而我國也已出現(xiàn)了金融控股公司的雛形, 發(fā)展金融控股公司是我國融入世界金融經(jīng)濟(jì)秩序、全面迎接對(duì)外開放的必然趨勢(shì)。金融控股公司代表著對(duì)銀行經(jīng)營制度變革的需求,它比較好地滿足了企業(yè)、綜合化經(jīng)營的需求,并且與現(xiàn)代金融業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)相適應(yīng)。對(duì)我國而言,隨著金融開放程度的加深,國內(nèi)金融業(yè)面臨來自外部的強(qiáng)大競(jìng)爭,迫切要求提高我國金融業(yè)的整體競(jìng)爭力,確保我國金融產(chǎn)業(yè)的安全;而國內(nèi)金融經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變化,金融機(jī)構(gòu)自身對(duì)利潤的追求、消費(fèi)者對(duì)金融需求的多樣化,也都對(duì)類似金融控股公司經(jīng)營提出了需求。我國的金融控股公司目前處于萌芽狀態(tài),其公司治理是一大難點(diǎn)，尤其是銀行控股公司，其治理結(jié)構(gòu)存在諸多不足。

1銀行控股公司及其治理

銀行類金融控股公司是隨著市場(chǎng)化改革地深入推進(jìn),在利潤最大化地驅(qū)使下,商業(yè)銀行受到來自市場(chǎng)的競(jìng)爭壓力和金融創(chuàng)新的國際趨勢(shì)的雙重作用的結(jié)果。我國的銀行控股公司主要是在中、建、工三大國有商業(yè)銀行 “迂回”形成的金融控股公司基礎(chǔ)上,在股份制改造過程中,伴隨著國家政策層面對(duì)混業(yè)經(jīng)營的肯定,積極介入投資銀行業(yè)務(wù)形成的國有金融控股公司。在監(jiān)管層明確綜合化經(jīng)營方向后,進(jìn)行混業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略布局過程中,逐漸形成金融控股公司。目前,我國銀行類金融控股公司的協(xié)同程度不高,但隨著國有商業(yè)銀行改革的逐步到位,其金融各產(chǎn)業(yè)的整合程度將進(jìn)一步提高。從發(fā)展趨勢(shì)來看,這類金融控股公司正逐步成為我國金融控股公司的主體。

在現(xiàn)代公司中，對(duì)于所有權(quán)狀況的分析是諸多問題研究的起點(diǎn)，一個(gè)所有權(quán)高度分散的公司和一個(gè)所有權(quán)高度集中的家族式公司有著本質(zhì)的區(qū)別。金融控股公司以股權(quán)連接為紐帶的控股關(guān)系和法人分離的組織形式，力求金融企業(yè)在處理“提高效率”、“增加利潤”和“控制風(fēng)險(xiǎn)”這三者的沖突中進(jìn)行探索。法律法規(guī)制度的完善、金融體制改革的進(jìn)程、監(jiān)管水平,都是選擇金融控股公司模式非常重要、必須考慮的前提條件。

2我國金融控股公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題

對(duì)我國而言，金融控股公司是介于政府和國有金融企業(yè)之間的企業(yè)法人，國家高度控股的銀行治理模式，主要是通過國家選派銀行領(lǐng)導(dǎo)人進(jìn)行經(jīng)營管理，而經(jīng)營目標(biāo)一般是為國家服務(wù)。國家層面上倡導(dǎo)的金融綜合化經(jīng)營戰(zhàn)略剛剛起步。銀行類金融機(jī)構(gòu)為主體形成的金融控股公司控股母公司為商業(yè)銀行,全資擁有或控股一些附屬機(jī)構(gòu)或子公司,具有獨(dú)立法人資格，獨(dú)立對(duì)外開展相關(guān)的業(yè)務(wù)和承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任,集團(tuán)公司董事會(huì)有權(quán)決定或影響其子公司最高管理層的任免決定及重大決策。銀行作為公司大范圍內(nèi)的一個(gè)特殊團(tuán)體,在公司治理的結(jié)構(gòu)中也和普通公司治理結(jié)構(gòu)存在差異性。目前在以銀行控股公司為主的金融控股公司在探索發(fā)展過程中，存在的主要問題如下：

2．１產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一， 所有權(quán)過于形式化

以國家及各級(jí)地方財(cái)政、國資或政府設(shè)立的資產(chǎn)經(jīng)營公司作為主要出資人的金融企業(yè)也普遍存在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，國家還是占絕對(duì)控股的地位。股東、董事會(huì)和經(jīng)理層三者之間關(guān)系失衡,委托人監(jiān)督行為失效、代理人內(nèi)部控制嚴(yán)重、控股股東濫用控股權(quán)、中小股東搭便車現(xiàn)象可能隨時(shí)發(fā)生。

2．２監(jiān)管法律不完善

監(jiān)管模式難以適應(yīng)現(xiàn)階段金融業(yè)由分業(yè)經(jīng)營向綜合經(jīng)營轉(zhuǎn)變的現(xiàn)實(shí)情況。2005年,由中國銀監(jiān)會(huì)頒布的《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的第十一個(gè)五年規(guī)劃的建議》提出:我國要穩(wěn)步推進(jìn)金融綜合經(jīng)營試點(diǎn)改革。目前，在我國金融控股公司的法律地位不明,權(quán)利義務(wù)不清。美國、日本從分業(yè)經(jīng)營到混業(yè)經(jīng)營都至少經(jīng)歷了半個(gè)多世紀(jì)，主要立法修正過若干次, 監(jiān)管條件基本成熟方才成立。而我國，有些業(yè)務(wù)范圍處于交集狀態(tài)，權(quán)限不清。此外，對(duì)于銀行控股公司的退出機(jī)制和反壟斷等,在立法方面也基本上空白。 銀行機(jī)構(gòu)內(nèi)部監(jiān)督的作用有限，缺乏持續(xù)監(jiān)管，對(duì)銀行控股公司的監(jiān)管實(shí)際上是對(duì)銀行股東監(jiān)管的一種延伸，同時(shí)有不少誤解認(rèn)為銀行控股公司是指銀行控制其他金融機(jī)構(gòu)，可見相關(guān)法律的確不夠明晰。

2．３母子公司定位不明

一些控股公司往往沿襲計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的做法, 對(duì)子公司干預(yù)過多, 剝奪了子公司的獨(dú)立決策權(quán)和經(jīng)營管理權(quán), 嚴(yán)重妨礙了子公司的正常運(yùn)作。 有的金融控股公司對(duì)子公司過度放權(quán), 母公司喪失了對(duì)各子公司的控制權(quán),我國的金融控股公司尤其是銀行控股公司基本上是國有股一股獨(dú)大,易導(dǎo)致大股東侵犯小股東利益、經(jīng)理層侵害公司利益和股東利益，經(jīng)理就很可能無法較好地代表股東利益和為國有資產(chǎn)保值增值, 維護(hù)國有資本的權(quán)益。

2．４董事會(huì)結(jié)構(gòu)不盡合理，獨(dú)立董事的制度設(shè)計(jì)需要改革

從理論上講, 促成股東財(cái)富最大化目標(biāo)的機(jī)制就是公司治理，一個(gè)擁有良好公司治理的企業(yè)肯定是一個(gè)優(yōu)秀企業(yè)，而這種優(yōu)秀恰恰就是體現(xiàn)在它能最大程度地實(shí)現(xiàn)股東的報(bào)酬率要求，而董事會(huì)是保證股東權(quán)益的重要機(jī)。董事會(huì)是公司治理整個(gè)決策的核心,與經(jīng)理層建立制衡關(guān)系。董事會(huì)對(duì)保證正常的運(yùn)轉(zhuǎn)發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。然而, 由于體制的原因, 我國的金融控股公司的董事會(huì)規(guī)模與結(jié)構(gòu)不盡合理，消弱了股東大會(huì)的約束機(jī)制; 其次, 監(jiān)事會(huì)由董事或其他高管兼任,缺乏獨(dú)立性; 再次, 外部獨(dú)立董事或獨(dú)立董事的話語權(quán)很弱; 最后, 金融控股公司母子公司的董事和高級(jí)管理人員相互兼職泛濫, 不利于有效的協(xié)調(diào)和監(jiān)督。 在某些銀行機(jī)構(gòu)中，獨(dú)立董事對(duì)銀行績效呈現(xiàn)出負(fù)效應(yīng)，并沒有實(shí)現(xiàn)維護(hù)銀行機(jī)構(gòu)的整體利益，我國銀行機(jī)構(gòu)的獨(dú)立董事與監(jiān)事、委員會(huì)、高管等存在一定關(guān)聯(lián)性，導(dǎo)致獨(dú)立董事并沒有發(fā)揮應(yīng)有的功能。

2．５缺乏有效的激勵(lì)和約束機(jī)制

由于我國金融控股公司行政化特點(diǎn), 對(duì)其業(yè)績的考核也存在很大缺陷。經(jīng)營管理者除了固定工資外的一些收入的發(fā)放沒有與其業(yè)績掛鉤, 難以形成有效的激勵(lì)強(qiáng)化。業(yè)績考核不夠科學(xué)、薪酬發(fā)放不夠規(guī)范。此外, 產(chǎn)權(quán)和公司治理的明顯缺陷也導(dǎo)致國有金融企業(yè)的激勵(lì)約束存在一些突出的問題, 最突出的就是名義收入缺乏（下轉(zhuǎn)第22頁）（上接第49頁）激勵(lì)導(dǎo)致的敗德行為。

3完善我國銀行控股公司治理

基于以上對(duì)銀行控股公司治理結(jié)構(gòu)的分析，我國銀行控股公司應(yīng)該實(shí)行公司信息公開制度，明確母子公司職能定位，理順金融控股公司母子關(guān)系的邊界，按照金融控股公司的架構(gòu)獨(dú)立地履行自己的權(quán)力范圍，優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)，確保董事會(huì)高效獨(dú)立的運(yùn)作, 必須要完善金融控股公司的獨(dú)立法人，企業(yè)地位需要改革機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事的制度職能，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的積極作用，增加獨(dú)立董事在董事會(huì)中的規(guī)模。完善領(lǐng)域內(nèi)的法律制度，強(qiáng)化監(jiān)管力度和持續(xù)度，增強(qiáng)監(jiān)管創(chuàng)新和針對(duì)性，尤其是考慮到銀行控股公司存在內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn),需要對(duì)其非金融業(yè)務(wù)一并監(jiān)管。完善銀行控股公司經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制，對(duì)經(jīng)理人員加強(qiáng)正面刺激, 給予他們足夠的報(bào)酬，讓他們感覺到他們的付出與收入成正比, 能夠更加努力的工作, 達(dá)到激勵(lì)的利益要求，使他們的薪酬與公司的長遠(yuǎn)利益捆綁在一起, 能有效的留住人才這樣對(duì)于增強(qiáng)銀行控股公司的信譽(yù)從而增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力至關(guān)重要。

銀行控股公司的治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)中,還要特別強(qiáng)調(diào)保護(hù)存款人的利益，保護(hù)股東和存款人的利益,保證銀行的正常經(jīng)營,維護(hù)國家金融穩(wěn)定,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展是商業(yè)銀行的特有目標(biāo)。作為人口大國，我國的銀行控股公司的治理結(jié)構(gòu)直接關(guān)系到金融業(yè)績效和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，而且關(guān)系到廣大存款人的切身利益，因此完善銀行控股公司的治理結(jié)構(gòu)不僅承載著公司自身的使命還承載著強(qiáng)大的社會(huì)責(zé)任。

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［責(zé)任編輯：孫珊珊］