王曉旭

摘 要：隨著我國市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)并購的現(xiàn)象越來越多，發(fā)揮出投資銀行的功效尤其顯著。這是因為能夠幫助企業(yè)節(jié)省并購支出，最大限度地優(yōu)化企業(yè)的資源配置。同時，重視投資銀行的作用，更能改變我國當前的經(jīng)濟現(xiàn)狀，將企業(yè)并購和投資銀行的經(jīng)營聯(lián)系起來，從而進一步和全球化的企業(yè)接軌。全文通過國內(nèi)的投資銀行現(xiàn)狀，探析投資銀行在企業(yè)并購中的重要作用，并對其業(yè)務(wù)定位提出了一些建議。

關(guān)鍵詞：投資銀行；企業(yè)并購；業(yè)務(wù)定位

1 投資銀行在當前企業(yè)并購中的地位作用

我國自從加入WTO以后，加強企業(yè)并購（ Merge and Acquisit ion） 的工作非常重要。鑒于當前資本市場國際化趨勢十分明顯，企業(yè)并購逐漸從傳統(tǒng)政府主導(dǎo)轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌鐾苿?，其中，并購行為中投資銀行的地位十分關(guān)鍵。

1.1 加強投資銀行在企業(yè)并購中的作用是市場經(jīng)濟發(fā)展的趨勢

事實上，投資銀行在傳統(tǒng)理念上的行為主要是開展證券經(jīng)營行為，但由于我國經(jīng)濟體制的不斷完善，證券擔(dān)任和企業(yè)并購重組相關(guān)的經(jīng)濟交易愈來愈多，尤其是項目融資、風(fēng)險投資、基金維護等方面的藥物。并且，并購業(yè)務(wù)逐漸成為投資銀行的主要業(yè)務(wù)。從國外的并購歷史來看，美國于1898- 1903 年開始了第一次并購熱潮，投資銀行擔(dān)任融資的角色，同時又幫助企業(yè)進行策劃、咨詢方面的中間力量，并收取一定的企業(yè)傭金。第二次并購浪潮發(fā)生在1920- 1929 年， 投資銀行活動的身影更加明顯，除了前面的業(yè)務(wù)內(nèi)容外，而且還親自參與并購，擔(dān)任催化劑的作用。20世紀60年代開始，鑒于第三次并購浪潮的到來，投資銀行又擔(dān)任反并購的作用。第四次并購浪潮在1975- 1989 年發(fā)生，投資銀行的數(shù)量增多，證券、基金顧問等多方面的業(yè)務(wù)頻繁出現(xiàn)在企業(yè)的視野，市場競爭異常白熱化，投資銀行為了應(yīng)對挑戰(zhàn)開展新業(yè)務(wù)，注重開展獨立的并購業(yè)務(wù)，為未來的并購浪潮奠定了基礎(chǔ)。從我國的市場經(jīng)濟發(fā)展歷程來說，投資銀行和企業(yè)并購的聯(lián)系更加緊密。從1993年，深圳寶安集團成功并購了上海延中實業(yè)， 其他同行也紛紛試水并購業(yè)務(wù)。

1.2 加強投資銀行的作用是改變我國企業(yè)并購政府行為的客觀需要

綜合我國的企業(yè)并購歷史，出現(xiàn)了非常眾多的跨領(lǐng)域、跨空間、跨行業(yè)的并購，整體是1+1=1.5的趨勢。但是我國主要的并購行為是通過行政方法實現(xiàn)，鮮少有是在市場經(jīng)濟環(huán)境下的并購行為。而且，企業(yè)并購的雙方利益并沒有得到充分的保障，互補性方面也存在欠缺，無法達到國際上的2+2=5并購功效。這是因為涉及到行政手段的企業(yè)行為后，容易導(dǎo)致企業(yè)在保護傘下缺乏競爭意識，無法真正取得巨大的經(jīng)濟效益。所以，企業(yè)的并購和重組是目前我國今后經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)型的焦點。另一方面，國內(nèi)地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展不平衡，行業(yè)在地區(qū)的分布很廣，沒有整體的向心力，尤其是國有企業(yè)的并購主要還是依賴政府的作用。盡管從我國的經(jīng)濟實際情況來看，這種企業(yè)并購模式情有可原，但是長此以往就會導(dǎo)致很多問題。

1.3 注重投資銀行的作用，能有效減少企業(yè)的并購支出

通過這種方式最大限度地發(fā)揮企業(yè)資源的優(yōu)勢，從而創(chuàng)造更多的利潤。從經(jīng)濟學(xué)原理來看，為了更加在市場競爭中保持有利的地位，企業(yè)并購可以降低交易的支出，直接進行內(nèi)部的重組改革。如果企業(yè)想要更大的經(jīng)濟利益，通過降低門檻來實現(xiàn)企業(yè)并購，這就需要認真考慮企業(yè)并購后的外部支出大于經(jīng)營支出，才會獲得利潤。所以，盡管企業(yè)并購看起來十分簡單，但包含雙方、甚至多方的交易內(nèi)容。并且，在具化的并購環(huán)節(jié)，目標企業(yè)的并購調(diào)查、價格分析、企業(yè)規(guī)模、經(jīng)濟談判、融資環(huán)境等進行詳細的安排實施。并且，還要保證企業(yè)并購信息準確，熟悉當期那并購方面的法規(guī)制度，同時聘請專業(yè)的專業(yè)人才進行并購操作，這樣才能完美實現(xiàn)并購交易。一旦發(fā)生疏漏和失誤之處，將會給企業(yè)并購帶來致命的打擊。

1.4 重視投資銀行的作用， 豐富投資銀行的經(jīng)營層次，才能適應(yīng)于全球化的市場需求

在20世紀70年代的歐美國家，西方投資銀行的巨大利潤，主要來源于企業(yè)并購，華爾街投資銀行就通過并購交易實現(xiàn)3萬億美元。拿著名的世界性美林集團來說，其主要是通過并購重組來擴大規(guī)模效益，所占到的企業(yè)經(jīng)濟份額更是達到16.5%。因此，在我國市場經(jīng)濟迅速發(fā)展的前提下，證券市場、投資銀行也開始出現(xiàn)更加多元化的結(jié)構(gòu)變化，參與到世界市場中的經(jīng)濟合作也更加廣泛。

2 當前投資銀行在企業(yè)并購中的業(yè)務(wù)定位

從當前市場經(jīng)濟發(fā)展的環(huán)境來看，投資銀行的業(yè)務(wù)十分復(fù)雜，主要有以下三個方面的業(yè)務(wù)：第一層傳統(tǒng)型業(yè)務(wù)，投資銀行主要扮演承銷商、中介，經(jīng)營證券承銷、經(jīng)紀方面的內(nèi)容。第二層核心型業(yè)務(wù)， 企業(yè)并購的業(yè)務(wù)內(nèi)容更加具有創(chuàng)新性，投資銀行扮演金融專家的重要責(zé)任，而且涉及的業(yè)務(wù)更加寬泛，擴大了基金管理等內(nèi)容。第三層次深層次業(yè)務(wù)， 投資銀行的角色更加活躍，成為企業(yè)并購的重要伙伴，業(yè)務(wù)內(nèi)容延伸到風(fēng)險投資、產(chǎn)融結(jié)合、證券管理等方面。同時，這三個層次的取向還可按照企業(yè)的經(jīng)濟實力情況、經(jīng)濟風(fēng)險評估來定。因此，按照國內(nèi)投資銀行的實際情況，結(jié)合證券市場、投資銀行的發(fā)展趨勢，投資銀行需要發(fā)展自身優(yōu)勢，多元化地豐富經(jīng)營業(yè)務(wù)，創(chuàng)新性地尋求經(jīng)濟發(fā)展的新增長點。

在最近幾年的發(fā)展過程中，國內(nèi)的證券市場已經(jīng)有了一定的基礎(chǔ)，相關(guān)投資銀行在上市包裝和資產(chǎn)重組方面已經(jīng)有了一定的地位。與此同時投資銀行和上市公司之間所存在的良好的合作關(guān)系，為國內(nèi)投資銀行并購業(yè)務(wù)的實施鋪墊了一定的基礎(chǔ)?，F(xiàn)階段內(nèi)投資銀行所存在的并購業(yè)務(wù)主要有兩種：一種是并購策劃以及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。在這項業(yè)務(wù)中投資銀行不單單是中介人，同時也為并購交易主體提供了一定的信息支援。在不斷發(fā)展過程來說，這項業(yè)務(wù)是較為普遍的一種業(yè)務(wù)。還有一種主要是產(chǎn)權(quán)投資業(yè)務(wù)。這項業(yè)務(wù)在投資銀行中主要充當?shù)氖侵黧w性，企業(yè)的全面或者是部分的產(chǎn)權(quán)所有者投資目標。企業(yè)通過分拆賣出或者是轉(zhuǎn)讓的方式將上市股權(quán)套現(xiàn)賺的差價。

現(xiàn)階段內(nèi)國內(nèi)的投資銀行可以說正處在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)樾滦蜆I(yè)務(wù)上，通過對于實際情況的研究分析，第一類需要研究的重點就是業(yè)務(wù)定位，指的也就是并購過程中雙方所針對與融資服務(wù)研究。投資銀行并購業(yè)務(wù)所值得主要是企業(yè)活動中的策劃以及財務(wù)業(yè)務(wù)研究，這其中產(chǎn)權(quán)投資有著很大的提升空間，但是這點并不能說明投資銀行所具備的特色種類。這其中的關(guān)鍵問題主要是現(xiàn)階段國內(nèi)投資銀行對于第二類業(yè)務(wù)沒有充足的準備條件，這其中的沒有大量的資金以及融資能力的支持。企業(yè)不具備收購或者是增值被購的融資能力，通過時企業(yè)中對于產(chǎn)權(quán)重組活動過程中策劃以及企業(yè)并購重組沒有專業(yè)的人員。同時這樣的業(yè)務(wù)有著一定的風(fēng)險，比如說：較大的資金量、較高的風(fēng)險意識，企業(yè)容易出現(xiàn)債務(wù)危機，這樣對于國內(nèi)投資銀行發(fā)展有著一定的阻礙。在進行第一類業(yè)務(wù)定位的過程中也是可以開展第二類業(yè)務(wù)工作的，可以和國外相關(guān)投資銀行進行合作，將國外的現(xiàn)金技術(shù)或者是并購成功經(jīng)驗吸引進來，再此基礎(chǔ)上開展第二層次業(yè)務(wù)，能夠保證第二層次業(yè)務(wù)適度的進行。在開展第一類業(yè)務(wù)的過程中，投資銀行所扮演的角色是幫助尋找收購的對象，能夠為并購公司或者是目標公司提供不同階段的價格或者是非價格的信息，為目標企業(yè)制定合理的方式能夠使其防止并購，為并購企業(yè)找到合適的融資方式。

幫助企業(yè)進行并購的會計處理。通常所使用的主要是購買法以及權(quán)益聯(lián)營法。企業(yè)如果對于并購只是當作普通的資產(chǎn)交易稱之為購買法。例如對其他的被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)進行所得的交易，要運用購買的普通資產(chǎn)相同的原則都是：會計處理方式。無論運用何種的方式支付，對企業(yè)的并購會計處理都會使用購買法。

其購買特點如下：

（1）企業(yè)并購獲取的目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債按照其公允價值記錄；

（2）合并成本超過合并中所獲取的被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的部分作為商譽，視企業(yè)合并方式的不同，該商譽的列示不同。

（3）合并時發(fā)生的相關(guān)費用的處理：若以發(fā)行股票為代價，登記和發(fā)行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積；傭金、咨詢費和法律費等其他直接費用增加凈資產(chǎn)或者投資的成本，合并的間接費用計入當期費用。

（4）其本身當年實現(xiàn)的利潤及合并（購買）日后被合并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤都是購買企業(yè)的利潤

（5）合并時被合并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入合并企業(yè)，所以合并企業(yè)的留存收益有可能因為合并而減少。

在對并購活動進行會計處理的時候，把并購視為并購和被并購兩個公司的權(quán)益聯(lián)合，對于企業(yè)合并不當做為購買行為，實施舊的計價基礎(chǔ)，這稱為權(quán)益聯(lián)營法。將兩個或兩個以上參與并購的企業(yè)主體的資產(chǎn)和權(quán)益融合在一起叫做權(quán)益聯(lián)營法，在權(quán)益聯(lián)營法會計處理下不需要對資產(chǎn)和負債進行重新確定，新的實體資產(chǎn)和負債調(diào)整股東權(quán)益是由參與并購的各個企業(yè)的資產(chǎn)、負債、費用和收入按其賬面價值相加得來的。

權(quán)益聯(lián)營法的特點如下：參與合并的各個企業(yè)的當前和需要披露的前期資產(chǎn)和負債以及各項收入和費用，都應(yīng)該按賬面價值計價；參與合并的企業(yè)凈資產(chǎn)按賬面價值計價；參與合并企業(yè)的會計政策和會計處理方法應(yīng)保持一致性；企業(yè)合并所發(fā)生的無論是直接還是間接的費用，均應(yīng)確認為當期費用；合并無論發(fā)生在會計年度的哪個時點，只要是參與合并的企業(yè)整個年度的利潤都要包括在合并后的企業(yè)中。

參考文獻

[1] 黃亞鈞，朱葉.投資銀行實務(wù)：資產(chǎn)重組與并購[M].上海：立信會計出版社， 1998.

[2] 蔡曦涓，孫文勝.發(fā)展投資銀行推動資產(chǎn)重組[N].光明日報，1997- 2- 17.

[3] 胡宇.促進投資銀行參與企業(yè)并購的戰(zhàn)略思考[J].財金貿(mào)易， 1999 （2） ： 19- 22.