許愉輝

實務(wù)中，經(jīng)常會出現(xiàn)一家公司將旗下子公司（以下簡稱被委托公司）委托第三方經(jīng)營管理，收取委托經(jīng)營管理費(fèi)的情況。然而，對于委托經(jīng)營下的被委托公司到底是由委托方還是受托方在編制合并財務(wù)報表時予以合并，實務(wù)中做法不一，有的認(rèn)為受托方對被委托公司不持有股權(quán)，故受托方不能將被委托公司合并進(jìn)來；也有的公司一旦受托經(jīng)營管理了某企業(yè)，便將該企業(yè)納入合并財務(wù)報表。這種狀況造成了不同會計主體對同一事項的會計處理理念不同甚至截然相反，下面談?wù)劰P者對委托經(jīng)營方式下合并財務(wù)報表的一些思考。

部分觀點(diǎn)認(rèn)為受托方對被委托公司不持有股權(quán)，故受托方不能將被委托公司合并進(jìn)來，即以持有股權(quán)作為判斷是否構(gòu)成企業(yè)合并以及將之納入合并財務(wù)報表的依據(jù)。筆者認(rèn)為這是不合理的，理由如下：

根據(jù)最新修訂的《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號——合并財務(wù)報表》，引入了針對所有主體的基于控制的單一合并模型，不論被投資者的性質(zhì)如何，即無論對主體的控制是通過投資者的表決權(quán)還是通過其他合約安排，對被投資者存在控制就需將其納入合并財務(wù)報表。即是否具有控制權(quán)才是判斷是否納入合并財務(wù)報表的依據(jù)，而控制的方式則可能是多種多樣的，包括持有股權(quán)及其他方式。

再來看我國的規(guī)定，《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2008-企業(yè)合并》第一節(jié)有這么一段話：僅通過合同而不是所有權(quán)份額將兩個或者兩個以上的企業(yè)合并形成一個報告主體的情況。在這種情況下，一個企業(yè)能夠?qū)α硪粋€企業(yè)實施控制，但該控制并非產(chǎn)生于持有另一個企業(yè)的股權(quán)，而是通過一些非股權(quán)因素產(chǎn)生的，例如通過簽訂委托受托經(jīng)營合同，作為受托方雖不擁有受托經(jīng)營企業(yè)的所有權(quán)，但按照合同協(xié)議的約定能夠?qū)κ芡薪?jīng)營企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動實施控制。這樣的交易由于無法明確計量企業(yè)合并成本，有時甚至不發(fā)生任何成本，因此即使涉及到控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，也不屬于企業(yè)合并。而在《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010-企業(yè)合并》中，上述這段話已全部刪除。而根據(jù)《財政部關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的上市公司和非上市企業(yè)做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號），僅通過合同而不是所有權(quán)份額將兩個或者兩個以上單獨(dú)的企業(yè)（或特殊目的主體）合并形成一個報告主體的企業(yè)合并，也應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第五條至第十九條的規(guī)定進(jìn)行會計處理。由此可見我們國家對于委托經(jīng)營是否納入合并報表在觀念上發(fā)生了根本性轉(zhuǎn)變，不再將非股權(quán)因素產(chǎn)生的控制排除在企業(yè)合并之外。

從以上分析可以看出，受托方對被委托公司不持有股權(quán)不能成為將其排除在合并財務(wù)報表范圍之外的理由。

部分觀點(diǎn)認(rèn)為一旦受托經(jīng)營管理了某企業(yè)，便將該企業(yè)納入合并財務(wù)報表。筆者認(rèn)為這同樣是不合理的，理由如下：

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號-合并財務(wù)報表》，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)加以確定?？刂疲侵敢粋€企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。因此應(yīng)該以控制為核心來判斷是否合并被委托公司。

那么如何識別受托方對被委托方是否控制，即受托人是否能夠決定被委托公司的財務(wù)和經(jīng)營政策呢？委托經(jīng)營中委托方與受托方以法律合同的形式載明委托目的及對象、委托人的權(quán)利和義務(wù)、受托人的權(quán)利及責(zé)任、委托期限、收益分配方法等事項，受托人必須以委托經(jīng)營協(xié)議為依據(jù)來對受托對象進(jìn)行經(jīng)營管理。因此可以通過查看委托協(xié)議中規(guī)定的受托人的經(jīng)營管理權(quán)限是否涵蓋了上述財務(wù)和經(jīng)營政策來判斷。實務(wù)中，可能出現(xiàn)委托方對受托方的上述權(quán)限加以限制的情況，這時就需要針對具體情況加以判斷，識別這種限制是否重大，是否造成受托人無法控制被委托企業(yè)財務(wù)及經(jīng)營管理。那么是否只要受托人能夠決定被委托公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，就判定為受托方對其進(jìn)行了控制而將其報表納入受托方合并范圍中呢，筆者認(rèn)為不能一概而論。在委托經(jīng)營模式下，按照委托經(jīng)營合同，受托方會向委托方收取一定的委托經(jīng)營費(fèi)用。有的按固定金額確定委托經(jīng)營收益。即委托方將資產(chǎn)委托給受托方管理，受托方按固定的金額確認(rèn)其托管收益，而與托管經(jīng)營的增值效益無關(guān)。

還有的是按變動金額確定委托經(jīng)營收益。在這種方式下，受托經(jīng)營收益與被委托經(jīng)營企業(yè)的增值效益直接掛鉤，可極大地調(diào)動受托方的積極性。實務(wù)中上述兩種情況都存在。筆者認(rèn)為，如果系上述第一種情況，即受托人取得的報酬是固定報酬的話，不宜認(rèn)定為受托人對其有控制權(quán)?？刂频哪康?，是通過主導(dǎo)另一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策來獲取經(jīng)濟(jì)利益。這可以分三個步驟理解： 主導(dǎo)一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策→導(dǎo)致該企業(yè)的利潤變動→從該企業(yè)利潤變動中受益。委托經(jīng)營管理從法律關(guān)系上來說是一種委托關(guān)系，受托人必須按符合委托人最大利益的方式行動，而當(dāng)受托人的報酬為固定報酬時，受托人對被委托企業(yè)的主導(dǎo)并不能使其從該被委托企業(yè)的回報中受益，因此不能認(rèn)定為控制。

綜上所述，筆者認(rèn)為，當(dāng)受托人能夠決定被受托企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，且受托人報酬與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤時，受托人才需將被委托企業(yè)納入合并財務(wù)報表范圍。收取固定報酬的委托經(jīng)營下，受托人的角色更接近于外聘的職業(yè)經(jīng)理人，受托人對于受托經(jīng)營管理事項在財務(wù)報表中披露即可，無需納入合并財務(wù)報表范圍。

作者簡介：

許愉輝（1979—），女，浙江人，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）會計師。