錢毅+肖華+劉徹

在資本市場(chǎng)上，信息的流通引導(dǎo)資源的配置，從某種意義上說(shuō)，資本市場(chǎng)就是一個(gè)信息市場(chǎng)。因此，提升信息披露的有效性，有利于信息在不同市場(chǎng)參與者之間公平、自由和有效地進(jìn)行交換，從而優(yōu)化市場(chǎng)資源配置，并促進(jìn)資本市場(chǎng)的健康和可持續(xù)發(fā)展。作為國(guó)家金融體系的重要組成部分，銀行與普通企業(yè)相比擁有更廣泛的利益相關(guān)者，其信息披露的有效與否對(duì)市場(chǎng)和社會(huì)的影響更大，因?yàn)樾畔⒉粚?duì)稱或信息披露失真而產(chǎn)生的負(fù)面效應(yīng)也遠(yuǎn)甚于普通企業(yè)，這從最近一次金融危機(jī)中即可得到印證。因此，改進(jìn)信息披露質(zhì)量，提升上市銀行信息披露的有效性，對(duì)于保護(hù)廣大利益相關(guān)者的合法權(quán)益及穩(wěn)定金融和經(jīng)濟(jì)秩序具有十分重要的意義。

上市銀行信息披露有效性內(nèi)涵

從構(gòu)成環(huán)節(jié)角度看，上市銀行信息披露有效性可以分解為以下三個(gè)方面：其一，是信息源的有效性，即上市銀行所披露的信息應(yīng)真實(shí)、完整、及時(shí)，這是前提和基礎(chǔ);其二，是信息傳播方式的有效性，這要求上市銀行所采用的信息傳播媒介和傳播渠道應(yīng)確保信息能被廣大投資者接收到，披露的風(fēng)格應(yīng)通俗簡(jiǎn)潔，盡可能做到有關(guān)表述能被投資者理解;其三，是信息傳播結(jié)果的有效性，即投資者能夠通過(guò)從上市銀行獲悉的信息，及時(shí)、有效地做出相關(guān)判斷，進(jìn)而充分行使其知情權(quán)和決策權(quán)?？梢哉f(shuō)，信息傳播結(jié)果的有效性是目的，信息源和信息傳播方式的有效性都是為這一目的服務(wù)的，上市銀行信息披露有效性的落腳點(diǎn)即在于其所披露的信息對(duì)投資者而言具有效用和價(jià)值。

從構(gòu)成要素角度看，信息披露有效性的構(gòu)成要素包含三個(gè)方面：其一，真實(shí)性。信息披露的真實(shí)性是指上市銀行所披露的信息必須真實(shí)可靠，如實(shí)反映銀行的實(shí)際情況，不存在任何虛假成分。虛假的信息披露只能造成市場(chǎng)秩序的無(wú)效和市場(chǎng)功能的喪失。其二，完整性。信息披露的完整性要求上市銀行應(yīng)確保所披露的信息內(nèi)容完整，不存在重大遺漏，不得對(duì)投資者忽略或隱瞞關(guān)于銀行的重要信息。完整性是降低上市銀行與投資者之間信息不對(duì)稱的行之有效的辦法。其三，及時(shí)性。信息披露的及時(shí)性是指上市銀行應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡可能迅速地披露其應(yīng)予公開的信息，包括對(duì)其股票及衍生品交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件及定期報(bào)告等。信息披露越及時(shí)，所披露的信息對(duì)投資者決策的效用性越大。

在公司治理的理論與實(shí)踐中，信息披露占有重要位置。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)公布的《加強(qiáng)銀行公司治理的原則》強(qiáng)調(diào)：“透明度是公司治理穩(wěn)健運(yùn)行的必要條件?！碧嵘畔⑴队行詫⒃鰪?qiáng)上市銀行的透明度，從而強(qiáng)化上市銀行的內(nèi)部自律和外部監(jiān)督，并推動(dòng)銀行公司治理不斷完善。從實(shí)踐來(lái)看，越是治理完善的上市銀行，越樂(lè)于積極采取措施提升信息披露的有效性;而越是信息披露有效性高的上市銀行，其各項(xiàng)治理也往往更健全和完善。

我國(guó)上市銀行信息披露有效性現(xiàn)狀

近年來(lái)，隨著證券市場(chǎng)的發(fā)展和金融監(jiān)管的推進(jìn)，境內(nèi)大多數(shù)上市銀行能夠依據(jù)“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平”的信息披露原則依法合規(guī)披露信息，并有部分上市銀行在做好強(qiáng)制性信息披露的基礎(chǔ)上開始探索開展自愿性信息披露，促進(jìn)了銀行業(yè)信息披露有效性整體水平的提升。但與成熟市場(chǎng)相比，境內(nèi)上市銀行的信息披露有效性建設(shè)尚存在一些不足，具體表現(xiàn)在以下方面：

信息披露的主動(dòng)性不高。多數(shù)上市銀行進(jìn)行信息披露多是為了滿足監(jiān)管要求，而不是將自覺披露信息視為銀行應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和廣大投資者應(yīng)享有的權(quán)利。披露信息時(shí)，上市銀行對(duì)公眾投資者的需求關(guān)注和回應(yīng)不足，常采用較為條文化、格式化的信息，缺乏與投資者進(jìn)行有效溝通的意愿。個(gè)別銀行能少披露則少披露，對(duì)投資者等利益相關(guān)者盡責(zé)不足。在信息披露具體環(huán)節(jié)上，表現(xiàn)的是對(duì)規(guī)則的機(jī)械遵守，而不是與投資者的真誠(chéng)溝通。自愿性信息披露開展不足亦導(dǎo)致上市銀行信息披露的“同質(zhì)化”現(xiàn)象較為明顯——內(nèi)容相近，形式雷同，缺乏特色。

不充分披露的現(xiàn)象普遍存在。上市銀行的信息披露多為“表面化”披露，未真正觸及公司深層次信息。其披露或?qū)?jīng)營(yíng)過(guò)程中存在的問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)揭示不足，或?qū)γ舾惺马?xiàng)遮遮掩掩，或以保護(hù)商業(yè)機(jī)密為由故意隱瞞重要信息。此外，上市銀行定期報(bào)告中的部分內(nèi)容多為自證清白、無(wú)關(guān)痛癢的“大眾”表述，缺乏投資者關(guān)注的有關(guān)銀行及銀行業(yè)未來(lái)發(fā)展的具有實(shí)質(zhì)內(nèi)容的前瞻性信息。

信息披露缺乏及時(shí)性。披露及時(shí)性方面存在“好消息披露行動(dòng)迅速，壞消息披露姍姍來(lái)遲”的現(xiàn)象。上市銀行在披露好消息時(shí)往往反應(yīng)迅速，通常會(huì)在事件發(fā)生后以最快的速度將好消息公之于眾;但對(duì)于“壞消息”或“中性消息”則往往采取觀望、拖延的披露態(tài)度，導(dǎo)致“市場(chǎng)傳言滿天飛、公司消息未見來(lái)”的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。

信息披露可讀性不強(qiáng)。一方面，上市銀行披露的信息過(guò)于專業(yè)，未能充分考慮廣大利益相關(guān)者的實(shí)際理解和分析能力，導(dǎo)致利益相關(guān)者尤其是中小投資者存在解讀困難;另一方面，由于上市銀行普遍機(jī)構(gòu)數(shù)量和層級(jí)較多，業(yè)務(wù)多元且復(fù)雜，部分銀行對(duì)于其經(jīng)營(yíng)管理中發(fā)生的一些重要事項(xiàng)未及時(shí)進(jìn)行披露，披露時(shí)信息的有效性已大為減損，進(jìn)而使投資者失去閱讀興趣，甚至對(duì)信息的真實(shí)性產(chǎn)生懷疑。

產(chǎn)生以上問(wèn)題的原因有很多，其中一個(gè)主要原因在于對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)及其自身規(guī)律缺乏正確的認(rèn)識(shí)，沒(méi)有充分發(fā)揮市場(chǎng)的決定性作用，未把市場(chǎng)、銀行客戶和投資者放在應(yīng)有的重要位置。從信息需求角度看，目前國(guó)內(nèi)許多大型上市銀行的背后代表政府的控股股東往往不是市場(chǎng)信息的真正需求者，他們更習(xí)慣于通過(guò)行政方式而非市場(chǎng)手段去了解上市銀行的相關(guān)信息，而中小股東往往亦缺乏對(duì)市場(chǎng)的足夠關(guān)注和理性判斷，“搭便車”及投機(jī)心理居多。上述原因造成信息供求雙方博弈作用的發(fā)揮十分有限，“信息不對(duì)稱”現(xiàn)象在供需雙方之間也習(xí)以為常，進(jìn)而助長(zhǎng)了上市銀行無(wú)意致力提升信息的有效性。從信息供給角度看，境內(nèi)上市銀行多為國(guó)有企業(yè)，其高級(jí)管理人員產(chǎn)生、選擇及其薪酬制度的非市場(chǎng)化約束限制使銀行在公司治理層面總體上缺乏監(jiān)督與激勵(lì)管理層的積極性，從而導(dǎo)致銀行提升信息披露有效性的內(nèi)生動(dòng)力不足。

此外，與國(guó)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露違法或違規(guī)銀行動(dòng)輒開出幾億甚至十幾億美元巨額罰單相比，我國(guó)資本市場(chǎng)的監(jiān)管及處罰力度不足。違規(guī)行為成本收益比的失衡，使個(gè)別上市銀行視規(guī)范制度為空文，甚至不惜鋌而走險(xiǎn)，選擇違規(guī)披露。

提升上市銀行信息披露有效性的建議

相比于一般企業(yè)，商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)具有脆弱性、外部性和信息不對(duì)稱性。作為具有特殊資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的企業(yè)，商業(yè)銀行的主要資金來(lái)源于負(fù)債性存款，自有資本金占比很低，一旦出現(xiàn)流動(dòng)性不足和償付危機(jī)，即可能產(chǎn)生多米諾骨牌效應(yīng)，引發(fā)擠兌。作為國(guó)家的金融重器和資本市場(chǎng)的穩(wěn)流器，銀行出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)或倒閉可能對(duì)金融體系甚至整個(gè)社會(huì)造成嚴(yán)重影響。同時(shí)，由于銀行業(yè)務(wù)的專業(yè)性和復(fù)雜性，信息不對(duì)稱的問(wèn)題更為突出。上述因素決定了商業(yè)銀行必須采取有效措施增強(qiáng)公司透明度，提升信息披露的有效性。在借鑒境外上市銀行和資本市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，筆者認(rèn)為，有必要以廣大客戶和投資者需求為導(dǎo)向，從以下方面持續(xù)推進(jìn)上市銀行信息披露有效性建設(shè)。

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化監(jiān)督制衡機(jī)制。股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化是完善公司治理的必要基礎(chǔ)。目前，我國(guó)上市銀行大多數(shù)由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，一股獨(dú)大，缺少真正意義上的市場(chǎng)約束;獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理層的監(jiān)督尚顯薄弱，有效的內(nèi)部制衡機(jī)制尚未充分發(fā)揮作用。若長(zhǎng)此以往，銀行將因缺乏足夠的經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動(dòng)而怠于提升信息披露的有效性?？上驳氖悄壳耙延袊?guó)有大型商業(yè)銀行開始探索混合所有制改革，以期通過(guò)增強(qiáng)多元的外部約束力量進(jìn)一步完善公司治理。同時(shí)，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能，積極培育銀行內(nèi)部的權(quán)力制衡文化。

重視存款人的利益，以投資者需求為導(dǎo)向，加強(qiáng)信息披露有效性。上市銀行應(yīng)從客戶及其他利益相關(guān)者共同治理的角度持續(xù)完善公司治理，以投資者需求為導(dǎo)向，強(qiáng)化所披露信息的決策有用性，持續(xù)拓展自愿性信息披露的廣度和深度，切實(shí)維護(hù)客戶、投資者及其他利益相關(guān)者的知情權(quán)、決策權(quán)等合法權(quán)益。同時(shí)，上市銀行應(yīng)進(jìn)一步優(yōu)化披露形式，以圖文并茂的表現(xiàn)形式和通俗易懂的文字表述進(jìn)一步增強(qiáng)披露信息的可讀性和可理解性，并通過(guò)積極探索和應(yīng)用新興信息交流媒介不斷豐富新媒體時(shí)代下的信息披露途徑和手段，加強(qiáng)對(duì)投資者信息需求的關(guān)注和回應(yīng)，使其成為法定信息披露渠道之外，投資者了解公司情況的重要途徑。

強(qiáng)化行業(yè)監(jiān)管，健全和完善利益相關(guān)者合法權(quán)益保護(hù)機(jī)制。加強(qiáng)公司治理，完善信息披露，外部環(huán)境十分重要。建議進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職能，加大對(duì)違規(guī)披露行為的責(zé)任追究和處罰力度，健全上市銀行退市機(jī)制，完善利益相關(guān)者合法權(quán)益的司法救濟(jì)和保護(hù)機(jī)制。同時(shí)，建議監(jiān)管機(jī)構(gòu)建立和完善上市銀行信息披露有效性評(píng)價(jià)體系，推進(jìn)分行業(yè)、差異化的合規(guī)監(jiān)督與考評(píng)機(jī)制，通過(guò)加強(qiáng)監(jiān)管指導(dǎo)，增強(qiáng)上市銀行有效披露信息的能動(dòng)性，進(jìn)而推動(dòng)銀行不斷提升運(yùn)作透明度和披露有效性。

加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)自律，提升中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性。保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的生命力在于其在專業(yè)性和獨(dú)立性等方面的公信力。但近年來(lái)，中介機(jī)構(gòu)功能錯(cuò)位、參與違規(guī)事件的情形屢見不鮮，使投資者對(duì)中介機(jī)構(gòu)的誠(chéng)信產(chǎn)生質(zhì)疑。因此，有必要進(jìn)一步加強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)從業(yè)人員的職業(yè)操守，落實(shí)對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的獎(jiǎng)懲機(jī)制，確保中介機(jī)構(gòu)在提升上市銀行信息披露有效性方面發(fā)揮積極服務(wù)和監(jiān)督作用。

強(qiáng)化媒體和公眾監(jiān)督，形成社會(huì)監(jiān)督合力。陽(yáng)光是最好的防腐劑。及時(shí)、準(zhǔn)確地將上市銀行的違規(guī)披露行為或披露暗點(diǎn)曝于大庭廣眾之下，有利于推動(dòng)上市銀行提高誠(chéng)信意識(shí)和責(zé)任意識(shí)，并積極采取措施提升信息披露的有效性。應(yīng)進(jìn)一步發(fā)揮新聞媒體和社會(huì)公眾的監(jiān)督作用，使其成為維護(hù)市場(chǎng)秩序、推動(dòng)治理完善的重要力量。

（作者單位：中國(guó)工商銀行總行董事會(huì)辦公室）?