武漢職業(yè)技術(shù)學(xué)院商學(xué)院 席 波

在股券面上只標(biāo)注號碼以及數(shù)量，而不注明額面價(jià)格的一種股票就稱之為無額面股票（No par value Stock）。由于在無額面股票制度中，其無額面股票是指股東在公司的總資本中所占的比重，因此無額面股票又稱之為比例股或者是部分股。無額面股票又包括不真正無額面股票和真正無額面股票兩種。不真正無額面股票是指在股券中沒有進(jìn)行額面價(jià)的記載，但是在公司章程中該不真正無額面股票依然是相當(dāng)于額面價(jià)的表示價(jià)額，在不真正無額面股票中，對其股票的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行了限制。而真正無額面股票是指在股券面上和公司的章程中都沒有記載額面價(jià)以及其他同樣作用的價(jià)額。

一、無額面股份制度概述

（一）額面價(jià)的形成 在股份有限公司中，股東的有限責(zé)任原則是在運(yùn)營和發(fā)展過程中形成的。股東有限責(zé)任原則的出現(xiàn)快速推動(dòng)著股份制度的發(fā)展，股份投資者的數(shù)量也隨之越來越多。隨著股份制度的不斷發(fā)展，產(chǎn)生了股票，股票是在股金繳納的證明書中演化而來的，其主要作用是證明股份的證券，隨之形成的是額面價(jià)的記載。隨后，這種額面價(jià)記載的習(xí)慣被法院認(rèn)可，并對此做了相關(guān)方面的規(guī)定，規(guī)定公司發(fā)行股份時(shí)，能夠取得與額面價(jià)相同的對價(jià)，且當(dāng)公司實(shí)際上所取得的金額比額面價(jià)的等同價(jià)額低時(shí)，公司的債券者有迫使公司補(bǔ)繳其繳納不足額部分的權(quán)利。因此，額面價(jià)的出現(xiàn)是股份制度下的必然產(chǎn)物。

額面記載制度是現(xiàn)代股份制度的基礎(chǔ)，股份制度是資金實(shí)現(xiàn)證券化的一種基本形式，具有十分重要的意義，在提高股份的流通性方面發(fā)揮著十分重要的作用。同時(shí)，將股份制度和證券交易所制度結(jié)合起來，能夠使股份有限公司的企業(yè)優(yōu)越性最大程度地發(fā)揮出來。早期的股份額面記載制度為現(xiàn)代股份有限公司法律制度的形成提供了原則方面的保障。主要包括：一方面，股東的最少出資義務(wù)是由額面價(jià)所決定的，同時(shí)該股東承擔(dān)著額面價(jià)最低限度發(fā)行價(jià)范圍內(nèi)的有限責(zé)任；另一方面，額面價(jià)是公司資本中的一個(gè)組成部分，對公司的資本金具有決定性的作用，在公司的資本金中具有資本維持原則的基礎(chǔ)地位。

（二）額面股份制度存在的問題 在額面股份制度當(dāng)中，當(dāng)股票的市場價(jià)格比額面價(jià)低時(shí)，公司通過發(fā)行股票的方式進(jìn)行資金的籌集就面臨著較大的困難，這是目前所行的額面股份制度當(dāng)中存在的一個(gè)最大問題。由于股票的出售具有很嚴(yán)格的程序要求，因此，即使公司能夠在低于額面價(jià)的情況下進(jìn)行股票的發(fā)行，資本的籌集依然面臨著困境。從具體情況來看，額面價(jià)存在的問題主要有：

（1）導(dǎo)致籌集資金變得困難。在發(fā)行股票的過程中，額面價(jià)起著發(fā)行價(jià)額的最低限制作用，公司通過新股的發(fā)行來進(jìn)行資金的籌集時(shí)，由于既存股的市場價(jià)格比額面價(jià)低時(shí)，便會(huì)導(dǎo)致新股發(fā)行的困難。在這種現(xiàn)狀下，公司只通過股票的發(fā)行來進(jìn)行資金的籌集，而非進(jìn)行公司債券的發(fā)行時(shí)，折價(jià)發(fā)行的方式就變得不可避免，這種折價(jià)發(fā)行的方式面臨著以下問題：折價(jià)發(fā)行具有一定的時(shí)間限制，必須是在公司取得經(jīng)營資格后的兩年時(shí)間之后才能進(jìn)行折價(jià)發(fā)行；折價(jià)發(fā)行需簡要由公司的股東大會(huì)進(jìn)行指揮和監(jiān)督，從而嚴(yán)重影響了企業(yè)的其他活動(dòng)效率；盡管法院在考慮公司所面臨的現(xiàn)狀后能夠?qū)ψ畹桶l(fā)行的價(jià)額進(jìn)行變更，也會(huì)產(chǎn)生對法院決定的不信任以及繁雜的變更程序等一系列的問題。而資金籌集的問題會(huì)導(dǎo)致資本金中出現(xiàn)摻水股等問題，導(dǎo)致資本的充實(shí)原則受到嚴(yán)重?fù)p害。

（2）對股票的實(shí)際價(jià)值造成誤解。股票的實(shí)際價(jià)值包括了實(shí)質(zhì)價(jià)值和市場價(jià)值，一旦公司設(shè)立階段發(fā)行股票時(shí)，股票的實(shí)質(zhì)價(jià)值和市場價(jià)值與額面價(jià)值之間的關(guān)系就會(huì)即時(shí)斷絕。但是，即便如此，股份投資者還會(huì)結(jié)合股票的市場價(jià)值和額面價(jià)值，從而導(dǎo)致判斷出現(xiàn)錯(cuò)誤。這種情況尤其容易出現(xiàn)在股票的市場價(jià)值比額面價(jià)低的情況中。

（3）造成資本金的過高構(gòu)成。在股票的市場價(jià)格低于額面價(jià)的情況下，公司的資本金會(huì)高出企業(yè)實(shí)際規(guī)?；蛘呤菍?shí)際價(jià)值，此時(shí)，當(dāng)公司出現(xiàn)虧損時(shí)，由于在彌補(bǔ)虧損后所剩余的資本盈余金將會(huì)降低，從而嚴(yán)重影響了公司財(cái)務(wù)的管理。

二、無額面股份制度形成的意義

（一）自由決定發(fā)行價(jià) 進(jìn)行發(fā)行價(jià)的決定時(shí)，需要對發(fā)行價(jià)額的合理性、公平性問題進(jìn)行考慮，即保證發(fā)行價(jià)額的合理與公平。發(fā)行價(jià)額的合理性問題和公平性問題不僅在無額面股票制度上具有很重要的意義，同時(shí)在額面股票制度中也具有十分重要的意義。但是，在決定發(fā)行價(jià)的過程當(dāng)中，基于無額面股票制度下的公司需要重視其決定發(fā)行價(jià)時(shí)裁量權(quán)的大小。通常情況下，進(jìn)行無額面股票的發(fā)行時(shí)，公司決定發(fā)行價(jià)的裁量權(quán)會(huì)相對應(yīng)的擴(kuò)大，換言之，由于無額面股份制度沒有限制最低發(fā)行價(jià)額，因此，其裁量權(quán)的大小由發(fā)行價(jià)決定的幅度決定，發(fā)行價(jià)決定的幅度越大，其裁量權(quán)的幅度也就越大。這一特點(diǎn)是由無額面股票的特點(diǎn)所決定的，決定其注冊資金的彈性，盡管能夠有效地增強(qiáng)資本運(yùn)用的靈活度，但是相應(yīng)地產(chǎn)生了發(fā)行價(jià)的合理決定。發(fā)行價(jià)的合理決定是指既存股東和新股東之間的利益轉(zhuǎn)移以及其公司債權(quán)人之間的法定利益侵害具有一定的關(guān)系。

（二）自由決定注冊資本的組成 在無額面的股份制度當(dāng)中，通常情況下，由公司的董事會(huì)自由決定資本金，與額面股份制度相比，無額面股份制度的資本組成彈性更高。在額面股份制度當(dāng)中，公司的注冊資本由額面價(jià)值的總額構(gòu)成，因此，當(dāng)公司進(jìn)行的發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)高于額面價(jià)時(shí)，其超過的部分就是公司資本的盈余金。然而，在無額面股份制度當(dāng)中，公司的注冊資本由發(fā)行價(jià)額的其中一部分或者是全部發(fā)行價(jià)額組成，當(dāng)期注冊資本是一部分的發(fā)行價(jià)額時(shí)，其資本的盈余金就是剩余額，這時(shí)，由公司決定他們之間的比率。因此，無額面股份制度的注冊資本彈性比額面股份制度大。

三、無額面股份制度籌集資金探究

（一）公司角度

（1）公司發(fā)行的優(yōu)勢。一是方便了資本的組合。在無額面股份制度當(dāng)中，公司進(jìn)行資本的籌集時(shí)相對較為容易。在額面股份制度當(dāng)中，公司無法在股票的發(fā)行價(jià)格比額面價(jià)低時(shí)進(jìn)行資本的籌集，此時(shí)公司進(jìn)行新股發(fā)行時(shí)所采用的方式大多數(shù)屬于違法和不法的行為。由于新股折價(jià)具有較為嚴(yán)格的條件，因此，新股折價(jià)發(fā)行也難以實(shí)現(xiàn)。但是在無額面股份制度當(dāng)中，就能夠采用發(fā)行股票的方式進(jìn)行資金的籌集，也顯著降低了公司發(fā)行股票時(shí)的違法和不法行為。同時(shí)這也是無額面股份制度最大的優(yōu)勢。二是方便了資本金盈余金的使用。盡管在立法條例當(dāng)中存在一定的差別，但是通常情況下由董事會(huì)決定無額面股票的發(fā)行價(jià)額，這種方式有效的增強(qiáng)了資本盈余金比例的彈性，從而有效地提高了注冊資本虧損與會(huì)計(jì)虧損彌補(bǔ)的靈活度。三是方便了公司的清算與合并。在公司進(jìn)行清算或者合并的過程中通常會(huì)伴隨著注冊資本減少的情況。在這種情況下，在額面股份制度當(dāng)中，公司注冊資本減少的同時(shí)伴隨著額面總額的減少，從而增加了股東反對注冊資本減少的可能性。在無額面股份制度當(dāng)中，在這種情況下，額面的總額不會(huì)隨注冊資本的減少而減少，注冊資本減少的利害關(guān)系由股東自己掌握，這就為公司進(jìn)行注冊資本的減少提供了更多的機(jī)會(huì)。

（2）公司發(fā)行過程中存在的不足。一是降低了投資誘引的效果。在進(jìn)行股票實(shí)際價(jià)值的判斷過程中，由于公司的資產(chǎn)負(fù)債表或者是企業(yè)財(cái)務(wù)管理的準(zhǔn)確性得不到保證，此時(shí)投資者在進(jìn)行股份價(jià)值的評估過程中對額面價(jià)的信賴度就相對提高，從而成為了誘引投資者進(jìn)行公司投資的障礙。二是嚴(yán)重影響了公司的評價(jià)。在1950～2001年我國實(shí)行額面股份制度與無額面股份制度同行的制度，對公司發(fā)行無額面股票時(shí)的公司評價(jià)產(chǎn)生了嚴(yán)重的負(fù)面影響。這是因?yàn)榇藭r(shí)進(jìn)行無額面股票的發(fā)行，在整個(gè)市場上就會(huì)有營業(yè)狀況以及財(cái)務(wù)狀態(tài)有問題的評價(jià)。

（二）股東角度

（1）股東的優(yōu)勢。一是降低了認(rèn)股合同的責(zé)任。在額面股份制度當(dāng)中，股東承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)是額面價(jià)之上的法定出資義務(wù)。而在無額面股份制度當(dāng)中，股東所承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)是公司以及認(rèn)股人之間在根據(jù)合同認(rèn)股價(jià)額的情況下的出資義務(wù)。認(rèn)股人不具有承擔(dān)出資的責(zé)任與義務(wù)。在額面股份制度當(dāng)中，盡管股東能夠完全履行與公司所簽訂的認(rèn)股合同，但是由于出資義務(wù)底線的額面價(jià)的存在，在沒有實(shí)現(xiàn)額面價(jià)金額的出資時(shí)，股東要將其不足的金額部分補(bǔ)齊。而由于在無額面股份制度當(dāng)中，通常情況下不會(huì)有法定的出資額標(biāo)準(zhǔn)額面價(jià)，因此，無額面股份制度中的認(rèn)股人只要出資合同金額就可以了。二是免除現(xiàn)物與勞務(wù)出資時(shí)認(rèn)股人的責(zé)任。當(dāng)評估的現(xiàn)物與勞務(wù)出資價(jià)值比實(shí)際的價(jià)值高時(shí)，認(rèn)股人所取得的股份價(jià)值比現(xiàn)物價(jià)值與勞務(wù)出資的價(jià)值高，在額面股份制度當(dāng)中，股東所取得的額面總額高于出資標(biāo)的物的價(jià)值時(shí)，其高出的部分需要由認(rèn)股人補(bǔ)齊其差額。由于在無額面股份制度當(dāng)中，沒有法定出資標(biāo)準(zhǔn)的額面價(jià)，因此不存在這方面的責(zé)任。三是提供了判斷股票實(shí)際價(jià)值的機(jī)會(huì)。股東作為投資者，在決定投資與否過程中不存在需要考慮的直觀標(biāo)準(zhǔn)，因此，此時(shí)他們只需要考慮公司股票的實(shí)際價(jià)值，并對股票的實(shí)質(zhì)價(jià)值進(jìn)行判斷。這就為股東進(jìn)行企業(yè)價(jià)值的考慮留出了時(shí)間，從而顯著地提高股東投資的成功率，對整個(gè)股票市場的投資趨向都具有改善作用，這是無額面股份制度的又一大優(yōu)勢。四是利益分紅率方面的誤會(huì)得以解除。由于額面股份制度當(dāng)中的利益分紅率是以額面價(jià)為標(biāo)準(zhǔn)的，這種情況下顯著增加了股東在額面股份方面的誤會(huì)。由于在無額面股份制度當(dāng)中沒有標(biāo)準(zhǔn)的額面價(jià)，利益的分紅率也是由比例表示，因此不會(huì)存在利益分紅率方面的誤會(huì)。

（2）存在的不足。一是阻礙了資本的充實(shí)。為了有效降低虛假股份在股票真實(shí)價(jià)值研究中的機(jī)會(huì)，需要讓投資者從額面價(jià)的環(huán)向中跳出來。尤其是在以現(xiàn)物出資為主的摻水股當(dāng)中，這種摻水股對公司資本的充實(shí)中額面股份的核心功能的發(fā)揮產(chǎn)生了嚴(yán)重的阻礙，從而形成了無額面股份制度。但是由于在無額面股份制中不存在額面價(jià)，因此會(huì)增加現(xiàn)物出資評估介入的隨意性，此時(shí)便對公司最小限度的資本充實(shí)原則產(chǎn)生了一定的負(fù)面影響。二是損害了股東平衡的利益。由于在額面股份制度當(dāng)中，其股票發(fā)行的最低發(fā)行價(jià)是額面價(jià)，而在無額面股份制度當(dāng)中，沒有額面價(jià)作為發(fā)行價(jià)的最低限制，當(dāng)公司在決定發(fā)行價(jià)的過程中缺乏合理性和公平性就會(huì)損害股東的平衡利益。三是增加了投機(jī)的概率。由于無額面股份制度當(dāng)中沒有額面價(jià)以及相同標(biāo)準(zhǔn)，投資者進(jìn)行投資判斷的依據(jù)是公司股票的實(shí)際價(jià)值。這就要求投資者需要準(zhǔn)確掌握公司股票的實(shí)際價(jià)值，這是要求公司的商業(yè)賬簿必須真實(shí)，同時(shí)是必須具備對財(cái)務(wù)賬簿內(nèi)容具有專業(yè)的理解能力。當(dāng)公司賬簿無法確保真實(shí)，同時(shí)投資者又缺乏專業(yè)的賬簿內(nèi)務(wù)理解知識時(shí)，再加上無額面股份制度中不存在額面價(jià)，這就顯著增加了投資者在投資判斷當(dāng)中的投機(jī)概率，投資者投資成功率也就顯著降低。

（三）公司債權(quán)者角度

（1）公司債權(quán)者的優(yōu)勢。一是增加了清償可能性與擔(dān)保的作用。與額面股份制度相比，在無額面股份制度中，會(huì)增加公司債權(quán)者的債權(quán)清償性。這主要是因?yàn)闊o額面股份制度中的資本籌集容易度顯著高于額面股份制度，此時(shí)公司能夠通過發(fā)行股票增加資本金，從而能夠提高公司的資產(chǎn)限度，最終能夠加大公司債權(quán)的清償力。并且由于在無額面股份制度當(dāng)中，公司具有自由決定股票發(fā)行價(jià)的權(quán)力，公司債券者便能夠?qū)崿F(xiàn)其擔(dān)保功能當(dāng)中的最大化資本金，從而有效的增加公司債券者的擔(dān)保作用。二是增加了公司清算的成功率。在公司進(jìn)行股票清算的過程中，公司清算程序的失敗會(huì)對公司的債券者帶來巨大的損失，而公司由于能夠通過進(jìn)行無額面股份的發(fā)行來籌集公司的資金，從而能夠增加公司清算的成功率，公司清算成功率的增加使得債券者的債權(quán)清償能力也隨之提高。

（2）公司債券者存在的問題。一是減少了債權(quán)的回收率。在無額面股份制度當(dāng)中，由于公司能夠自由裁量資本的組成和發(fā)行價(jià)的范圍等，因此會(huì)出現(xiàn)公司濫用裁量權(quán)的問題。當(dāng)公司濫用裁量權(quán)時(shí)，會(huì)對公司的債權(quán)者產(chǎn)生一種無法預(yù)測的損害，并且這種可能性極高。這是因?yàn)楫?dāng)公司濫用裁量權(quán)時(shí)，股份發(fā)行價(jià)額在總額中的資本金比例顯著降低，提高了公司能夠靈活運(yùn)用的盈余金，從而降低了對公司債券者的擔(dān)保作用。二是對公司債權(quán)者的地位造成一定的影響。由于在無額面股份制度當(dāng)中，公司具有自行決定表示資本與準(zhǔn)備金的區(qū)分比例的權(quán)力，這種區(qū)分比例自行決定的權(quán)力具有很強(qiáng)的不明確性，此時(shí)，當(dāng)公司在資產(chǎn)負(fù)債表上沒有明確貸方的賬戶項(xiàng)目時(shí)，從而影響了公司債權(quán)者在公司當(dāng)中作為債權(quán)者的定位。換言之，由于公司自行決定的權(quán)力，導(dǎo)致某些情況下，公司應(yīng)維持的公司資產(chǎn)最低限制時(shí)，其表示資本的可變性對公司債權(quán)者在公司的地位產(chǎn)生不利的影響。

［1］金淳錫：《隨著無額面株式制度導(dǎo)入的法律上爭點(diǎn)》，《Justice》2011年。

［2］催秉珪：《無額面株式制度導(dǎo)入可能性研究》，《商事法研究》2001年。