（華中科技大學管理學院 湖北武漢430074）

一、引言

近幾年，被稱為“年報補丁”的財務重述現(xiàn)象愈演愈烈，嚴重阻礙了上市公司信息披露制度的發(fā)展與完善。許多學者認為財務重述的深層次原因之一是公司內(nèi)部治理機制存在缺陷，這使得越來越多的上市公司把財務重述作為一種盈余管理，甚至是操縱利潤的手段。有鑒于此，本文以華銳風電自曝會計差錯事件為研究對象，基于公司治理視角分析華銳風電的財務重述問題，深入研究了影響財務重述發(fā)生的公司內(nèi)部治理缺陷，以期為完善我國上市公司治理、提高信息披露質量和加強政府機構監(jiān)管提供有益的借鑒。

二、華銳風電財務重述案例背景

華銳風電公司是風電領域著名的高新技術企業(yè)，于2006年成立，2011年1月成功上市。以90元超高價發(fā)行的華銳風電一上市就被二級市場投資者拋棄，開盤即跌破發(fā)行價，隨后一直下跌。當年的風電行業(yè)冠軍，如今卻迅速衰落、面臨退市風險。

2013年3月6日，華銳風電發(fā)布《關于前期會計差錯更正的提示性公告》稱，公司經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司 2011年度財務報表的有關賬務處理存在會計差錯，涵蓋所有者權益、營業(yè)收入、營業(yè)成本以及凈利潤等四個方面。從披露的差異比例來看，凈利潤差異比例已經(jīng)達到了-21.70%，也就是說，由于“會計差錯”，該公司2011年年報披露的凈利潤數(shù)據(jù)虛增了1.68億元。而對于此次會計差錯，公司將其歸咎于2011年度確認收入的項目中部分項目設備未到項目現(xiàn)場完成吊裝，導致2011年度的銷售收入及成本結轉存在差錯，應調(diào)減公司2011年度合并口徑營業(yè)收入929 026 312.10元、營業(yè)成本657 113 039.56元及凈利潤176 923 453.26元，同時對公司2011年度其他相關財務數(shù)據(jù)進行調(diào)整。2013年5月29日，華銳風電因涉嫌違反證券法律法規(guī)，收到證監(jiān)會《立案調(diào)查通知書》。

根據(jù)公司自查和媒體曝光，華銳公司主要存在虛報收入、虛增利潤的問題。華銳風電的收入確認需要同時滿足簽訂銷售合同、簽署設備驗收手續(xù)、完成吊裝并取得雙方認可這三個條件。相比前兩個確認條件，完成吊裝是完成難度最低的條件。而事實上，華銳風電的部分生產(chǎn)人員進行了虛假的出庫、入庫操作，部分客服人員提供了虛假的吊裝報告，部分財務人員依據(jù)虛假報告進行了賬務處理，使得部分項目在不滿足條件的情況下確認了收入。

三、基于公司治理角度的華銳風電財務重述的分析及建議

（一）華銳風電的公司治理與財務重述

1.治理結構。在公司治理結構中，董事會是公司核心，對管理層的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督。由于董事會缺乏足夠的獨立性，導致董事會的監(jiān)督職能流于形式，使得公司治理機制存在缺陷，內(nèi)部控制出現(xiàn)問題，最終造成財務重述的產(chǎn)生。華銳風電于2006年成立，韓俊良任董事長兼總裁。公司2008-2010年凈利潤分別為6.3億元、18.9億元和28.5億元。隨著企業(yè)迅速做大，極度自信的韓俊良在公司專權，甚至被稱為搞專制的鐵血君王。韓俊良不但主導了公司的重大決策，也一手操控了公司的管理高層。韓俊良是華銳風電的創(chuàng)始人，曾經(jīng)擔任大連重工起重設計院院長的職務。華銳風電的高管多為韓俊良舊部，副總經(jīng)理劉征奇、副總裁金寶年都出自大連重工起重設計院，副總裁于建軍來自大連成套，并且大多數(shù)部門經(jīng)理也都來自于大連重工。韓俊良的強勢使得其個人意志能夠迅速在整個公司貫徹，個人意志成為整個公司的意志，公司治理結構的不合理嚴重影響了華銳風電的決策程序。孰料2011年風電行業(yè)產(chǎn)能過剩、效益下降，而韓俊良仍然執(zhí)迷于數(shù)量和規(guī)模的擴張。公司治理結構的不合理使得韓俊良的錯誤決策沒能及時得到糾正，華銳風電仍舊繼續(xù)擴大員工、基地規(guī)模，大力投入海上風電和海外市場，從而加劇了公司本就過高的存貨和應付賬款。沒有及時遏制這種盲目擴張最終給華銳風電造成了嚴重影響：2011年華銳風電市場份額降至全國第二，2012年成第三；2012年公司營業(yè)收入下降57.73%，虧損5.83億元，至2013年上半年，公司營業(yè)收入下降 55.02%，至 13.88億元，凈虧 4.58億元。

韓俊良的專權無疑暴露出華銳風電的公司治理，特別是權力制衡機制、決策機制存在重大問題，這為獨頭式經(jīng)營創(chuàng)造了空間。作為公司經(jīng)營決策機構的董事會，沒有嚴格履行科學決策、財務監(jiān)督和風險預防的職責，最終釀成大患。

2.股權結構。適度的股權集中能促使公司大股東監(jiān)督管理者的行為，一定程度上抑制管理層操縱盈余等違規(guī)行為。然而機構投資者有較多股權卻可能對財務重述產(chǎn)生負面影響?；趹?zhàn)略同盟假說，機構投資者和所有者發(fā)現(xiàn)合作會帶來好處，但這種合作會減少有效監(jiān)督，產(chǎn)生免費搭車問題，因此會導致會計信息質量降低。早在2010年，華銳風電上市前夕，公司就曾因“無實際控制人”的分散股權狀態(tài)被證監(jiān)會取消華銳風電發(fā)行申報文件的審核。這一股權結構正是為了體現(xiàn)“制衡機制”：作為發(fā)起人之一的大連重工占30%股權，使公司能夠以“國企控股”的面目出現(xiàn)在市場上；同時另外四家出資方分別持股17.5%，這意味著任意兩家出資方的“結盟”都能形成對國企股東的有效制衡。其后公司股權雖然經(jīng)歷一些變化，但一直呈現(xiàn)相對分散的結構?？陀^地說，韓俊良確實沒有獨攬大權的股權基礎，就董事會層面來看，他所占席位同樣也是少數(shù)。公司2011年的招股說明書披露，韓俊良方占1個董事席位、大連重工有2個、新天域1個、匯通豐達1個、中恒富通1個，另外的三個投資機構各提名1個獨立董事。然而，憑借創(chuàng)始人強大的掌控力，這些私募股權投資者（PE）由于急于套現(xiàn)的過重賭性，反而甘心眾星捧月，搭起了便車。

在PE過多、投資項目少的背景下，一些PE只顧著投資項目，一旦所投公司IPO后，PE盡快套現(xiàn)走人的動機愈發(fā)強烈，根本無暇顧及公司治理。對于華銳風電而言，在風電市場突然萎縮的環(huán)境下，PE的目標在于盡快退出，他們把管理權委托給創(chuàng)始人，放棄參與公司治理。然而，對企業(yè)而言，PE帶來的附加值包括公司治理方面的完善可能比單純的錢更重要。

3.內(nèi)部控制。內(nèi)部控制有效性是保證公司財務信息正確可靠的重要前提，內(nèi)部控制存在重大缺陷的公司更容易發(fā)生財務重述，因此有效的內(nèi)部控制對避免財務重述的發(fā)生具有積極作用。在公司組織架構上，華銳風電董事會下設內(nèi)控委員會，然而內(nèi)控規(guī)范實施工作則由總裁負責。在身兼董事長和總裁雙職的韓俊良的把控下，內(nèi)控委員會與監(jiān)事會形同虛設。長期以來韓俊良在華銳風電的獨裁專權，使公司正逐漸喪失了民主、平等的文化氛圍。在控制活動方面，華銳風電沒有貫徹執(zhí)行內(nèi)控規(guī)范，沒有對公司內(nèi)部可能存在的問題采取相應的控制措施。華銳風電的部分生產(chǎn)人員進行了虛假的出庫、入庫操作，部分客服人員提供了虛假的吊裝報告，部分財務人員依據(jù)虛假報告進行了賬務處理。這充分暴露出公司沒有有效執(zhí)行控制活動和內(nèi)部監(jiān)督，使得高管能夠利用會計舞弊來虛構利潤，最終導致財務重述的發(fā)生。其實，公司在上市之初，就初步建立起一套相對完整的內(nèi)部控制制度。但上述會計差錯事項，顯示出公司在內(nèi)控制度的執(zhí)行方面仍存在不足，因此，需要進一步完善和加強監(jiān)督。

4.高管變更。由于公司董事會和外部經(jīng)理人市場都會對財務重述公司的高管實施懲罰，因此發(fā)生財務重述的公司更容易頻繁的更換高管。2013年3月7日，公司披露會計差錯公告后，公司董事長韓俊良因個人原因辭去公司董事長職務，同時辭去除公司董事以外的兼任的公司及各子公司的其他職務，公司董事會選舉有“中國股市第一人”之稱的尉文淵擔任公司董事長。然而尉文淵上任僅2個月就辭去了公司董事、董事長、代理總裁等一切職務。同年9月6日，上交所對韓俊良進行公開譴責，記入上市公司誠信檔案。隨后，公司于9月29日發(fā)布公告稱，公司副總裁李樂成辭去公司副總裁職務，這家風電巨頭再度出現(xiàn)了高管離職事件。

管理層變更的目的并不僅僅在于懲罰劣質經(jīng)理人，而在于完善公司治理結構，形成有效的內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，減少經(jīng)理人的機會主義和自利行為，而這也正是華銳風電治理結構應該改進的地方。

（二）華銳風電完善公司治理的建議

1.完善公司治理結構。要加強董事會的獨立性，改革現(xiàn)有由機構投資者提名獨立董事的制度。同時要切實落實審計委員會對公司財務的監(jiān)督責任，保證監(jiān)事會能獨立地行使對董事會、公司高管及整個公司管理的監(jiān)督權。

2.改革“無實際控制人”的股權結構。不能一味地追求股權制衡，應當提倡合理制衡，在股權制衡和“一股獨大”之間尋求合理平衡點，規(guī)范大股東對控制性股東的制衡行為。同時，公司創(chuàng)始人、董事會要尊重契約精神，積極推動機構投資者參與公司治理，改善企業(yè)治理結構，提高上市公司信息披露質量，用契約實現(xiàn)民主的治理結構。

3.強化內(nèi)部控制。公司要進一步梳理公司業(yè)務流程，查找內(nèi)控缺陷，持續(xù)建立健全內(nèi)部控制制度、管理流程和體系，強化對內(nèi)控制度執(zhí)行的監(jiān)督機制，進一步發(fā)揮內(nèi)審監(jiān)督作用。同時，要強化內(nèi)控委員會的職責，保障內(nèi)控委員會的權利。

四、結論與建議

在資本市場中，財務信息與公司治理之間有著密不可分的內(nèi)在關系，完善的公司治理是公司提供高質量財務信息的基礎，透明的財務信息是有效公司治理的表現(xiàn)。面對日趨頻繁的財務重述問題，一方面，政府應大力完善財務重述的相關法律法規(guī)，加強對上市公司信息披露的監(jiān)管；另一方面，企業(yè)應積極完善公司治理結構，提高公司治理的綜合水平。只有通過外部監(jiān)管環(huán)境和內(nèi)部治理結構的共同完善，才能真正提高我國上市公司信息披露質量，減少公司高管操縱業(yè)績、財務造假的行為，推動我國資本市場的完善。