王璐璐

（杭州電子科技大學(xué)，浙江 杭州 310018）

一、引言

證券市場雖是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，但是證券市場的發(fā)展也促進(jìn)了經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，同時證券市場在優(yōu)化資源配置、提高國民收入等方面也存在重要作用。隨著證券市場的快速發(fā)展，我們發(fā)現(xiàn)退市制度對證券市場的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，所以上市公司的退市制度不僅是一種制度的需要，更是證券市場得以健康發(fā)展的基礎(chǔ)。退市主要有主動退市和被動退市之分，其中主動退市包括私有化退市、規(guī)避上市成本和重整再生退市等。

二、退市制度發(fā)展歷程

我國上市公司退市制度建立的標(biāo)志是1994 年《中華人民共和國公司法》的頒布，該法中規(guī)定了退市的標(biāo)準(zhǔn)、程序和有權(quán)決定退市的管理機(jī)構(gòu)。但是該部法律并未得到有效的實施，主要因為證券市場建立初期上市公司退市的各種問題并未顯現(xiàn)出來。

1998 年，中國證監(jiān)會推出了《關(guān)于上市公司狀況異常期間的股票特別處理方式的通知》，對上市公司的退市做出了進(jìn)一步的規(guī)定：將對財務(wù)狀況或其他狀況異常的上市公司股票交易進(jìn)行“特別處理”，1999 年7 月9 日雙鹿電器、渝太白、農(nóng)墾商社等上市股票均因連續(xù)三年虧損而被退市。1999 年實施的《證券法》，基本上重復(fù)了1994 年《公司法》的規(guī)定。

2001 年2 月23 日，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)發(fā)布了《虧損公司暫停上市和終止上市實施辦法》，這是我國上市公司退市問題真正受到重視的標(biāo)志。隨后“PT 水仙”由于連續(xù)虧損三年而被退市，成為我國歷史上第一支被退市的股票。2003 年，證監(jiān)會相繼發(fā)布了對該《實施辦法》的修訂和補(bǔ)充。

2004 年，滬深交易所對《股票上市規(guī)則》進(jìn)行了修訂，使得上市公司退市制度更加有據(jù)可依。同年，中國證監(jiān)會發(fā)出《關(guān)于做好股份有限公司終止上市后續(xù)工作的指導(dǎo)意見》，隨后已被退市的國嘉實業(yè)成為上市公司退市制度建立以來首家走進(jìn)“三板”的退市公司。

2005 年，我國對1994 年和1999 年分別頒布的《公司法》和《證券法》進(jìn)行了修訂，進(jìn)一步完善了我國的上市公司退市制度，使得上市公司退市制度更加具有可操作性。隨后的2012 年和2013 年，我國對《股票交易規(guī)則》、《公司法》、《證券法》分別再次進(jìn)行了修訂，增加了凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、股票成交量、股本總額、股票收盤價等數(shù)量指標(biāo)以及審計意見類型、信息披露指標(biāo)、錯報指標(biāo)等非數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，使得上市公司退市制度更加完善。

2014 年2 月7 日，中國證監(jiān)會通過了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《意見》），該《意見》主要包括7 個部分：健全上市公司主動退市制度；加強(qiáng)退市公司投資者合法權(quán)益保護(hù)；實施重大違法公司強(qiáng)制退市制度；進(jìn)一步落實退市工作責(zé)任；嚴(yán)格執(zhí)行體現(xiàn)公司財務(wù)狀況的強(qiáng)制退市指標(biāo)；嚴(yán)格執(zhí)行不滿足交易標(biāo)準(zhǔn)要求的強(qiáng)制退市指標(biāo)；完善與退市相關(guān)的配套制度安排。該《意見》鼓勵劣質(zhì)公司主動退市，要求嚴(yán)格落實退市制度的規(guī)范要求，明確相關(guān)主題的民事賠償責(zé)任。在新的上市公司退市制度下，上市公司未來的命運將走向何方，是一個值得期待和探討的問題。

三、退市制度發(fā)展現(xiàn)狀及問題分析

據(jù)中國統(tǒng)計年鑒的統(tǒng)計，2013 年我國股票成交額46.87 萬億元，籌資額達(dá)到了3868.88 億元。我國證券市場得到了巨大發(fā)展，但是在A 股市場中退市的公司中，除了轉(zhuǎn)板和由于重組而主動放棄上市的公司之外，真正退出二級市場交易的公司僅占目前A 股上市公司總數(shù)的2%。而北京證券期貨研究院研究中心的研究報告指出：成熟市場的退市率約為10%，而新興市場的退市率大約為2%，要比成熟市場低的多。再加上我國證券市場起步較晚，退市制度還處于不斷發(fā)展完善階段，除了退市率比較低，各項退市機(jī)制還不是很健全，法律法規(guī)也不完善。同時由于我國證券市場上“殼資源”的寶貴的特殊原因，導(dǎo)致很多上市公司不愿輕易放棄上市資格。由于我國證券市場的特殊性，導(dǎo)致我國現(xiàn)行退市機(jī)制仍然存在很多漏洞，這些漏洞嚴(yán)重擾亂了證券市場的健康發(fā)展。

四、建議

綜上所述，我國退市機(jī)制的完善是一個亟待解決的問題。筆者認(rèn)為，完善我國的退市制度可以從以下幾個方面開始：

（一）加強(qiáng)對中小投資者的權(quán)益保護(hù)

中小投資者的風(fēng)險承擔(dān)能力比較弱，同時由于信息不對稱等原因，在公司被退市時，中小投資者的權(quán)益得不到保護(hù)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)制定相應(yīng)的法律法規(guī)來增加企業(yè)信息披露的透明度及健全對中小投資者的民事賠償制度，建立多層次的監(jiān)管和處罰措施。

（二）健全主動退市制度，鼓勵企業(yè)主動退市

《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》中規(guī)定了主動退市的七種情況，政府及監(jiān)管機(jī)構(gòu)要提高企業(yè)主動退市的意識，讓企業(yè)認(rèn)識到退市并非終點，退市可以減少企業(yè)的上市成本等，有利于企業(yè)實施整改。

（三）加強(qiáng)退市新規(guī)的實施力度

證監(jiān)會和交易所要各司其職，明確各自承擔(dān)的責(zé)任，建立雙層的責(zé)任體系；嚴(yán)格依照退市新規(guī)執(zhí)行，加強(qiáng)實施力度；加大對企業(yè)和普通投資者的法制教育；同時要求地方政府積極參與協(xié)調(diào)工作。

（四）強(qiáng)化退市標(biāo)準(zhǔn)

除了關(guān)注凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型或者追溯重述后的凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等規(guī)定指標(biāo)外，更應(yīng)該向成熟的證券市場學(xué)習(xí)，關(guān)注派發(fā)股利、償債能力以及股票價格等指標(biāo)。

（五）建立多層次的市場交易體系

在建立多層次的市場體系的同時應(yīng)對不同的退市制度，促進(jìn)不同質(zhì)量的公司進(jìn)入不同的市場進(jìn)行交易，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，保護(hù)投資者的權(quán)益，建立健全上市公司退市制度。

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