董少鵬

1月11日，有網(wǎng)絡媒體稱證監(jiān)會于1月10日組織召開了“注冊制改革座談會”。次日，證監(jiān)會辦公廳新聞辦辟謠稱，證監(jiān)會并未召開有關(guān)注冊制改革的座談會，目前注冊制改革方案還在進一步論證當中。

注冊制的基本內(nèi)涵是，符合條件的公司公開發(fā)行股票，不再依靠行政機構(gòu)審核;而是按照法律規(guī)定和市場規(guī)則，經(jīng)由市場化的中介機構(gòu)審核確認，之后在交易場所登記備案，即可發(fā)行并上市。

就此，中共十八屆三中全會已經(jīng)明確給出答案，即“推進股票發(fā)行注冊制改革”。隨后，全國人大從立法層面，中國證監(jiān)會等從制度改革層面，相繼展開工作。中國證監(jiān)會牽頭做出的改革方案草案已經(jīng)報給國務院。筆者也多次參與了相關(guān)方案的論證工作。這項工作在積極推動當中。

不過，人們對注冊制的理解出現(xiàn)了很多偏差，對時間表安排抱有過高的期待。

仔細比較核準制與注冊制，我們可以發(fā)現(xiàn)，兩者在本質(zhì)上沒有大的區(qū)別。經(jīng)過多年的不斷改革，現(xiàn)行的核準制已經(jīng)實現(xiàn)了市場化。對上市公司財務標準等的審核，工作重心在證券公司、會計師事務所，而不在證監(jiān)會和發(fā)行審核委員會。發(fā)行審核委員會更像一個復核機構(gòu)，它提出審核意見之后，供證監(jiān)會決定是否準許發(fā)行的參考。

而即將實行的注冊制，對上市公司財務標準等的審核工作的重心仍然是證券公司、會計師事務所，但不同的是，發(fā)行人不再向證監(jiān)會發(fā)行部提交上市申請材料，而是向交易所的發(fā)行部提交。設在證監(jiān)會的新股發(fā)行審核委員會將解散。

筆者認為，注冊制這一形式上的改變其實也是很有價值的，它至少可以實現(xiàn)行政監(jiān)管與上市審核的分離，讓證監(jiān)會把更多精力放在對市場的依法監(jiān)督管理上，讓交易所和中介機構(gòu)管理更加微觀的審核工作。

從這個意義上說，注冊制主要改的是證監(jiān)會的職能，是厘清政府機構(gòu)與市場的邊界。所以，注冊制絕非不對上市公司進行審核，而是證監(jiān)會不再直接干這件事。不過，證監(jiān)會仍然要肩負間接監(jiān)管的責任。對于可能引發(fā)重大違法違規(guī)的申報，證監(jiān)會可以向交易所調(diào)閱材料，進行定向稽查。

在《證券法》修改之前，不宜做出何時下放的決斷。而是應當在審核內(nèi)容上做出調(diào)整，即由注重審核業(yè)績指標轉(zhuǎn)為注重審核信息真實，對擬上市公司“選真”，而不“選美”。

鑒于目前準備情況，筆者預計，《證券法》（修正案）不會提交給今年3月舉行的十二屆全國人大三次會議，而是會列入常務委員會會議議程。一般情況下，2015年將召開六次常委會。即使最快于2月提交給第一次常委會，按照一般經(jīng)三次常務委員會會議審議后再交付表決的規(guī)定，也不大可能在6月完成三審并通過。最樂觀的估計也要到10月左右了。加上做相關(guān)準備工作，注冊制在10月左右都不可能實施。筆者預計，11月完成修法，年底實施注冊制的可能性大。

當然，在完成修法程序前，并非注冊制改革不可以有所作為。可以先在創(chuàng)業(yè)板上推行注冊制的一些做法。