仲繼銀

經(jīng)過二十年的發(fā)展，中國民生銀行已躋身全球50大銀行之列。這家1996年由59家股東（48家為民營）發(fā)起成立的中國第一家民營銀行，一直以來堅持股權(quán)分散，第一大股東新希望集團的持股從未超過10%。從這一角度看，民生銀行正在走上一條“股權(quán)分散、董事會主導、經(jīng)理人管理”的現(xiàn)代公司治理之路。但是，目前安邦保險集團以超20%的股份成為具有明顯股權(quán)優(yōu)勢的新第一大股東之后，民生銀行的公司治理之路會走向何方？

雖然從總體和長期趨勢上來說，現(xiàn)代公司治理模式的發(fā)展是從股權(quán)集中向股權(quán)分散，但也不乏公司股權(quán)再集中化的案例。福特汽車公司1903年成立時，是有12名股東、亨利·福特持股25.5%的股權(quán)相對分散的朋友合伙式企業(yè)，經(jīng)過1906年的一次股權(quán)收購變成了福特持股58.5%的個人絕對控股企業(yè)，又于1919年變成福特持股58.5%、兒子持股41.5%、父子完全擁有的家族企業(yè)。發(fā)達國家二十世紀公司發(fā)展的主流模式是，創(chuàng)始人（股東-經(jīng)理人）讓位給投資人和職業(yè)經(jīng)理人，生成了一批股權(quán)高度分散、缺乏核心人物掌舵的企業(yè)。這給二十一世紀的一種公司發(fā)展新模式提供了機遇：投資人入主那些業(yè)績不佳、股價低迷的股權(quán)高度分散企業(yè)，進行管理和業(yè)務(wù)整合，并成為新型的股東-經(jīng)理人。2005年，高盛出身的蘭伯特作為對沖基金經(jīng)理和投資人，推動凱瑪特和西爾斯-羅巴克合并為西爾斯控股公司，出任董事長掌控公司，聘請職業(yè)經(jīng)理人打理公司。但是，2013年蘭伯特進一步任職到了經(jīng)理層，董事長兼CEO，本來要保持距離的投資人變成了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)融合的股東-經(jīng)理人。

安邦進入民生銀行，不太可能是只想做個不介入管理層面的財務(wù)投資人。即使真如安邦對外公開宣稱的那樣，只是做個財務(wù)投資人，不介入業(yè)務(wù)管理層面，其如此強勢進入，也必定是個積極投資者，會積極介入并會主導民生銀行的公司治理走向。安邦作為強勢的積極投資者的進入，會使民生銀行的公司治理從關(guān)鍵人主導階段發(fā)展到股東和投資者主導的階段：貨幣開始說話。

由于中國銀行業(yè)沒有進入自由，尤其是對民營資本沒有真正開放，中國所謂的民營銀行實際上是一種“公私合營”或“官督商辦”企業(yè)。創(chuàng)立之初，握有銀行經(jīng)營牌照的關(guān)鍵人主導銀行治理，運營之后也是官方認可的關(guān)鍵人或銀行監(jiān)管部門的代理人主導銀行治理。在民生銀行這一案例中，經(jīng)叔平和董文標就基本屬于這類關(guān)鍵人。在經(jīng)叔平時代，股東們可以說完全是被動投資者（讓你入股就是看得起你）;到董文標時代，股東們開始擁有一定的發(fā)言權(quán)，但還是以關(guān)鍵人為中心的一種治理機制（2006年經(jīng)叔平卸任，第一大股東劉永好落選董事）。

董文標自我革命，上任后在公司章程中明確董事長一職一般只能連任兩屆，一屆三年。2014年8月，董文標離任，結(jié)束了民生銀行的關(guān)鍵人治理階段，也為民生銀行奠定下了走上“股東主導、董事會控制和職業(yè)經(jīng)理人管理”這一現(xiàn)代公司治理模式的基礎(chǔ)。但是在“股東可以說話并且股東說話算數(shù)”這一基礎(chǔ)之上，民生銀行還沒有來得及繼續(xù)推進股權(quán)分散策略，安邦搶先進入成為具有明顯優(yōu)勢地位的第一大股東，至少是在短期內(nèi)結(jié)束了民生銀行沿“股權(quán)高度分散、董事會控制力增強和職業(yè)經(jīng)理人地位鞏固”模式的前行之路。

股權(quán)高度分散模式可持續(xù)的關(guān)鍵條件是公司業(yè)績優(yōu)良、股價高企，同時要有資本市場的強力支持，致使公司可以通過股票拆分、股票紅利和連續(xù)增發(fā)等手段，迅速增大公司股本和市值規(guī)模，成為沒有單一股東能夠控制得了的巨型公司，也使任何敵意并購成為不可能。

民生銀行出現(xiàn)目前這種公司治理模式發(fā)展狀態(tài)（從股權(quán)分散回歸單一優(yōu)勢股東），與萬科的公司治理模式發(fā)展很類似，差別只是萬科是主動選擇，而民生銀行是被動接受。早年萬科通過股改、公開發(fā)行股份和多次擴股，把第一大股東的持股比例降到了8.11%。但是君安爭奪控制權(quán)事件，及與其他的大股東蔭蔽而輕松運作的上市公司對比，讓擺脫了大股東控制的王石，又想尋找大股東支持。2000年華潤成為了萬科的“單一優(yōu)勢股東”，萬科的公司治理模式演變方向也從股權(quán)逐步分散下的創(chuàng)始人控制模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)重新集中的單一優(yōu)勢股東模式。相比之下，民生銀行在結(jié)束了關(guān)鍵人控制的同時，又出現(xiàn)了并非其主動選擇的新的單一優(yōu)勢股東，這使其在公司治理選擇上要比萬科被動得多。與此同時，與華潤的協(xié)議轉(zhuǎn)讓和友好進入萬科不同，通過二級市場收購和非友好方式進入的安邦，必定對民生銀行懷有自身的想法和戰(zhàn)略意圖，如最終“實際控制”民生銀行，使其成為安邦的附屬公司。

總而言之，無論是當年主動向華潤投懷送抱的萬科，還是今日被安邦強行入室的民生銀行，都反映了在中國這種被管制到扭曲的公司治理和金融體系之下，公司股權(quán)分散之路的艱難與曲折。

作者系中國社會科學院研究員