龔小鋒

融綠這個“宮斗劇”，最后以破碎收場，融佳這個“懸疑劇”，也最終是融創(chuàng)宣告離場，不同的收購，相似的情節(jié)，讓人感慨唏噓。

5月28日早上8點，融創(chuàng)中國發(fā)布公告稱，已于5月26日同佳兆業(yè)簽訂收購終止協(xié)議，這意味著融創(chuàng)對于佳兆業(yè)大股東郭英成的股權(quán)收購計劃最終失敗。不過，由于雙方在款項和項目上還未結(jié)清，雙方的糾纏還將繼續(xù)。而橫亙在佳兆業(yè)面前的債務(wù)問題、房源問題，遠遠沒有解決。

不得不放手

5月15日，融創(chuàng)中國停牌，5月28日復(fù)牌，但卻沒有意想之中的驚喜。對于放棄收購的原因，融創(chuàng)在公告中表示，鑒于尚有若干先決條件仍未達成，而且買賣雙方均認為這些先決條件不能在今年7月31日的收購要約期內(nèi)達成，公司在評估各方條件后，決定不繼續(xù)進行股份收購。

與融綠分手相似的是，在融創(chuàng)收購佳兆業(yè)中，融創(chuàng)過于強勢，雙方在企業(yè)文化上的不合，成為佳兆業(yè)原團隊反擊的重要原因。

“公司面試了好幾個佳兆業(yè)的營銷高管，本來答應(yīng)入職的，郭老板一回歸，都不來了?！鄙钲谝幻科筘撠熑烁嬖V記者，老孫太激進了，一進入佳兆業(yè)就擠對、裁員降薪，使得員工無法接受，上述幾個高管就是因為受不了融創(chuàng)的擠壓而來公司應(yīng)聘。

而在這場收購中，佳兆業(yè)的財務(wù)問題，也讓融創(chuàng)動搖。據(jù)媒體報道，一位接近武捷思的人士透露，融創(chuàng)對佳兆業(yè)做財務(wù)盡職調(diào)查時，發(fā)現(xiàn)佳兆業(yè)有隱瞞債務(wù)之嫌，因此要求首先進行債務(wù)重組。

由于審計單位普華永道質(zhì)疑其多處存在作假或粉飾行為，虛增利潤、隱藏債務(wù)，以及悄然轉(zhuǎn)移分公司資產(chǎn)等等，都使得普華永道拒絕在審計報告上簽字。這使得融創(chuàng)方面感到，佳兆業(yè)的財務(wù)問題沒有當初想象的那么簡單。

佳兆業(yè)掌門人郭英成回歸后，首先清洗融創(chuàng)安排進佳兆業(yè)內(nèi)部關(guān)鍵崗位的人員，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌一怒之下讓融創(chuàng)團隊撤出。接著上海公司“丟失公章”事件發(fā)生，被認為是郭有意阻礙收購。

4月份郭英成回歸之后，開始積極著手研究融創(chuàng)收購的條款，尋

求漏洞并予以反擊。后來就出現(xiàn)了郭英成舉報融創(chuàng)違規(guī)的事件，包括融創(chuàng)在潛在股權(quán)收購尚未完成時入駐佳兆業(yè)并把控公司的管理層，作為競爭對手竊取佳兆業(yè)的商業(yè)機密，對佳兆業(yè)小股東、債權(quán)人利益造成傷害。

5月15日，佳兆業(yè)給一直與融創(chuàng)僵持不下的債權(quán)人提出新的重組建議。該新建議較此前孫宏斌大幅削減票面息30%～66%的建議，進行了大幅加價。而就在上述提議提出的當天，融創(chuàng)便開始停牌。

盡管雙方在當時繼續(xù)談判，但融創(chuàng)在收購上已經(jīng)力不從心。融創(chuàng)提出的重組計劃不被債權(quán)人接受、佳兆業(yè)大筆債務(wù)、仍待違約危機以及不斷消耗的時間和金錢成本，也是讓孫宏斌打退堂鼓的原因。在這種局面下，孫宏斌只能最終選擇終止合同，將傷害減少至最低。

有業(yè)內(nèi)人士認為，孫宏斌在這場收購中十分小心翼翼，認定收購成功可能性僅為50%，并沒有將此視為必須做成的買賣，這未必不是一件好事。融創(chuàng)設(shè)置了不少苛刻的先決條件以防自己“被拖下水”，具體包括，債務(wù)違約的消除條件、如遇訴訟的解決方案、項目的解鎖情況等。不過，連續(xù)兩次收購失敗，對融創(chuàng)在資本市場的投資眼光難免會帶來負面影響，市場可能會對其今后投資產(chǎn)生不信任感。

爭斗還在繼續(xù)

盡管融創(chuàng)已經(jīng)離場，但雙方的糾纏爭斗或許還在繼續(xù)，矛頭集中在孫宏斌的預(yù)付款以及上海四個項目歸屬上。

融創(chuàng)此前從佳兆業(yè)手中收購的上海4個項目，有可能被佳兆業(yè)收回，由于這幾個項目存在債務(wù)糾紛，雖然雙方早在2月1日便簽訂了協(xié)議，但收購卻遲遲沒有完成。而在郭英成回歸佳兆業(yè)董事局后，相關(guān)上海公司更是發(fā)生了“公章失蹤”事件。

不過，業(yè)內(nèi)傾向于認為，佳兆業(yè)收回上述四個項目的可能性不大。由于當時的協(xié)議規(guī)定，佳兆業(yè)有權(quán)在協(xié)議簽署后的12個月內(nèi)贖回這4個項目，但需要多支付總價的10%，目前財務(wù)困難的佳兆業(yè)并不具備贖回上述項目的財力。

而《終止協(xié)議》也未提及融創(chuàng)此前收購的上海四個項目歸屬，融創(chuàng)依舊極可能從佳兆業(yè)手上拿下上海榮灣、青灣、贏灣及城灣四個項目作為退出收購的代價。屆時，融創(chuàng)將在上海增加超過35萬平方米建筑面積的土地儲備，進一步加固其在長三角的市場地位。

融創(chuàng)是否能順利追回收購股權(quán)的預(yù)付款，目前顯得十分關(guān)鍵。根據(jù)上述《終止協(xié)議》，佳兆業(yè)必須將預(yù)付款退回融創(chuàng)，且雙方不得向?qū)Ψ教岢鋈魏嗡鲀?。融?chuàng)已經(jīng)支付的大約23.25億港元的首批預(yù)付款及第二批預(yù)付款，將分兩批收回。第一筆11.625億港元將在5月29日由賣方退還，而第二筆的退還截止日期為今年12月28日前。

“第一筆預(yù)付款應(yīng)該已經(jīng)如期收回了，第二筆款項也是要收回的?！比趧?chuàng)中國品牌總監(jiān)劉曉婧如此告訴記者，至于上海四個項目的具體情況，其表示不了解。由于目前融創(chuàng)還未發(fā)表進一步的公告，款項和上海四個項目的情況或許還難以得知。

由于最近已經(jīng)有媒體報道，郭英成舉報融創(chuàng)違規(guī)，一旦融創(chuàng)違規(guī)成為事實，這有可能阻礙融創(chuàng)收回支付的預(yù)付款。而有市場消息顯示，融創(chuàng)方面也舉報佳兆業(yè)違規(guī)，雙方或許還將針鋒相對。

盤點整場收購，孫宏斌未必虧本。孫宏斌曾透露，融創(chuàng)已經(jīng)投入大約100億元的資金，包括在香港證監(jiān)會10.6億美元的押金以及收購上海項目的資金。如果進展順利，孫宏斌要回預(yù)付款和四個項目，仍然不算一個輸家。

佳兆業(yè)如何自救？

融創(chuàng)離場，佳兆業(yè)還有一堆麻煩事沒有解決。曾經(jīng)橫亙在融創(chuàng)收購路上的龐雜債務(wù)、被鎖房源、債務(wù)違約以及諸多訴訟案等難題也將由佳兆業(yè)自行解決。

首先，如何應(yīng)付債權(quán)人和650億元的巨額負債是個大問題。據(jù)佳兆業(yè)此前發(fā)布的盈利警告顯示，該公司2014年純利大幅下跌，截至2014年年底，有息債務(wù)即總借款急增至650.09億元，其中一年內(nèi)須償還的債務(wù)高達298億元。

自2014年年底該佳兆業(yè)房源被鎖以來，雖然先后有第二大股東生命人壽及融創(chuàng)輸血，但幾個月時間下來，其自有資金已經(jīng)逐步耗盡。截至今年3月2日，佳兆業(yè)現(xiàn)金流由去年年中的109億元人民幣大跌至18.97億元。

目前，佳兆業(yè)前執(zhí)董兼副主席譚禮寧也已重返佳兆業(yè)。據(jù)譚禮寧近期表示，他是受郭英成之邀回來并擔任顧問，就債務(wù)重組等給予意見。譚禮寧透露，郭英成及他本人在兩星期前已與債權(quán)人見面，債權(quán)人亦傾向與郭商討，但未有正式方案。

佳兆業(yè)公關(guān)部兼投資者關(guān)系部負責人李小剛近期對媒體表示：“境內(nèi)外債權(quán)人公司都在加緊積極溝通，希望很快有明確的方案?！?/p>

接下來是否有新的買家上場，成為關(guān)注的焦點。在佳兆業(yè)出事前后，有多家公司與之有過接觸，談并購事宜，包括萬科、華僑城、華潤等。佳兆業(yè)第二大股東生命人壽也可能成為下一個接盤者。

佳兆業(yè)目前由郭氏家族持股49.25%，生命人壽持股29 .94%，公眾持股20 .81%。在郭氏家族的大撤退之中，第二大股東生命人壽曾接盤了郭家多項重大資產(chǎn)。生命人壽的控制人張峻，與郭英成都是廣東普寧人，據(jù)傳兩人私交甚篤，并且都在深圳潮汕商幫內(nèi)部舉足輕重。

不過，一名熟悉佳兆業(yè)的開發(fā)商就認為，出現(xiàn)新收購方的可能性不大。更有可能的做法是，郭英成出售一部分項目，再在一些優(yōu)質(zhì)項目上加大銷售力度，盡快回籠資金。

佳兆業(yè)也已經(jīng)加大力度回籠資金。4月份，佳兆業(yè)為保下深圳大鵬地王項目，向生命人壽申請兩年期貸款13.77億元。隨后，郭英成將其香港豪宅以9280萬港元出售。并據(jù)香港聯(lián)交所數(shù)據(jù)顯示，郭氏家族旗下的富昌證券于近日出售75萬股達力集團股票，套現(xiàn)約262萬港元。

對佳兆業(yè)頗為有利的是，4月以來，深圳部分區(qū)域新房價格大漲，有項目甚至漲價近四成，如果它的樓盤可以銷售，就可以解決現(xiàn)金流短缺的問題。與此同時，近期它還在重慶、鞍山、長沙、成都、株洲等地未被封項目進行多番促銷活動。

實際上，業(yè)內(nèi)極為關(guān)心郭英成是否度過“政治風波”。佳兆業(yè)深圳幾個項目的房源雖自4月3日起解除了“管理局鎖定”狀態(tài)，不過解除鎖定并不意味著事態(tài)出現(xiàn)轉(zhuǎn)機。

從深圳房地產(chǎn)管理網(wǎng)的信息來看，這些房源在解鎖之后，迅速轉(zhuǎn)入了司法查封狀態(tài)。而佳兆業(yè)位于大連、蘇州、珠海、惠州、上海、廣州、杭州等地的部分項目均由金融機構(gòu)向法院申請財產(chǎn)保全，處于停售狀態(tài)。

但另有跡象顯示，佳兆業(yè)似乎在平穩(wěn)過渡。5月21日，深圳市鹽田區(qū)政府采購中心正式發(fā)布通知，佳兆業(yè)集團在深圳鹽田體育中心運營管理單位的公開招標中，擊敗全球多家文化體育公司，成功中標。外界對此解讀認為，這可能是佳兆業(yè)與深圳市政府關(guān)系解凍的信號。