舒來

摘 要：自改革開放，合資成為外商投資的主要方式之一，跨國公司快速打開和適應中國市場，我國企業(yè)合資初衷未實現?？鐕旧踔林鲃硬扇「鞣N“不合作”的態(tài)度，“合資-虧損-并購”三階段成為了我國眾多的合資企業(yè)背負的沉重宿命。本文將國內經典的合資案例為研究對象，探究尋找背后的經驗和教訓，并希望能給我國企業(yè)以警示和借鑒價值。

關鍵詞：中外合資；陰謀虧損；并購；股權控制；案例分析

一、引言

隨著全球經濟一體化程度的不斷加深，我國企業(yè)借此機會加入到國際化進程中，外國資本以及跨國公司參與和并購中國國內企業(yè)的行為與日俱增。也有大量的外資企業(yè)采用合資、并購、獨資等方式進入到中國市場。外資企業(yè)的進駐也使中國企業(yè)面臨更加激烈的市場競爭，“以市場換技術”的危害加重，甚至使中國企業(yè)陷入到“陰謀虧損”的圈套之中等。

二、理論分析

（一）中外企業(yè)合資的原因分析。關于中外雙方合資具體原因分析如下：（1）對于跨國公司而言，剛剛開放的中國市場發(fā)展空間較大是一片沃土，讓他們垂涎欲滴，都想來分一瓢羹。（2）我國市場的打開，也就意味著我國經濟市場在與世界的其他國家、企業(yè)、組織進行交流合作。

（二）跨國公司在合資企業(yè)中實現“合資-虧損-并購”三階段路徑行為?？鐕驹诤腺Y后并沒有停歇其腳步，經“陰謀虧損”戰(zhàn)略致使企業(yè)的業(yè)務虧損是合資企業(yè)收益和控制權被外企完全占有的最重要手段。其運作形式為：

第一，跨國公司轉移合資企業(yè)資產和利潤，這是造成中外雙方合資公司資產流失與虧損的手段之一。第二，跨國公司利用虧損經營的狀態(tài)，會宣布增資擴股，而此時的中方往往無力補虧。外方的持股比例擴大，一直會膨脹持續(xù)到外方獨資之境況?？鐕驹斐珊腺Y單位虧損的方式主要有：（1）運用外部具備的優(yōu)秀技術手段，增加重要資源價格，依此向外部子公司轉移合資單位利潤；（2）“高進低出，兩頭在外”，由此再次向境外子公司轉移合資公司利潤；（3）外方會采取市場擴張，加大對中方國內市場的投入；（4）外方會選擇在國內市場中與更多企業(yè)合資，以及進一步規(guī)劃銷售區(qū)域劃分?！瓣幹\虧損”行為是一種比較隱蔽的損人利己行為，其結果是外商投資企業(yè)收益越來越多，而中方的合資占股越來越少，直至退出合資企業(yè)。實現合資企業(yè)虧損的手段（如來自技術等關鍵資源的利潤、市場擴張的預期收益及技術利潤的遞增等）對外商企業(yè)而言如同自動提款機，既為外商運作“陰謀虧損”提供大量的財力補充，也為外商愈演愈烈的增資擴股提供了穩(wěn)定的資金來源，最終外商實現了獨占合資企業(yè)的收益權。

“合資-控股-獨資”控制權演變是通過“三步曲”來實現的：首先，合資的收益在短期內要高于獨資，從而，跨國公司采用合資方式進入東道國；其次，控制權制約不完善的前提下，通過悉心設計與選擇，力求對合資企業(yè)的實質性控制；第三，在合約條件內通過一系列控制機制，使合資企業(yè)入不敷出，以達到控制、獨資經營全面接管企業(yè)收益權與控制權的目的?？鐕緺幦】刂茩嘀皇鞘挛锏谋硐螅@取全部收益權才是其終極目標。

跨國公司“陰謀虧損”下的“合資-控股-獨資”三階段：

圖2.1 外資企業(yè)“合資-虧損-并購”中國企業(yè)的三階段模型

三、案例研究

西北軸承股份有限公司（以下簡稱西軸）是全國軸承業(yè)6家大型一級企業(yè)之一、全國首家軸承行業(yè)上市公司、西部最大的軸承企業(yè)。德國FAG公司是世界第三大軸承公司，德國最大的軸承企業(yè)。

德國FAG在1998年下半年于中國尋找戰(zhàn)略發(fā)展的過程中，與西軸首次接觸。雙方于1999年開始談判，歷經3年協商，達成協議：德方投入現金和技術，中方以原鐵路軸承公司的固定資產（土地、設備、廠房）和公司熱處理分廠的精良設備和廠房投入，組建鐵路軸承合資企業(yè)。

雙方在北京簽署合約（2001年12月18日）。次年3月合資公司——富安捷鐵路軸承（寧夏）有限公司正式成立，經營范圍開發(fā)、生產、銷售、修理鐵路軸承，初始注冊資本為852萬歐元。德國依納公司在2002年下半年整體收購FAG公司后，德國依納成為合資公司控股方，合資公司決策層的部分成員亦有更換。西軸2002年底提出合資公司由西軸經營，遭德方拒絕。由于德方拒納中方意見不信任中方任職人員，高薪在國內招聘了部分管理人員，逐漸解聘生產、銷售等管理部門的中方管理層，且不按協議運作擅自增加德方在合資公司的員工，外方工作人員每周探親的往返費用都要由合資公司承擔，致使管理成本大幅上升。2002～2004年4月，合資公司共生產新制352226鐵路軸承19.6萬套。前兩年年均產量只有8.5萬套，僅占西軸原鐵路軸承年產量的42%。2004年5月到2005年5月，合資公司基本停止了鐵路軸承的生產，2004年下半年開始小批量試制出口鐵路軸承。2002年，合資公司虧損1200余萬元，2003年繼續(xù)虧損1400余萬元。按合資比例，2002年和2003年，西軸僅合并財務報表便合并虧損1000余萬元。2005年5月，合資公司聘用的職工勞動合同期滿，富安捷公司裁員250人，部接收了原西軸股份公司員工身份的裁員。合資公司持續(xù)虧損兩年市場嚴重萎靡情況下，西軸與德方控股方依納公司進行聯系和協商，試圖改變這種被動局面，并提出兩種選擇，一是合資公司由中方收回，重新改變被動局面，打開銷售市場；二是中方參股權由德方購買，中方可以借機擺脫虧損的被動局面，由德方獨立經營。為了自治區(qū)招商引資大局，為了留住依納公司，西軸利弊權衡后做出抉擇，將西軸持有合資公司的49%股權以2850萬元人民幣出售給依納公司并在2003年12月17日完成簽約。合資由此成為德方獨資，由于合資，企業(yè)讓出了經營了多年的NXZ牌鐵路貨車軸承的品牌，失去占中國鐵路貨車軸承25%的市場，合資結局給西北軸承帶來深刻教訓。

中德雙方的“合資-虧損-并購”三階段過程示意圖如下圖：

圖3.1 中德雙方“合資-虧損-并購”的三階段

四、總結

眾所周知，合資被越來越多的企業(yè)當作是對外直接投資的主要方式之一，然而通過以上的案例分析我們可以發(fā)現，這并不是一條順利的路程，相反對于我國企業(yè)來說是一條風險很大的走出去、壯大開來的道路。在合資過程中我國企業(yè)應當有意識有警惕心地應對跨國公司提出的戰(zhàn)略。

對于進入我國市場的主動提出合資的企業(yè)，我們應該審慎地對待。主要是一則不應當過分理想化，以為能通過跨國公司的合作走向國際舞臺。每一家企業(yè)以公司的效益和發(fā)展為根本目的是必然的。我國企業(yè)應當將自身的能力做強，只有有本領有競爭力了，才能從根本上有實力與跨國公司對話。雄厚的企業(yè)實力是我國企業(yè)與跨國公司實現平等交易的根本保障。另外我國企業(yè)也應當吸取已有的案例經驗，盡可能的避開跨國公司實現并購的命運。在實現合資后應當好好把握合資企業(yè)的命脈，即經營管理的控制權和股權的控制。再次，在合資中我國企業(yè)要牢牢把握核心的技術和企業(yè)的品牌。最后，我國政府在引導和鼓勵跨國公司的對我國市場的投資，以及我國企業(yè)的對外發(fā)展時應當制定相關的政策，以協助中外雙方在合資過程中的發(fā)展。希望本文的研究能帶來相關的現實作用。（作者單位：湘潭大學商學院）

參考文獻：

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