薛有志 王磊

摘要：獨立董事制度在保護中小股東權益的同時，對于提升公司經營管理水平也起到積極作用。特別是當公司以戰(zhàn)略轉型的方式尋求生存和發(fā)展時，獨立董事可以通過積極參與公司治理對公司的戰(zhàn)略產生影響，并直接推動戰(zhàn)略轉型。文章以2009年～2012年中國制造業(yè)上市公司為樣本，分析獨立董事對于戰(zhàn)略轉型的影響。結果表明，獨立董事規(guī)模和行為顯著影響戰(zhàn)略轉型，獨立董事的行業(yè)經驗對于獨立董事參與影響戰(zhàn)略轉型起到一定的調節(jié)作用。

關鍵詞：獨立董事；獨立董事參與；行業(yè)經驗；戰(zhàn)略轉型；公司治理

一、 文獻回顧和研究假設

Mintzberg（1998）指出，由于企業(yè)環(huán)境與組織始終處于變化的狀態(tài)，戰(zhàn)略的制定和執(zhí)行一定要與這種變化相匹配。隨著內外部市場競爭更加激烈和復雜，企業(yè)產生了迫切的轉型需求。外部環(huán)境的劇烈變化導致了游戲規(guī)則的變化，企業(yè)迫切需要轉變經營模式，主動由傳統(tǒng)的方式向更多增加顧客價值和企業(yè)利潤的方向轉型（Slywotzky，2000）。Hammer和Champy（1993）指出，現今企業(yè)經營環(huán)境中，企業(yè)組織唯有不斷地進行變革或轉型，才有生存的空間。而獨立董事對戰(zhàn)略管理的參與屬于動態(tài)行為范疇，通過深入介入戰(zhàn)略管理影響公司的發(fā)展方向。

1. 獨立董事規(guī)模與戰(zhàn)略轉型。董事會中存在一定比例的獨立董事，是保證其能夠有效參與公司戰(zhàn)略決策的基礎。很多研究表明，隨著獨立董事占董事會人數比例的提高，董事會決策的公正性和客觀性會得到相應的增強。Richardson（2006）的研究發(fā)現獨立董事可以有效改進投資效率，進而改善公司經營業(yè)績。Beasley（1996）通過研究董事會構成發(fā)現，董事會中獨立董事越多，發(fā)生財務欺詐的概率就越低。獨立董事還可以抑制大股東的“掏空”行為，保護中小股東權益。同時也有研究指出獨立董事的比例并非越多越好，Bhagat和Black（1999）認為獨立董事的比例需要控制在一定的范圍內，否則獨立董事的增加會使公司的績效變差綜合來看，本研究認為獨立董事的規(guī)模有利于作為一類行為主體在董事會中發(fā)出聲音，使其擁有參與公司決策的基礎。在通常情況下，當獨立董事規(guī)模較大時，將會有利于推動公司制定戰(zhàn)略轉型的決策。

假設1：獨立董事規(guī)模與公司戰(zhàn)略轉型正相關，即獨立董事比例越高，公司越傾向于實施戰(zhàn)略轉型。

2. 獨立董事參會與戰(zhàn)略轉型/獨立董事參會次數體現了獨立董事對一家公司付出的時間和精力，也代表了獨立董事在治理活動中介入公司重大事項的程度。Nikos Vafeas（1999）的研究發(fā)現，董事會會議次數直接影響到公司治理效率。Lipton和Lorsch（1992）認為，董事會會議時間的增加可以提高董事會決策效率。國內的研究也表明，董事會次數能夠影響公司績效，提升公司的成長性（胡曉陽，2005）。高雷、張杰和羅洋等（2007）得出獨立董事出席會議比率與企業(yè)績效正相關的結論。也有一些學者持有董事會非效率性的觀點，認為董事會會議次數沒有和公司戰(zhàn)略決策發(fā)生太多聯系（Jensen，1993）。本研究認為，由于公司戰(zhàn)略的制定、執(zhí)行和控制等事項通常都要通過董事會來決定，因此獨立董事參與董事會的情況與公司戰(zhàn)略轉型是密切相關的。

假設2：獨立董事出席董事會會議情況與戰(zhàn)略轉型正相關，即獨立董事出勤率越高，公司越傾向于實施戰(zhàn)略轉型。

3. 獨立董事在專業(yè)委員會任職與戰(zhàn)略轉型。很多公司都在董事會中下設了專業(yè)委員會，并要求在審計、薪酬等專業(yè)委員會中必須要有獨立董事任職。通過在專業(yè)委員會中擔任職務，獨立董事能夠更好地參與公司決策中去。Macavoy和Millstein（1998）通過研究美國上市公司，發(fā)現獨立董事通過專業(yè)委員會參與公司治理，可以和其他董事及公司高管一起發(fā)揮重要作用。戰(zhàn)略委員會是專業(yè)委員會中的重要組成部分，發(fā)揮著指導公司發(fā)展戰(zhàn)略、決定公司未來規(guī)劃及重大決策的作用。獨立董事進入戰(zhàn)略委員會，有利于更好地參與戰(zhàn)略制定行為，推動公司實施戰(zhàn)略轉型。

假設3：獨立董事在戰(zhàn)略委員會任職與公司戰(zhàn)略轉型正相關。

4. 獨立董事行業(yè)經驗的調節(jié)作用。在獨立董事參與公司戰(zhàn)略過程中，自身的能力水平是保證有效參與的重要因素。獨立董事們在行業(yè)中積累的經驗能夠幫助他們更好地參與公司的戰(zhàn)略轉型決策。很多研究認為獨立董事的行業(yè)經驗是公司的寶貴資源（Preffer，1978；Norburn，1986）。尤其在經濟轉型環(huán)境中，社會交往能力和人際關系網絡對公司發(fā)展更為重要，甚至成為公司戰(zhàn)略的一部分（Choi，1999；田國強，2001）。具有行業(yè)經驗的獨立董事能夠從專業(yè)的角度對公司的戰(zhàn)略和經營決策發(fā)表意見（Johnson，1996）。而且，擁有不同行業(yè)工作經歷的獨立董事可能擁有更廣泛的外部關系網絡，對減少公司的交易成本起到積極作用（Bazerman，1983）。盡管也有學者認為過多的兼職分散了獨立董事的時間和精力，從而降低了工作效率（Shivdasani & Yermack，1999），但本研究認為，在其他公司的任職使獨立董事具備更好參與公司治理的能力，可以對其推動戰(zhàn)略轉型產生積極作用。因此提出如下假設：

假設4a：獨立董事的行業(yè)經驗正向調節(jié)獨立董事規(guī)模對戰(zhàn)略轉型的影響；

假設4b：獨立董事行業(yè)經驗正向調節(jié)獨立董事參會對戰(zhàn)略轉型的影響；

假設4c：獨立董事行業(yè)經驗正向調節(jié)獨立董事戰(zhàn)略委員會任職對于戰(zhàn)略轉型的影響。

二、 研究設計

1. 樣本選擇和資料來源。本研究根據《證監(jiān)會行業(yè)分類指引》，選擇2009年～2012年中國制造業(yè)上市公司為研究對象。本研究剔除ST、*ST的樣本，剔除存在異常值的樣本，選擇實施了戰(zhàn)略轉型的樣本，得到最終有效樣本共2 017個，以此檢驗獨立董事參與對戰(zhàn)略轉型的影響。財務數據及公司治理數據來自CCER數據庫和CSMAR數據庫，此外部分所需數據通過手工整理得到。統(tǒng)計分析工作采用統(tǒng)計軟件Stata11.0完成。

2. 變量設計和指標選擇。

（1）被解釋變量：戰(zhàn)略轉型（Tr）。本研究借鑒Brockmann（2006）的度量方法，通過計算熵值（Entropy）衡量公司主營業(yè)務的多元化程度，然后選擇2008年為基準年度，用樣本公司其他年份的熵值減去基準年份熵值以衡量該年度戰(zhàn)略轉型的程度。

（2）自變量和調節(jié)變量。本研究從獨立董事規(guī)模、獨立董事參會和獨立董事任職三個方面衡量獨立董事對于公司戰(zhàn)略的參與，用獨立董事的行業(yè)經驗作為調節(jié)變量。其中，用樣本公司的獨立董事占董事會比例（R）衡量獨立董事的規(guī)模；用樣本公司中獨立董事參加董事會出勤率的均值（Att）衡量獨立董事的參會情況；用樣本公司中是否有獨立董事在戰(zhàn)略委員會中任職（C）衡量獨立董事的專業(yè)委員會任職情況；用獨立董事在其他公司的兼職情況（Ex）衡量獨立董事行業(yè)經驗，具體方法為計算樣本公司中在外部公司兼任的獨立董事數量。

（3）控制變量。本研究選取資產規(guī)模（Sc）、負債率（L）、經營績效（ROE）、營業(yè)收入增長率（Gr）以及年度（Yt）作為控制變量，這些變量是先前研究中已經證明會影響公司戰(zhàn)略轉型的因素。

本研究各變量的名稱、定義及測度如表1所示。

3. 模型的建立?；谏鲜龇治觯瑯嫿í毩⒍聟⑴c影響戰(zhàn)略轉型以及獨立董事行業(yè)經驗調節(jié)效應的實證模型，以驗證本文研究假設，基本回歸模型如下：

Tr=？茁0+？茁1×IND+？茁2×Sc+？茁3×L+？茁4×Gr+？茁5×ROE+？茁6×Yt

Tr=？茁0+？茁1×IND+？茁2×IND×Ex+？茁3×Ex+？茁4×Sc+？茁5×L+？茁6×Gr+？茁7×ROE+？茁8×Yt

其中IND為獨立董事參與變量，包括獨立董事規(guī)模（R）、獨立董事參會（Att）和戰(zhàn)略委員會任職（C）。

三、 實證結果與分析

1. 描述性統(tǒng)計。表2給出了本研究主要變量的描述性統(tǒng)計。從表中可以看出獨立董事參與公司治理的一些基本特征：首先，樣本公司中獨立董事人數在董事會中的比例平均水平為58%，處于較高水平；其次，獨立董事出勤率平均值達到97%，最低出勤率為53%，表明獨立董事基本都能夠很好地履行勤勉義務；第三，獨立董事在戰(zhàn)略委員會任職的比例偏低，僅有15%左右的樣本公司中存在獨董在戰(zhàn)略委員會任職的情況；第四，獨立董事在其他公司兼職的現象比較普遍，樣本中每家公司平均有2.91人在其他單位擔任職務，最多的樣本公司中有8名獨立董事都存在兼職現象。表3給出了各變量的Pearson相關系數矩陣。從表中可見，各變量之間相關性總體較低，且標準差都比較小，可以進一步進行實證分析。

2. 獨立董事參與影響戰(zhàn)略轉型的實證結果。本研究利用回歸模型驗證獨立董事參與對于公司戰(zhàn)略轉型的影響，具體結果如表4所示。其中，獨立董事人數在董事會中所占比例與戰(zhàn)略轉型正相關，且通過了顯著性檢驗，假設1得到驗證。這一結果與Richardson（2006）、魏剛（2007）、王躍堂（2006）等人的研究結論相似。因此本研究認為，獨立董事規(guī)模是推動獨立董事推動戰(zhàn)略轉型的基礎性因素，當足夠人數的獨立董事能夠在董事會中發(fā)出聲音并形成影響力時，他們將有條件推動公司戰(zhàn)略進程并將其付諸實施。

實證結果顯示獨立董事親自出席董事會的比例與戰(zhàn)略轉型顯著正相關，假設2通過檢驗。這一結果與Lipton（1992）等人的發(fā)現基本一致，說明獨立董事參會情況是其積極參與公司戰(zhàn)略決策的重要形式。因此，獨立董事出席是其有效參與公司戰(zhàn)略的重要維度，在很大程度上決定了獨立董事制度的有效性。

關于獨立董事是否在戰(zhàn)略委員會中任職這一變量對于戰(zhàn)略轉型的影響沒有通過檢驗。對此可能的解釋是：我國上市公司的董事會制度建設正處于不斷完善階段，獨立董事以在戰(zhàn)略委員會中任職的形式參與公司戰(zhàn)略的作用還比較弱，更多地通過人數、參會以及發(fā)言表決等形式發(fā)揮其職能。

3. 獨立董事行業(yè)經驗的調節(jié)效應。獨立董事的行業(yè)經驗對于獨立董事規(guī)模、獨立董事參會影響戰(zhàn)略轉型存在比較微弱的正向調節(jié)作用，但結果并不顯著，假設4a、假設4b沒有通過檢驗；而對于獨立董事在戰(zhàn)略委員會任職形成顯著的正向調節(jié)，假設4c通過檢驗。正如（下轉第66頁）學者們討論的那樣，獨立董事在其他公司中兼任是否對本公司有積極作用，這一問題始終難以得到一致認識。由于任職問題的雙重作用，使得本文研究結果不能得到明顯結論。然而，獨立董事進入戰(zhàn)略委員會的情況對于專業(yè)和經驗似乎有著更加迫切的需求，因此行業(yè)經驗發(fā)揮了顯著調節(jié)效應。

四、 結論和啟示

獨立董事制度的建立對完善公司治理機制，提高公司運營決策的科學化和規(guī)范化起到了積極作用事對公司經營管理的參與更是直接影響了公司戰(zhàn)略制定和執(zhí)行進程。本研究通過實證研究的方法考察了獨立董事參與公司治理對于戰(zhàn)略轉型的影響，以及獨立董事行業(yè)經驗的調節(jié)作用。研究發(fā)現，較高的獨立董事規(guī)模能夠能促進戰(zhàn)略轉型；獨立董事出席董事會情況越好，越能推動戰(zhàn)略轉型。在獨立董事任職方面，獨立董事在戰(zhàn)略委員會中任職的情況沒有給戰(zhàn)略轉型帶來正向影響，表明專業(yè)委員會這種董事會結構安排尚未有效發(fā)揮作用。經驗豐富的獨立董事是公司寶貴的資源，但獨立董事行業(yè)經驗的調節(jié)作用對于獨立規(guī)模和參會均不是很顯著，只是顯著調節(jié)戰(zhàn)略委員會任職對于戰(zhàn)略轉董事型的影響。

由此我們得到幾點啟示：一是是獨立董事的自主性行為影響治理效果的主觀能動因素，隨著制度的不斷能完善，獨立董事參會、議事、發(fā)言等行為要素將在獨立董事治理中發(fā)揮更加重要的作用；二是獨立董事在多家企業(yè)任職的情況仍然是一柄“雙刃劍”，帶來行業(yè)經驗的同時也分散了個人精力，在實際工作中需要正向引導，如可以通過限定兼職公司上限等措施保障其能力的發(fā)揮；三是對于專業(yè)委員會制度的建立需要進一步深化，并注意充分發(fā)揮獨立董事的咨詢建議職能。

參考文獻：

1. Slywotzky， A.J.等著.凌曉東，等譯，發(fā)現利潤區(qū).北京：中信出版社，2000.

2. Michael Hammer and James Champy， Re-engineering the Corporation，1993：169-172.

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4. 胡曉陽，李少斌，馮科.我國上市公司董事會行為與公司績效變化的實證分析.中國軟科學，2005，（6）： 121-126.

5. 高雷，羅洋，張杰.獨立董事制度特征與公司績效——基于中國上市公司的實證研究.經濟與管理研究， 2007，（3）：60-66.

基金項目：國家社會科學基金資助項目“企業(yè)戰(zhàn)略轉型模式與實施路徑的匹配關系研究”（項目號：12CGL033）；國家自然科學基金項目“企業(yè)戰(zhàn)略轉型路徑及其選擇研究：以公司治理環(huán)境的約束性為視角”（項目號：71372092）；教育部人文社會科學重點研究基地資助重大項目“企業(yè)戰(zhàn)略轉型中的公司治理問題研究”（項目號：11JJD630002）。

作者簡介：薛有志（1965-），男，漢族，吉林省集安市人，南開大學商學院副院長，南開大學中國公司治理研究院、南開大學商學院教授、博士生導師，管理學博士，研究方向為企業(yè)并購、戰(zhàn)略管理與公司治理；王磊（1982-），男，漢族，天津市人，南開大學中國公司治理研究院、南開大學商學院博士生，研究方向為戰(zhàn)略管理與公司治理。

收稿日期：2015-02-18。