作者簡(jiǎn)介：鄒清燕（1989.09-），江西人，西北政法大學(xué)2013級(jí)法律碩士。

摘要：公司法人格否認(rèn)制度誕生于美國(guó)，隨后逐漸被各國(guó)認(rèn)識(shí)和接受。我國(guó)不管是理論界還是實(shí)踐中也一直對(duì)此進(jìn)行探索。文章明確了公司法人格否認(rèn)制度的內(nèi)涵，特點(diǎn)及其構(gòu)成要件。合理利用公司法人格否認(rèn)制度會(huì)更好的促進(jìn)公司法的健康發(fā)展，同時(shí)也有利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的繁榮。

關(guān)鍵詞：公司法人人格否認(rèn)制度；內(nèi)涵；特點(diǎn)；構(gòu)成要件

公司法人格否認(rèn)制度是指在具體的法律關(guān)系中，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，否認(rèn)公司以及公司背后的股東獨(dú)立的人格和有限責(zé)任。該項(xiàng)制度之所以現(xiàn)在受到這么多的重視，是因?yàn)樗菄?guó)家為了維護(hù)公平正義而實(shí)施的一項(xiàng)重要制度，平衡了各方利益，維護(hù)了社會(huì)的穩(wěn)定。它誕生于美國(guó)，“美國(guó)訴密爾沃基冷藏運(yùn)輸公司案”開(kāi)創(chuàng)了該制度的先河。

一、我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度的內(nèi)涵

在2005年以前，雖然國(guó)務(wù)院和司法解釋已有模糊的體現(xiàn)、實(shí)踐中也有具體的運(yùn)用，但人格否認(rèn)制度并沒(méi)有確切的在我國(guó)法律體系中出現(xiàn)。隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)越來(lái)越步入國(guó)際化，該制度的缺失使得我們對(duì)新出現(xiàn)的“人格混同”、“控制過(guò)度”等常規(guī)性公司問(wèn)題束手無(wú)策。這不僅損害了債權(quán)人的合法利益，也使公共利益失衡，進(jìn)而也打破了社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的良性循環(huán)。所以在2005年，國(guó)家在原有的理論和實(shí)踐的基礎(chǔ)上，根據(jù)我國(guó)的客觀實(shí)際，引進(jìn)了適用我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的人格否認(rèn)制度，用以破解公司法人人格制度中遇到的種種問(wèn)題。在用立法規(guī)定公司法人人格制度的國(guó)家，我國(guó)是世界首位，對(duì)世界各國(guó)公司法領(lǐng)域的發(fā)展都有著不可忽視的影響。我們應(yīng)該進(jìn)一步促進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度的發(fā)展，以便于更好的服務(wù)于經(jīng)濟(jì)。

二、公司法人人格否認(rèn)制度的特點(diǎn)

按照現(xiàn)行公司法的規(guī)定，可以看出人格否認(rèn)制度存在著以下特點(diǎn)：其一，適用此項(xiàng)制度的前提條件就是該主體必須具備獨(dú)立的法人人格。換言之，適用該項(xiàng)制度必須是具備獨(dú)立法人人格的企業(yè)，出現(xiàn)了人格濫用，損害了債權(quán)人的利益時(shí)才可以執(zhí)行此項(xiàng)制度。其二，適用此項(xiàng)制度必須是在特定條件下，只有在濫用法人人格違背了公平與正義時(shí)，公司法人格否認(rèn)制度才能以此為依據(jù)加以適用。其三，此項(xiàng)制度的本質(zhì)是維護(hù)公平與正義，進(jìn)行利益的再次調(diào)整和分配，不僅保護(hù)債權(quán)人的私人利益，更促進(jìn)社會(huì)公共利益的平衡，從而真正從本質(zhì)上實(shí)現(xiàn)公平和正義的法律價(jià)值。

三、我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度的構(gòu)成要件

顯然，有限責(zé)任公司的股東具有有限責(zé)任，人格否認(rèn)制度就是股東有限責(zé)任的排除情況。在某些情況下，股東只承擔(dān)有限責(zé)任對(duì)公司債權(quán)人而言是有失公平的，股東為了規(guī)避義務(wù)或者是債務(wù)而利用這種有限責(zé)任，勢(shì)必會(huì)影響到債權(quán)人的利益。公司法人格否認(rèn)制度其主要目的就是預(yù)防公司股東利用法律規(guī)定的有限責(zé)任公司股東的有限責(zé)任和法人獨(dú)立的地位來(lái)謀取私利，從而損害他人的合法利益。人格否認(rèn)制度效果顯著，它一旦刺破“面紗”，對(duì)股東的權(quán)益將造成巨大的影響，因此，在適用此項(xiàng)制度時(shí)，我們應(yīng)牢牢把握其構(gòu)成要件。

（一）前提要件。適用人格否認(rèn)必須尊重該公司具備獨(dú)立的法人人格這一前提，即公司的設(shè)立與登記合法有效，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，真正做到股東與公司真正分離。只有這樣，股東濫用公司獨(dú)立地位才為人格否認(rèn)制度提供了適用的可能。如果該公司的設(shè)立與登記有問(wèn)題，那該公司本身就不是獨(dú)立的法人，公司法人格否認(rèn)制度就沒(méi)有適用的余地了。

（二）主體要件。明確適用主體才能真正運(yùn)用好人格否認(rèn)制度，濫用公司獨(dú)立地位的股東和由此受到損失的相對(duì)人構(gòu)成這一主體。首先，濫用公司獨(dú)立地位的股東必須是對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)起著關(guān)鍵性作用的、能在公司決策層面上有最終話語(yǔ)權(quán)的股東。該類股東地位不可小看，他們是真正掌控整個(gè)公司運(yùn)作的核心，讓這些人承擔(dān)人格混同的法律責(zé)任，也充分體現(xiàn)了公平正義的社會(huì)主義核心價(jià)值觀，即過(guò)錯(cuò)與責(zé)任相一致，避免由此帶了的主體擴(kuò)大化。這里必須注意，公司的董事、監(jiān)事還有其他管理人員被排除在主體之外，即使他們?yōu)榱藗€(gè)人私利濫用了公司的獨(dú)立地位，也不適用該人格否認(rèn)制度，只能適用公司法對(duì)他們的作出的具體規(guī)定。其次，股東濫用公司獨(dú)立地位的受害者，主要是以利益遭受損害的債權(quán)人。對(duì)于此類主體，理論界普遍分為兩派：一派認(rèn)為只包括公司的債權(quán)人，還有一派認(rèn)為不僅是公司債權(quán)人，還包括公司、公司其他股東。值得注意的是，人格否認(rèn)不能由公司以及股東主張。公司不可以主張自己不是“人”，這不符合法理以及邏輯。股東一旦把財(cái)產(chǎn)投資于公司，就獲得了對(duì)公司重大事項(xiàng)享有共同決策的股東身份，也同時(shí)也失去了直接支配所出資財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。所以股東是不可以在享受自己承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的益處時(shí)，為了排除對(duì)其不利的后果提出人格否認(rèn)的申請(qǐng)。為了保護(hù)股東的利益，在其他股東濫用公司獨(dú)立人格侵害了其利益時(shí)，可以要求其承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。在特定情況下，相關(guān)政府部門為了國(guó)家和社會(huì)的公共利益也會(huì)以原告身份出現(xiàn)在人格否認(rèn)之訴中，但是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的環(huán)境下，政府過(guò)度干預(yù)也會(huì)帶來(lái)很多負(fù)面影響，所以對(duì)此要作出嚴(yán)格的規(guī)定。

（三）行為要件。第一類，欺詐。在原有的公司基礎(chǔ)上，設(shè)立一個(gè)新的空殼公司。把債務(wù)轉(zhuǎn)移至新設(shè)立的公司中，新公司承擔(dān)原公司的債務(wù)，原公司與債務(wù)就沒(méi)有牽連了，然后申請(qǐng)新公司破產(chǎn)，從而徹底逃避原公司的債務(wù)。第二類，逃避合同約定義務(wù)。在原公司負(fù)債巨大或公司、個(gè)人承擔(dān)某些義務(wù)時(shí)，設(shè)立一個(gè)新的公司從而轉(zhuǎn)移債務(wù)或義務(wù)。第三類，逃避法定義務(wù)。這是原公司為了規(guī)避法律賦予其的義務(wù)，也是通過(guò)設(shè)立一家新公司從而避免其必要的法律義務(wù)。第四類，人格混同。公司和股東不管是財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)和管理都牽扯不清了。第五類，公司資本顯著不足，是指公司資本和公司經(jīng)營(yíng)所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)不相適應(yīng)了。

（四）結(jié)果要件。人格否認(rèn)的結(jié)果要件包含兩點(diǎn)：第一，必須在公司沒(méi)有獨(dú)立清償公司債務(wù)時(shí)；第二，公司控制者實(shí)施了造成債權(quán)人或公司利益嚴(yán)重受損的行為。其中，第一是前提條件，第二是本質(zhì)條件。如果公司控制者濫用公司獨(dú)立地位卻沒(méi)有嚴(yán)重?fù)p害到債權(quán)人或公司的利益，那人格否認(rèn)制度就沒(méi)有適用的必要了。這里還必須注意一點(diǎn)，損害債權(quán)人利益必須是嚴(yán)重?fù)p害，不能是一般性質(zhì)的損害。這也是為了防止債權(quán)人隨意濫用此項(xiàng)權(quán)利、模糊掉人格否認(rèn)制度的真正意義。

四、結(jié)語(yǔ)

我國(guó)的公司法人格否認(rèn)制度雖然起步較晚，卻是我國(guó)公司法立法上的重大突破，為我國(guó)司法實(shí)踐中審判濫用公司人格的案件提供了相關(guān)的法律依據(jù)。我們應(yīng)準(zhǔn)確把握該制度的內(nèi)涵、構(gòu)成要件、認(rèn)識(shí)該制度存在的具體問(wèn)題并找出解決問(wèn)題的辦法。合理利用公司法人格否認(rèn)制度，能夠?qū)崿F(xiàn)法律的基本價(jià)值即公平正義的要求，促進(jìn)公司法人制度的健康發(fā)展，進(jìn)而推動(dòng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康、有序發(fā)展。（作者單位：西北政法大學(xué)）

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