劉巧林

摘 要： 目前我國上市公司獨立董事建立主要是從整體上維護股東的整體利益，促進經(jīng)營發(fā)展，確保董事會的結(jié)構(gòu)框架和職能績效的有效性。獨立董事的工作經(jīng)歷對其發(fā)揮獨立性，明確其權(quán)責(zé)，保證履行對股東的勤勉義務(wù)有著重要的作用。本文就獨立董事工作經(jīng)歷對建議和監(jiān)督職能的影響進行了詳細地討論，首先，文章闡述了上市公司獨立董事工作經(jīng)歷豐富的現(xiàn)實意義，然后闡述了上市公司獨立董事的任職條件，最后文章指出了獨立董事建議和監(jiān)督職能對公司績效的影響及與外國相比工作經(jīng)歷職能影響差異和存在的可能性原因。

關(guān)鍵詞： 獨立董事；工作經(jīng)歷；建議；監(jiān)督

一、 上市公司獨立董事工作經(jīng)歷豐富的現(xiàn)實意義

上市公司獨立董事因其豐富工作經(jīng)歷及閱歷，能較好的判斷大市場信息的真?zhèn)?，董事提議的可行性，公司的投資方案發(fā)展方向等。

（一） 獨立董事的工作經(jīng)歷對市場信息真?zhèn)蔚呐袛?，對董事提出合理的建議 。從某種角度來看，獨立董事的建立是將專業(yè)型人才融入到公司管理層中來，以實現(xiàn)提高公司決策質(zhì)量的目的。獨立董事在技術(shù)、專業(yè)層面有著公司董事所不具備的技術(shù)管理理念和方法，若獨立董事工作經(jīng)歷豐富能夠根據(jù)以往成功及失敗的經(jīng)驗給出更加符合公司當(dāng)前發(fā)展趨勢的建議和意見，能夠及時判斷所搜集整理出市場數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、全面性、真實性，盡可能地控制和防范公司風(fēng)險的發(fā)生。

（二） 獨立董事的工作經(jīng)歷對董事提議可行性的判斷，更好地監(jiān)督董事及其高級管理人員能夠更好地履行及勤勉義務(wù) ?，F(xiàn)階段對于我國上市公司而言，股權(quán)就是決定權(quán)力、義務(wù)歸屬的最重要依據(jù)。上市公司依然是同股同權(quán)，少數(shù)股權(quán)服從多數(shù)股權(quán)，這樣一來對于一些小股東來說就存在著不公平性，一些大股東經(jīng)常會以股權(quán)優(yōu)勢侵害小股東的切身利益。獨立董事若經(jīng)驗豐富的話能夠在深思熟慮后及時判斷董事尤其是一些公司大股東對未來發(fā)展提議的可行性以及是否存在未來個人利益侵害某些小股東利益的行為，從大局出發(fā)維持公司的整體利益。同時，獨立董事還能夠?qū)Ω呒壒芾韺訄?zhí)行決策情況進行監(jiān)督，正確引導(dǎo)并督促其實現(xiàn)公司各項資源優(yōu)化配置，進而實現(xiàn)公司利益最大化。

（三） 獨立董事的工作經(jīng)歷對董事提議對公司投資方案發(fā)展方向做出正確判斷 。國外一些諸如代理理論、家仆理論及資源依賴性理論均認為獨立董事能夠?qū)Χ绿嶙h對公司投資方案發(fā)展提出一定的判斷，具備一定的戰(zhàn)略職能。代理理論認為獨立董事工作經(jīng)歷及經(jīng)驗豐富，可以利用其自身信息優(yōu)勢以及專業(yè)知識正確評價和判斷董事所作出決策的戰(zhàn)略有效性，客觀分析公司投資方案的利與弊，并能夠協(xié)助管理層及時調(diào)整和改變投資方案，保證投資方案的科學(xué)性、合理性。

二、 上市公司獨立董事任職要求

我國上市公司在獨立董事的任職上相對于沒有工作經(jīng)歷或者工作經(jīng)歷較少的人員來說會選擇一些工作經(jīng)歷閱歷較為豐富的人員擔(dān)任相應(yīng)獨立董事這一職務(wù)。

（一） 候選人的產(chǎn)生 。上市公司獨立董事必須是單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東、董事會、監(jiān)事會成員才有資格在公司候選人名單中出現(xiàn)競選獨立董事。同時，公司還應(yīng)當(dāng)全面地了解、確認所提名的獨立董事候選人與上市公司是否存在利益上的沖突，篩選出不合格人員后在剩余獨立董事中隨機挑選委派進入公司，這樣在一定程度上能夠保證獨立董事對公司事宜判斷的獨立客觀性。

（二） 候選人的職業(yè)要求 。上市公司要對獨立董事候選人的工作經(jīng)歷、職業(yè)等詳細信息進行同時，公司還應(yīng)當(dāng)根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》對候選人的工作經(jīng)歷職業(yè)做出一定的要求，要求至少包括一名會計專業(yè)人士。這是因 為選擇具有會計專業(yè)素質(zhì)的人員擔(dān)任獨立董事在一定程度上能夠使上市公司的盈余管理更加透明，信息數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性的提高直接影響著公司發(fā)展決策制定的正確與否。但是目前，我國大部分上市公司的獨立董事大多不具備會計專業(yè)素質(zhì)，基本上都只是安排一名具備會計專業(yè)素質(zhì)的人參與工作，這樣使得公司獨立董事的有效性難以得到充分發(fā)揮，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)增加具有會計專業(yè)素質(zhì)人員人數(shù)。

（三） 候選人的工作經(jīng)歷要求 。上市公司在對獨立董事進行選擇過程中還要注重其是否擔(dān)任過類似上市公司獨立董事職務(wù)，因為擔(dān)任過其他公司獨立董事職務(wù)的人員更能夠快速意識到公司當(dāng)前在決策制定、執(zhí)行過程中所存在的潛在風(fēng)險，并能夠提前采取措施控制和防范潛在風(fēng)險的發(fā)生，相對于一些沒有經(jīng)驗或者經(jīng)驗不豐富的人員來說更具有靈活性，對公司決策制定起著積極的作用。

三、 獨立董事建議和監(jiān)督職能對上市公司績效的影響

（一） 獨立董事的工作經(jīng)歷對建議的影響 。具備豐富實際工作經(jīng)驗的獨立董事在一定程度上能夠從公司發(fā)展大趨勢看待問題，所提出的建議都是與以往工作中成功處理問題的辦法緊密聯(lián)系，能夠兼顧公司、股東、員工等多個問題點處理問題，使發(fā)展方案更具有建設(shè)性，促進公司治理機制的完善。

（二） 獨立董事的工作經(jīng)歷對監(jiān)督的影響 。上市公司的獨立董事與董事之間有著一定的區(qū)別，獨立董事具有一定的獨立性，其的目的是對公司各項經(jīng)營管理事物進行客觀、公正地判定，制衡上市公司高級管理人員的權(quán)利。獨立董事工作經(jīng)歷的豐富在其發(fā)揮監(jiān)督職能過程中能夠根據(jù)經(jīng)驗控制公司的英語管理行為，提高公司的整體信息質(zhì)量，間接地完善公司的治理機制。

四、 與國外相比我國上市公司獨立董事工作經(jīng)歷職能影響差異及原因

（一） 與國外相比我國獨立董事的獨立履行董事職能還沒有被充分發(fā)揮 。美國上市公司獨立董事職能的有效發(fā)揮與其工作經(jīng)歷的豐富程度有著莫大的關(guān)系，美國相關(guān)部門為上市公司獨立董事選任營造了一個良好的大環(huán)境，有一個長期形成的經(jīng)理人市場，經(jīng)理人市場形成的作用不僅保證了獨立董事人才選任的流暢，而且還能通過市場選擇和競爭形成一個科學(xué)完善的聲譽機制確保獨立董事積極提高自身執(zhí)業(yè)素質(zhì)，不斷豐富和提高自身各項能力。而我國有相當(dāng)一部分上市公司的獨立董事并沒有充分發(fā)揮自身獨立董事職能，存在著執(zhí)業(yè)素質(zhì)參差不齊的現(xiàn)象，這與其工作經(jīng)歷及經(jīng)驗有著緊密的聯(lián)系。同時，我國上市公司獨立董事無論是在人數(shù)還是在表決權(quán)上都沒有美國上市公司獨立董事所具備的優(yōu)勢，工作經(jīng)歷及經(jīng)驗的不足使其在表達意愿發(fā)揮監(jiān)督作用過程中缺乏客觀、科學(xué)性。同時，不能否認的是上市公司獨立董事必須由高學(xué)歷、高職稱、高素質(zhì)的人才來擔(dān)任。 但是在這些人才中有相當(dāng)一部分雖然精于理論研究，但是對行業(yè)和企業(yè)運營管理缺乏實戰(zhàn)經(jīng)驗，有的身兼數(shù)職的教授還要同時完成其本職工作，根本沒有足夠的精力去對于公司違規(guī)操作進行專業(yè)判斷并提出反對意見，形式性質(zhì)過強。

（二） 與國外相比我國獨立董事建立時間較晚，相關(guān)規(guī)章制度還需完善 。早在20實際30年代，美國就萌生了獨立董事制度雛形，經(jīng)過多年來的完善20世紀(jì)90年代，《密歇根州公司法》在美國各州公司立法中率先采納了獨立董事制度。如今美國上市公司獨立董事相關(guān)法律法規(guī)被進一步完善，獨立董事的建議及監(jiān)督職能被充分發(fā)揮。1997年我國所頒布的《上市公司章程指引》才第一次以明確方式鼓勵上市公司設(shè)立獨立董事。2001年證監(jiān)中會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》中財明確規(guī)定境內(nèi)上市公司全面建立獨立董事制度，以及獨立董事身份的界定、獨立董事的職權(quán)、上市公司應(yīng)為獨立董事行使職權(quán)提供的條件等，獨立董事工作經(jīng)歷及經(jīng)驗都不及國外一些人才?，F(xiàn)階段我國很多上市公司“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象較 為普遍，在這種情況下，獨立董事究竟如何應(yīng)對如此強大的行政力量和行政機制，確實是一個難題。豐富獨立董事工作經(jīng)歷，完善相關(guān)規(guī)章制度在一定程度上能夠規(guī)范獨立董事履行監(jiān)管和咨詢等責(zé)任上的空白，提高其工作靈活性，促進良好環(huán)境的產(chǎn)生，盡可能地減弱大股東和內(nèi)部董事對獨立董事的操控最終達到充分發(fā)揮建議和監(jiān)督職能的目的。 （作者單位：湘潭大學(xué)商學(xué)院）

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