王彥

摘要：隨著我國證券市場快速的發(fā)展，部分上市公司出現(xiàn)連續(xù)虧損，為了避免上市公司退市，越來越多的公司走資產(chǎn)重組的道路。本文主要從股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購兼并、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、其他類五個方面對資產(chǎn)重組進(jìn)行了詳細(xì)的分析，旨在為我國資產(chǎn)重組的發(fā)展提供進(jìn)一步的理論指導(dǎo)。

關(guān)鍵詞：上市公司；資產(chǎn)重組；扭虧

1.引言

自1984年上海飛樂音響股份成為我國第一家上市公司到如今已走過31年時光，其中上海證券交易所、深圳證券交易所分別成立了25和26年。隨著全球經(jīng)濟(jì)格局的變化，我國市場經(jīng)濟(jì)體制的健康、穩(wěn)定的發(fā)展，兩地上市公司總市值不斷突破，開戶投資者也逐年攀升，證券市場已逐步成為了國民經(jīng)濟(jì)不可缺少的組成部分。毋庸置疑，伴隨著證券市場高速發(fā)展，必然存在著一些不足和問題。從滬深兩市交易所成立到如今，很多在上市初期業(yè)績很好的公司都出現(xiàn)了連續(xù)虧損狀況。

1998年，為了提高上市公司的質(zhì)量，保證股民利益中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司狀況異常期間的特別處理通知》（以下簡稱《通知》），滬、深兩交易所根據(jù)《通知》，要求當(dāng)上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險，或者投資者難以判斷公司前景、投資權(quán)益可能受到損害的，交易所對該公司股票實行ST特別處理制度（Special Treatment），即在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣。對于ST公司，如果其經(jīng)營業(yè)績還不見好轉(zhuǎn)，如連續(xù)第三年繼續(xù)虧損，公司則會被要求退市。這使得 ST 類上市公司成為了一類即將會面臨退市風(fēng)險的特殊群體。

在我國資本市場上擁有上市資格是及其珍貴的，相對于一般非上市公司來說，上市公司融資能力強(qiáng)，具有強(qiáng)大的造血功能?？梢约皶r規(guī)避風(fēng)險，并可以對公司起到廣泛宣傳的效果，因此沒有一家上市公司愿意失去上市資格。因此，當(dāng)上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他異常情況時，公司就會想盡辦法來扭虧；與此同時，由于上市資格的稀缺性，一些盈利能力強(qiáng)的公司就希望借殼上市，以達(dá)到擴(kuò)寬融資渠道，擴(kuò)大市場的目的。在順應(yīng)公司扭虧脫困的趨勢下，資產(chǎn)重組應(yīng)時而生。隨著本輪國企改革及混合所有制的快速推進(jìn)，重組大潮漸成洪流。

2.資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是證券市場上的寵兒，尤其是對于一些ST股來說。上市公司虧損越大，投資者對其賞識越高。這其中的原有就是資產(chǎn)重組。虧損的上市公司若資產(chǎn)重組成功，變可一舉改變虧損的情況。實踐證明，資產(chǎn)重組對我國證券市場乃至中國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。迄今為止，雖然對于資產(chǎn)重組的定義學(xué)術(shù)界并沒有一個明確的概念，但是由于我國近十幾年資本市場的發(fā)展已進(jìn)入到了平穩(wěn)健康的階段，發(fā)生資產(chǎn)重組的上市公司也隨之增多，且絕大多數(shù)進(jìn)行資產(chǎn)重組的公司，均有不錯的漲幅。因此，很有必要對資產(chǎn)重組的定義及分類作詳細(xì)的梳理。

根據(jù)《中國證券報》上的《上市公司重組事項總覽》，以及筆者在上市公司多年的工作經(jīng)驗，將資產(chǎn)重組分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購兼并、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、其他類。

2.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指通過收購上市公司的股份（全部股份或者大宗股份），從而改變上市公司的實際控制權(quán)。由于市場的變動，原有控制人經(jīng)營不善等原因?qū)е鹿矩攧?wù)出現(xiàn)困難時，為了公司未來更好的發(fā)展，往往會發(fā)生公司控制權(quán)的變化。由于我國資本市場的不完全性，當(dāng)實際控制權(quán)發(fā)生變化后，不僅公司經(jīng)理層會出現(xiàn)“地震式”的變動，新的控股股東會介入而且還會改變原有的公司業(yè)務(wù)模式、管理理念等，從而達(dá)到扭虧增盈。

表面上看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變動大、流程長、操作復(fù)雜，然而實際上其重組力度大，重組徹底，會給公司帶來新的機(jī)遇，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，讓公司發(fā)生天翻地覆的變化，故使用股權(quán)轉(zhuǎn)讓多為國有企業(yè)或者地方性企業(yè)中生產(chǎn)經(jīng)營狀況較為困難的公司。

2.2 收購兼并

收購兼并是指收購與兼并，具體指上市公司收購其他企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)或者兼并其他企業(yè)，使得兩家企業(yè)或者多家企業(yè)通過法定方式成為一家企業(yè)。收購公司為了增強(qiáng)自身的實力，擴(kuò)大市場份額往往會付出公司的部分控制權(quán)。

2014年是收購兼并爆發(fā)的元年，全年A股公司公布收購并購2290起，金額1.19萬億，同比增長兩倍左右；2015年并購收購兼并如火如荼，截止2015年5月，共有218家上市公司因重大資產(chǎn)重組，而處于停牌狀態(tài)。WIND數(shù)據(jù)顯示（表1），自2012年起，收購兼并成功完成的家數(shù)呈逐年遞增并加速的趨勢。在收購兼并成功家數(shù)中，2014年為135例，2015年1月1日到2015年5月21日為76例，同比增長111%。

2.3 資產(chǎn)剝離

資產(chǎn)剝離是通過將上市公司內(nèi)部的盈利能力較差的子公司、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等進(jìn)行出售或者分離以達(dá)到對企業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行重新組合，從而避免“ST”。

資產(chǎn)剝離不僅可以使上市公司走處財務(wù)困境，還有條件使上市公司舍棄傳統(tǒng)的不盈利的業(yè)務(wù)，引入新興的業(yè)務(wù)，如“互聯(lián)網(wǎng)+”。經(jīng)驗證，資產(chǎn)剝離僅在短時間內(nèi)有效，若要長期改善經(jīng)營狀況，就要另謀出路。

2.4 資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是為了將上市公司中盈利能力差的或呆滯資產(chǎn)進(jìn)行與非上市公司中盈利能力好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換，從而改善上市公司的資產(chǎn)狀況，使得上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行一定的調(diào)整。具體的資產(chǎn)置換包括資產(chǎn)換資產(chǎn)、資產(chǎn)換股權(quán)、股權(quán)換股權(quán)。通過資產(chǎn)置換，可以將上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行一定的優(yōu)化，這不僅使資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更加合理，更在一定程度上對資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行了改善。

在我國上市公司中，發(fā)生資產(chǎn)置換的大概有兩種類型：第一，上市公司與其母公司之間。當(dāng)上市公司發(fā)生財務(wù)問題時，母公司往往會向上市公司中注入新鮮的血液，保證上市公司達(dá)到配股或避免退市。第二，由于上市公司的“殼”彌珍貴，所以，資產(chǎn)置換還會發(fā)生在上市公司與借“殼”公司之間。資產(chǎn)置換會在一定的時間內(nèi)改善上市公司的財務(wù)狀況或?qū)崿F(xiàn)其短期目標(biāo)，但是從長遠(yuǎn)的發(fā)展角度來看，會影響上市公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略。

3.小結(jié)

隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的健康、穩(wěn)定的發(fā)展，證券市場也越來越受青睞。但由于一些上市公司屬于傳統(tǒng)競爭性行業(yè)，經(jīng)營業(yè)績逐年下滑，加之市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整迫在眉睫，促使上市公司亟需通過資產(chǎn)重組的方式扭虧脫困，改善基本面， 提高持續(xù)經(jīng)營能力。（作者單位：陜西興化化學(xué)股份有限公司）

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