倪嘉宏

摘要：企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購的總稱，是一種市場行為。文章主要說明了企業(yè)并購時對被并購企業(yè)進行財務(wù)分析的基本理論與方法，在分析兩組并購主體的基本情況的基礎(chǔ)之上，應(yīng)用財務(wù)理論與方法，對經(jīng)營狀況，財務(wù)指標(biāo)和財務(wù)風(fēng)險進行簡要分析，最后針對企業(yè)并購引發(fā)了對我國企業(yè)并購和前景發(fā)展的思考。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；財務(wù)分析

2013年，國內(nèi)并購市場空前活躍，并購項目的數(shù)量和金額都達到了一個新高峰。所以2013年被稱為并購元年，而2014年以來并購的趨勢繼續(xù)高漲，截至到2014年7月底已經(jīng)完成了1017例，交易總額4102億，很多新興行業(yè)成為了并購熱門行業(yè)。并購已經(jīng)成為了一種重要的投資實現(xiàn)方式，獲得企業(yè)所需要的產(chǎn)權(quán)及資產(chǎn)，實行經(jīng)營一體化，達到規(guī)模經(jīng)濟，通過規(guī)模經(jīng)濟降低企業(yè)成本，帶給企業(yè)制度的變遷，這都是源于企業(yè)的并購行為。

一、企業(yè)并購行為的基本理論

（一）企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購（Company merger and acquisition）指的是“指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。

（二）企業(yè)并購行為的動因

并購作為企業(yè)迅速做強做大的捷徑，提高人才，市場，品牌等多個方面的競爭能力，一直被市場強烈看好。

本文以新時達并購深圳眾為興為例做進一步分析。

2014年6月，上海新時達電氣股份有限公司發(fā)布公告，公告稱新時達發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會2014年第24次工作會議審核并獲得無條件通過。相關(guān)資料顯示，新時達擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買深圳眾為興技術(shù)股份有限公司100%股份，交易價格為60，000萬元。

筆者認(rèn)為，在中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的大背景下，新時達做出這一決定是為了企業(yè)更積極的謀求發(fā)展，在機器人這樣的新興領(lǐng)域，這樣的并購可以讓企業(yè)發(fā)展的更迅速。收購眾為興也是新時達布局運動控制行業(yè)，完善工業(yè)自動化控制產(chǎn)業(yè)鏈的重要戰(zhàn)略舉措。未來新時達將與眾為興充分實現(xiàn)資源共享，在技術(shù)、市場資源及生產(chǎn)資源等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進一步提高盈利能力。而2014年3月，國務(wù)院下發(fā)了《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，這又是一重磅政策。這無疑也成為了并購加快發(fā)展的一個重要因素。

（三）企業(yè)并購的財務(wù)指標(biāo)分析

企業(yè)總結(jié)和評價財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的相對指標(biāo)被統(tǒng)稱為財務(wù)指標(biāo)，中國《企業(yè)財務(wù)通則》中為企業(yè)規(guī)定的三種財務(wù)指標(biāo)為：償債能力指標(biāo)，包括資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率；盈利能力指標(biāo)，包括資本金利潤率、銷售利稅率、成本費用利潤率等；營運能力指標(biāo)，包括應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率。

在實現(xiàn)收購后，企業(yè)人當(dāng)然最關(guān)心的還是企業(yè)在收購后的業(yè)績問題，在新時達收購的公告稱，交易對方曾逸、張為菊、錢作忠、眾智興承諾，眾為興2014年、2015年、2016年實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3700萬元、5000萬元、6300萬元。如果實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，則交易對相關(guān)規(guī)定進行補償。

表1是新時達2014年度的主要數(shù)據(jù)及相關(guān)財務(wù)指標(biāo)，從表1可以看出報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入 130，687.51 萬元，同比增長 30.61%；實現(xiàn)營業(yè)利潤19，167.30 萬元，同比增長 17.39%；實現(xiàn)利潤總額 23，393.35 萬元，同比增長16.44%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤20，781.66萬元，同比增長25.11%。

截至2014年年末，公司總資產(chǎn)為248，387.92萬元，較2013年末增長了39.49%；歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為 206，454.28 萬元，較 2013 年末增長 34.74%；歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)5.25元，較2013年末增長了20.41%。

二、企業(yè)并購行為的財務(wù)問題

（一）企業(yè)并購行為的支付方式

企業(yè)并購的支付方式有現(xiàn)金支付、換股并購及綜合證券并購方式。我國目前大多數(shù)的并購只是限于“現(xiàn)金支付一資產(chǎn)置換”的簡單模式?，F(xiàn)金支付要求收購方必須在確定的日期支付一定數(shù)量的貨幣，并且受到收購方即時付現(xiàn)能力的制約，會增加目標(biāo)企業(yè)的稅收負擔(dān)。

而針對我國目前形勢，我國并購行為的支付方式還是略顯單一，這樣的現(xiàn)金支付不僅會增加目標(biāo)企業(yè)的稅收負擔(dān)，如果是跨國并購還會增加收購方的可兌換性風(fēng)險和匯率風(fēng)險，而這樣單一的支付方式會使企業(yè)受到資金短缺的約束。

新時達擬通過非公開發(fā)行股份和支付6億元現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買深圳眾為興技術(shù)股份有限公司100%股份，這顯然是股份換購與現(xiàn)金支付的結(jié)合。這樣的支付方式實現(xiàn)了多樣化支付，并充分考慮了雙方企業(yè)的資本機構(gòu)，對并購公司而言，不受并購方能力制約，對被收購公司股東而言，可以推遲股權(quán)支付后的收益時間，還能享受延期納稅的好處。

（二）企業(yè)并購行為的財務(wù)效應(yīng)

企業(yè)并購可產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，主要體現(xiàn)在經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。收購眾為興成為了新時達控制行業(yè)，完善工業(yè)自動化控制產(chǎn)業(yè)鏈的重要戰(zhàn)略。未來將會充分實現(xiàn)資源共享，協(xié)同效應(yīng)會在市場，生產(chǎn)以及技術(shù)資源方面得到充分的發(fā)揮，進而進一步提高盈利能力。

生產(chǎn)資源方面，新時達可以利用眾為興的制造成本優(yōu)勢充分實施部分低毛利產(chǎn)品生產(chǎn)的梯度轉(zhuǎn)移。同時，在上市公司平臺的融資優(yōu)勢基礎(chǔ)上，對于產(chǎn)能擴張的機會眾為興可以更快的獲得，以滿足未來業(yè)務(wù)的增長需求，使業(yè)績得到突破。此外，兩者同為工業(yè)自動化控制產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，可以有效地使供應(yīng)鏈的整合得到促進，降低產(chǎn)品的采購成本，更大的發(fā)揮資源共享，形成規(guī)?；б鎯?yōu)勢。

市場資源方面，眾為興作為領(lǐng)先的系統(tǒng)供應(yīng)商，銷售渠道的完整，優(yōu)質(zhì)客戶的積累，一定的品牌優(yōu)勢。收購后，新時達完全可以利用這些直接進入現(xiàn)有的客戶供應(yīng)鏈體系，獲得優(yōu)質(zhì)客戶資源，使銷售領(lǐng)域得到拓寬，市場份額得到提高，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。同時，新時達的工業(yè)控制與變頻驅(qū)動、工業(yè)機器人和伺服系統(tǒng)的渠道資源，也可以使眾為興在運動控制領(lǐng)域的市場廣度得到拓展。綜上，雙方的資源共享和協(xié)同效應(yīng)將對上市公司實現(xiàn)整體資源的優(yōu)化配置，降低生產(chǎn)成本，進一步提高盈利能力百利無一害。

據(jù)了解，眾為興基于持續(xù)的研發(fā)積累和不斷創(chuàng)新的管理機制，其已掌握了整體解決方案的核心技術(shù)，其中達到國內(nèi)領(lǐng)先水平的技術(shù)已占多項。公司產(chǎn)品在金屬加工、輕紡家居、電子裝備等新興應(yīng)用領(lǐng)域已具備了較強的市場地位，而且部分產(chǎn)品被富士康、歌爾聲學(xué)等客戶應(yīng)用于高端消費電子產(chǎn)品和國家重點工程項目。

新時達方面認(rèn)為，通過本次收購，將有助于公司布局運動控制系統(tǒng)行業(yè)和完善工業(yè)自動化控制產(chǎn)業(yè)鏈。眾為興與新時達在嵌入式運動控制技術(shù)、伺服控制技術(shù)和總線控制技術(shù)等方面具有較強的互補性，新時達將借此整合優(yōu)質(zhì)資源，提升技術(shù)實力。值得期待的另一點是，本次交易一旦完成后，眾為興在行業(yè)內(nèi)建立的品牌優(yōu)勢以及擁有的銷售渠道，將為新時達帶來一批穩(wěn)定的客戶資源，有利于提高新時達市場占有率及銷售收入，并提升公司整體盈利能力。

（三）企業(yè)并購行為的財務(wù)風(fēng)險

企業(yè)并購的最終目標(biāo)只有一個即是追求企業(yè)利潤的最大化，但在企業(yè)并購行為為企業(yè)帶來利潤和發(fā)展前景的同時也存在著財務(wù)風(fēng)險。

并購企業(yè)在并購整合期由于一些財務(wù)制度、運營、財務(wù)協(xié)同等因素的影響，使實現(xiàn)的財務(wù)收益與預(yù)期的發(fā)生背離，因此有遭受損失的機會和可能性，而這就叫做運營風(fēng)險。在并購后，如果不進行有效整合，也很難使并購后的企業(yè)產(chǎn)生財務(wù)協(xié)同等效應(yīng)。系統(tǒng)化的改革，會導(dǎo)致并購雙方的矛盾，這會使企業(yè)管理效率受到極大影響。

三、對企業(yè)并購的思考

有數(shù)據(jù)顯示，截至2014年9月30日，2014年上市公司并購交易金額已達到10000億元，已超過了2013全年的交易金額，但無論是新興產(chǎn)業(yè)還是傳統(tǒng)行業(yè)，在這一片大好形勢的背后，也一定滋生出一系列的財務(wù)危機。然而財務(wù)分析也就必然成了企業(yè)并購行為的一把鑰匙，有了舉足輕重的作用。

四、結(jié)語

對于企業(yè)并購是企業(yè)為了更好地生存，想要做強而自愿做出的戰(zhàn)略決策。對于我國企業(yè)并購的背景，并購行為就不再是單純的市場經(jīng)濟產(chǎn)物，我國的政府并購動機大部分取代了企業(yè)自身的動機，從政度的角度出發(fā)并購行為則變成了企業(yè)擺脫嚴(yán)重虧損的手段行為。我國需要發(fā)展金融市場，促使金融工具多樣化。對于中國那些渴望壯大的企業(yè)，希望它們都能克服并購行為中的種種問題，順利扭虧為盈，走向更大的世界舞臺。

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（作者單位：佳木斯大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院）