趙蒲

2014年是我國并購市場迅猛發(fā)展的一年，在國家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、步入“新常態(tài)”的背景下，隨著我國產(chǎn)業(yè)整合、國資國企改革和“走出去”戰(zhàn)略的實施，并購交易金額屢創(chuàng)新高。根據(jù)清科研究中心發(fā)布的《中國股權(quán)投資市場2014年全年回顧》披露的數(shù)字，2014年已經(jīng)完成并購案例1929起，比2013年大漲56.6%，2014年中國并購市場共涉及交易1184.9億美元，同比提高27.1%，整個市場實現(xiàn)了爆發(fā)性增長。并購重組業(yè)務(wù)也已經(jīng)成為我國企業(yè)借助資本市場和產(chǎn)權(quán)市場實現(xiàn)跨越式發(fā)展的“新常態(tài)”。

商業(yè)銀行并購金融業(yè)務(wù)的機(jī)遇

國資國企改革帶來的并購重組業(yè)務(wù)機(jī)會?！吨泄仓醒腙P(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，國有資本投資項目允許非國有資本參股，允許更多國有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)。目前已有近20個省市推出了地方國資改革方案，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)高度一致的成為各省市的改革重點，新一輪國資改革的大幕已經(jīng)拉開。根據(jù)國務(wù)院國資委有關(guān)數(shù)據(jù)，2013年底全國國資委系統(tǒng)監(jiān)管企業(yè)共10.9萬戶，資產(chǎn)總額達(dá)到85.4萬億元，根據(jù)公開發(fā)布的信息，上海國資國企改革先聲奪人，弘毅投資作為戰(zhàn)略投資者以定向增發(fā)的方式入股錦江股份和城投股份，綠地集團(tuán)員工持股和借殼金豐投資實現(xiàn)整體上市等案例充分說明，國企實行分類改革，國資在某些領(lǐng)域的減持和退出、國資國企的整體上市等給并購重組帶來了巨大的業(yè)務(wù)機(jī)會。

產(chǎn)業(yè)整合帶來的并購重組業(yè)務(wù)機(jī)會。產(chǎn)業(yè)整合是指收購方對同行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的收購，這種收購?fù)ǔＪ腔跀U(kuò)大市場份額，搶占市場龍頭地位的考慮，是以產(chǎn)業(yè)為核心的點狀輻射。目前國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行壓力較大，拉動經(jīng)濟(jì)增長的三架馬車，除了投資以外消費和外需都非常疲軟，國內(nèi)大量的產(chǎn)業(yè)處于產(chǎn)能過剩階段。行業(yè)內(nèi)的企業(yè)，尤其是市場份額較低的企業(yè)，受制于規(guī)模、技術(shù)和市場，舉步維艱，很多處在虧損的邊緣，這種情況在煤炭、有色、鋼鐵、水泥、船舶等強(qiáng)經(jīng)濟(jì)周期行業(yè)表現(xiàn)尤為突出。產(chǎn)能過剩、產(chǎn)業(yè)集中度偏低反而使優(yōu)勢行業(yè)通過并購重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合的良好機(jī)會，以九大行業(yè)為例，目前除了汽車等少數(shù)行業(yè)以外，還有很大的提升產(chǎn)業(yè)集中度的空間。通過產(chǎn)業(yè)整合，行業(yè)中的大企業(yè)為謀求長遠(yuǎn)的競爭優(yōu)勢，按產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，以同行業(yè)及上下游企業(yè)為整合對象，跨空間、地域、行業(yè)和所有制重新配置生產(chǎn)要素，調(diào)整和構(gòu)筑新的資本組織，從而形成以大企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)為核心的優(yōu)勢主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和相應(yīng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的過程，從而實現(xiàn)了整個產(chǎn)業(yè)的優(yōu)化和核心競爭力的重建。

資本市場發(fā)展帶來的業(yè)務(wù)機(jī)會。2014年是我國啟動了新一輪波瀾壯闊的大牛市，同時也是上市公司并購重組的大年，根據(jù)WIND的統(tǒng)計，截至2014年12月31日，上市公司相關(guān)并購交易4450起，披露交易規(guī)模1.56萬億元，涉及上市公司超過1783家，較2013年同期（5023億元，1189起）分別增長274%和210%。其中工業(yè)、消費、金融、信息技術(shù)行業(yè)在并購重組中的比例最大，傳統(tǒng)行業(yè)與新興行業(yè)齊頭并進(jìn)?！吨亟M辦法》與《收購辦法》的修訂簡化了行政審批手續(xù)，取消了業(yè)績承諾等舊體系下重組交易的主要操作障礙，使并購?fù)ǖ栏鼮轫槙?；資本市場為上市公司提供了A股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)、現(xiàn)金、并購債等多樣化的支付手段，提高交易的可行性。

并購基金等各類財務(wù)投資主體參與上市公司并購受到明文鼓勵，為項目儲備提供了更多便利，提高市場參與者的積極性。并購重組也成為上市公司市值管理的重要手段。以上的因素都促使上市公司并購成為我國并購重組的重要動力源泉。

中國企業(yè)走出去和中概股回歸帶來的業(yè)務(wù)機(jī)會。隨著中國企業(yè)實力的增強(qiáng)，中國企業(yè)已經(jīng)開始全球布局，大范圍的在全球范圍內(nèi)通過并購進(jìn)入市場、獲得技術(shù)和資源。聯(lián)想集團(tuán)通過收購THINKPAD、NEC、摩托羅拉等一系列并購已經(jīng)成為世界企業(yè)就是中國企業(yè)跨境并購成功一個非常成功的典范；世界第二肉制品加工企業(yè)中國雙匯也成功的以杠桿收購得方式并購了世界第一的罐頭制品企業(yè)美國的史密斯菲爾德食品公司（SMITHFIELD），并成功在香港實現(xiàn)了二次上市。

此外，隨著國內(nèi)資本市場的火爆，估值優(yōu)勢使得很多在美國、香港等地的上市公司，通過拆除VIE結(jié)構(gòu)的方式回境內(nèi)以IPO或者買殼上市的方式進(jìn)行上市，浙報傳媒以“現(xiàn)金+股權(quán)”支付的方式，32億元收購了原盛大網(wǎng)絡(luò)以VIE方式控制的游戲公司邊鋒浩方就是一個實際的例子。隨著人民幣的國際化、中國資本市場和產(chǎn)業(yè)市場的迅速擴(kuò)大，跨境并購將以顯著的雙邊進(jìn)行的方式進(jìn)行，對于中國企業(yè)和中國金融業(yè)的跨境服務(wù)能力提出了新的要求。

商業(yè)銀行并購金融業(yè)務(wù)的優(yōu)勢

在間接融資為主的國內(nèi)金融體系下，傳統(tǒng)的商業(yè)銀行往往以存貸款為主，2005年國內(nèi)各大商業(yè)銀行先后成立了投資銀行部，主要經(jīng)營包括債務(wù)融資工具、銀團(tuán)貸款、兼并收購、財務(wù)顧問和股權(quán)融資等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)。進(jìn)入本世紀(jì)第二個十年，商業(yè)銀行的綜合化經(jīng)營已經(jīng)勢不可擋，除了傳統(tǒng)的并購貸款業(yè)務(wù)以外，各個商業(yè)銀行都在拓展自身的并購業(yè)務(wù)產(chǎn)品線，包括并購顧問、并購貸款、并購銀團(tuán)、并購債券、并購基金以及和第三方機(jī)構(gòu)合作的并購?qiáng)A層融資，以在并購重組大潮中把握先機(jī)，實現(xiàn)商業(yè)銀行自身的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。商業(yè)銀行開展并購金融業(yè)務(wù)具有其他金融機(jī)構(gòu)不可比擬優(yōu)勢。

全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢。商業(yè)銀行匯集了收購兼并專項財務(wù)顧問，融資顧問和融資安排各個方面，同時由于客戶優(yōu)勢和網(wǎng)點優(yōu)勢帶來的撮合業(yè)務(wù)的優(yōu)勢。從這個意義上講，商業(yè)銀行占據(jù)了并購重組業(yè)務(wù)的整個完整的價值鏈。和國內(nèi)眾多證券公司和咨詢公司相比，商業(yè)銀行能夠?qū)τ诳蛻籼峁姆桨冈O(shè)計、融資安排、后續(xù)支持等全方位、迅速便捷、低成本的服務(wù)，優(yōu)勢無可比擬。

并購融資優(yōu)勢。商業(yè)銀行是我國企業(yè)尤其是大企業(yè)進(jìn)行并購融資的主要來源。在并購融資市場商業(yè)銀行優(yōu)勢主要表現(xiàn)在：融資速度快、資金實力強(qiáng)、資金成本較低、靈活性較大、融資信譽好等方面。商業(yè)銀行和一般的投資銀行不同，更加注意和企業(yè)的長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。銀行不僅參與企業(yè)并購重組的整個過程，而且作為企業(yè)持續(xù)發(fā)展顧問，參與公司結(jié)構(gòu)調(diào)整，資本充實和重新核定、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化設(shè)計等。正是由于以上的原因，目前，銀行貸款成為我國并購市場的重要資金來源。

客戶與信息優(yōu)勢。商業(yè)銀行客戶眾多，和客戶的合作不局限在單筆業(yè)務(wù)上，對客戶的需求、客戶的實際經(jīng)營情況更加了解。商業(yè)銀行可以充分發(fā)揮自身的客戶優(yōu)勢，通過自身的網(wǎng)絡(luò)協(xié)助客戶尋找買方和賣方，體現(xiàn)強(qiáng)大的撮合能力；同時商業(yè)銀行也可以發(fā)揮自身的渠道優(yōu)勢，和證券公司、咨詢公司、股權(quán)基金、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)緊密合作，交換信息，從而有效地實現(xiàn)并購業(yè)務(wù)的配對和撮合，提升并購交易的成功率。

整合優(yōu)勢。并購是否成功主要取決于并購方和被并購方是否能夠有效地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，并購方是否能夠有效的實現(xiàn)并購整合。商業(yè)銀行能夠通過多種金融手段，包括融資結(jié)構(gòu)優(yōu)化、貿(mào)易融資等多種手段，幫助被并購企業(yè)提升績效，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。此外，商業(yè)銀行還可以通過組織銀團(tuán)貸款等方式有效地重整被并購企業(yè)的債務(wù)結(jié)構(gòu)，調(diào)整銀行關(guān)系，并幫助并購方更好的管控被并購方的現(xiàn)金流，有效地降低并購風(fēng)險。

商業(yè)銀行并購金融業(yè)務(wù)的發(fā)展建議

隨著資本市場的發(fā)展和中國產(chǎn)業(yè)資本的發(fā)展壯大，兼并收購行為將成為企業(yè)的常態(tài)。并購行為本身需要大量的融資，客觀上給商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)拓展提供了嶄新的廣闊市場。與此同時，企業(yè)兼并收購行為對于商業(yè)銀行的產(chǎn)品設(shè)計和服務(wù)提出了更高的要求。并購顧問的水平，并購融資產(chǎn)品線是否齊全已經(jīng)逐漸成為商業(yè)銀行能否給大型優(yōu)質(zhì)客戶提供優(yōu)質(zhì)客戶的一個重要的標(biāo)志，如何打造商業(yè)銀行的核心競爭力，是各家商業(yè)銀行面臨的重要問題。

以客戶為中心，整合商業(yè)銀行內(nèi)外兼并收購產(chǎn)品。目前客戶的需求越來越多樣化，一個復(fù)雜的并購?fù)婕安①徑灰捉Y(jié)構(gòu)設(shè)計，并購融資產(chǎn)品的配置，資金的監(jiān)控和監(jiān)管，以及后續(xù)整合的方案；就融資產(chǎn)品而言，除了并購貸款以外，就涉及股權(quán)支付，并購債券、優(yōu)先股、夾層產(chǎn)品等，可能涉及到商業(yè)銀行內(nèi)外部多個機(jī)構(gòu)和部門，商業(yè)銀行如果希望在兼并收購市場真正成為領(lǐng)頭羊，就必須要有整合內(nèi)部和外部資源的能力，能夠集成各種服務(wù)和產(chǎn)品，給客戶提供一站式服務(wù)。

堅持融資業(yè)務(wù)和顧問業(yè)務(wù)相輔相成。在西方發(fā)達(dá)國家知名全能銀行并購融資的實踐中，融資和并購顧問相輔相成、互相協(xié)同是并購融資過程中的常態(tài)，一些著名并購案例如蒙牛乳業(yè)、藍(lán)色光標(biāo)、聯(lián)想集團(tuán)，其財務(wù)顧問如高盛、華泰聯(lián)合、摩根士丹利等都提供了先期的過橋性資金。這樣并購融資能夠有效的支持財務(wù)顧問等投資銀行業(yè)務(wù)的爭攬，而財務(wù)顧問過程的融資方案和支付方式的設(shè)計又為商業(yè)銀行進(jìn)一步提高商業(yè)銀行融資的收益率提供了前提和基礎(chǔ)。當(dāng)然在執(zhí)行過程應(yīng)當(dāng)恰如其分體現(xiàn)的融顧分離的原則，提供的服務(wù)應(yīng)當(dāng)充分質(zhì)價相符。

建立有效的風(fēng)險識別和控制機(jī)制。并購業(yè)務(wù)涉及的風(fēng)險主要包括并購方的財務(wù)風(fēng)險、并購方和被并購方的經(jīng)營風(fēng)險、定價風(fēng)險、整合風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等，涉及跨境交易的還有國別風(fēng)險。應(yīng)當(dāng)設(shè)計完備的風(fēng)險控制措施包括：對于并購方（借款企業(yè)）的嚴(yán)格篩選機(jī)制；對于并購行為的嚴(yán)格評估和分析機(jī)制；對于并購過程的監(jiān)控機(jī)制；對于融資方式的選擇機(jī)制；對于融資風(fēng)險的擔(dān)保機(jī)制；對于專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)作機(jī)制，以有效地控制各類風(fēng)險。

合理的考核激勵機(jī)制和人員配置。并購重組業(yè)務(wù)是國際投資銀行的主流業(yè)務(wù)，由于其技術(shù)含量高、社會影響大，高端的并購重組業(yè)務(wù)也能夠帶來豐厚的利潤。正因為如此，金融市場視其為投資銀行業(yè)務(wù)水平的標(biāo)尺。但是在中國目前的情況下，商業(yè)銀行所屬投資銀行部門業(yè)績考核面臨傳統(tǒng)商業(yè)銀行考核制度的巨大壓力，并購重組業(yè)務(wù)收入不穩(wěn)定、技術(shù)復(fù)雜，難以在短期內(nèi)給每年的業(yè)務(wù)指標(biāo)帶來穩(wěn)定的提升，完成總分行下達(dá)的業(yè)務(wù)收入的硬指標(biāo)。各個商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識到并購業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略性以及長期回報，給與合理的考核機(jī)制，并進(jìn)行足夠的人員配置。

（作者單位：上海浦東發(fā)展銀行）