季雙榮

營業(yè)收入95.3億元、凈利潤7.2億元、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率13.8%：這是深圳市燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司2014年度的成績(jī)單，保持了2004年改制以來的業(yè)績(jī)不俗。深圳燃?xì)獾膰蟾闹疲粌H體現(xiàn)在“表面的”或說基礎(chǔ)性的優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，更體現(xiàn)在“深層的”、關(guān)鍵性的董事會(huì)治理的完善，以及“更進(jìn)一步的”市場(chǎng)化激勵(lì)機(jī)制的運(yùn)用，給力了企業(yè)發(fā)展良好。這對(duì)于廣大的國企包括國有控股上市公司而言，具有相當(dāng)積極的啟示意義。

國資外資民資共同持股

傳統(tǒng)國企公司治理低效、難以搞好的重要原因，是由于股權(quán)結(jié)構(gòu)上國資一股獨(dú)大乃至100%控股，缺乏股東制衡、互補(bǔ)，企業(yè)更多是行政化管理而非市場(chǎng)化的治理模式：這很難適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的需要。股東結(jié)構(gòu)決定公司治理架構(gòu)，股東素質(zhì)在相當(dāng)程度上決定公司治理的質(zhì)量，因此優(yōu)化國企股權(quán)結(jié)構(gòu)十分必要。深圳燃?xì)庠谙喈?dāng)程度上破解了傳統(tǒng)國企的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。

成立于1982年，深圳燃?xì)馐且患乙猿鞘泄艿廊細(xì)夤?yīng)、液化石油氣批發(fā)、瓶裝液化石油氣零售和燃?xì)馔顿Y為主的大型燃?xì)馄髽I(yè)，是深圳市燃?xì)夤?yīng)的主導(dǎo)企業(yè)。2004年，公司改制為中外合資企業(yè)，2007年變更為股份有限公司。

這其中的改制即國有獨(dú)資企業(yè)改制：通過國際招標(biāo)招募引進(jìn)了城市燃?xì)庑袠I(yè)知名企業(yè)香港中華煤氣有限公司和全國最大的民營企業(yè)之一新希望集團(tuán)，形成國資、外資、民資共同持股。在改制中，體現(xiàn)了追求股東結(jié)構(gòu)要好，而非僅僅是為了引入資金。“深圳燃?xì)猱?dāng)初引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的目的，不僅要吸引資金，也要引入先進(jìn)的管理和技術(shù)。公司引入了兩家股東：香港中華煤氣有限公司和新希望集團(tuán)。中華煤氣是百年老店，它在城市燃?xì)獍l(fā)展中經(jīng)驗(yàn)豐富，十分值得借鑒；新希望給我們帶來了新的發(fā)展理念和敏銳的市場(chǎng)意識(shí)?！鄙钲谌?xì)舛麻L(zhǎng)李真表示，“改制后，深圳燃?xì)庑纬闪讼鄬?duì)制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，深圳市國資委、中華煤氣、新希望各持股60%、30%、10%；2009年上市后至今，三家各持股51%、26.83%、8.33%，其余部分為社會(huì)公眾股份。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)避免了股東互相扯皮、牽制大于協(xié)同的現(xiàn)象，大股東能有效傾聽其他股東的意見。對(duì)照十八屆三中全會(huì)提出的積極發(fā)展混合所有制的部署要求，深圳燃?xì)饽壳暗墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)仍然具有優(yōu)化空間?！睋?jù)深圳燃?xì)舛貤罟饨榻B，實(shí)踐中股東問合作順暢，像中華煤氣是具有150年歷史的城市燃?xì)膺\(yùn)營商，在科學(xué)決策方面起到了很好的作用；新希望在股權(quán)激勵(lì)、引進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制等方面發(fā)表了很好的意見。意即，主要股東之間既制衡同時(shí)合作順暢，又發(fā)揮了互補(bǔ)作用，給力了企業(yè)發(fā)展。

特別值得一提的是深圳燃?xì)庖晃桓吖艿挠^點(diǎn)：國企改制是把一部分的所有制性質(zhì)改變，而不是將一部分國企股權(quán)讓給包括央企在內(nèi)的其他國企；改制后，國資、外資和民營都有，不同所有制的股東利益訴求不一樣，就會(huì)產(chǎn)生互補(bǔ)和制約。

治理得到優(yōu)化

改造股權(quán)結(jié)構(gòu)是國企改制的基礎(chǔ)性工作，深層次的則是優(yōu)化公司治理特別是董事會(huì)建設(shè)，以真正建立市場(chǎng)化的公司治理機(jī)制，否則改制很可能淪為換湯不換藥，一如中國建材集團(tuán)董事長(zhǎng)宋志平曾感慨，“過去搞股份制的改革不太成功，是因?yàn)橹唤鉀Q了從市場(chǎng)募集資金的問題，并沒有把市場(chǎng)機(jī)制真正引入企業(yè)，還給企業(yè)戴著‘國有控股的帽子，按國有企業(yè)管理的老辦法‘參照?qǐng)?zhí)行，企業(yè)沒有煥發(fā)出應(yīng)有的市場(chǎng)活力”。伴隨股權(quán)結(jié)構(gòu)改造，深圳燃?xì)獾闹卫硖貏e是董事會(huì)治理得到優(yōu)化。

首先，公司董事有15個(gè)，除了5位獨(dú)董，深圳國資委、中華煤氣、新希望的股權(quán)董事的比例是6：3：1，與股權(quán)結(jié)構(gòu)相匹配，其中中華煤氣CEO陳永堅(jiān)出任深圳燃?xì)飧倍麻L(zhǎng)。在這種模式下，大股東與兩家股東中的任何一家達(dá)成一致就能干成事，避免了部分改制企業(yè)出現(xiàn)的兩家股東互相扯皮、牽制大于協(xié)同的現(xiàn)象。其次，公司重大經(jīng)營決策大股東一家說了不算，如果三分之一以上董事不同意就形成不了決議。第三，遏制了內(nèi)部人控制這個(gè)傳統(tǒng)國企相當(dāng)普遍的毒瘤。與傳統(tǒng)國企、國資一股獨(dú)大的國企相比，深圳燃?xì)舛聲?huì)的獨(dú)立性相對(duì)高，制衡色彩明顯。董事會(huì)中執(zhí)行董事只占五分之一，難以搞內(nèi)部人控制，董事長(zhǎng)難以一言堂。

在實(shí)際運(yùn)行中，深圳燃?xì)獾母吖軋F(tuán)隊(duì)跟股東和董事的溝通非常好，也解決了改制后的一股獨(dú)大隨意侵占小股東利益、完全控制公司經(jīng)營等問題。李真稱，“深圳燃?xì)飧闹埔詠?，形成了信任、包容、溝通的董事?huì)文化氛圍。董事會(huì)文化不能是斗爭(zhēng)的文化，如果董事們帶著各自股東的利益去爭(zhēng)斗，企業(yè)將很難實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做大。董事會(huì)成員要對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)任，同時(shí)要互相信任、包容、溝通，特別是重大議題要事先充分溝通，才能保證決策高效、正確?！?/p>

此外，深圳燃?xì)庠诶眄槆簏h委會(huì)一董事會(huì)關(guān)系（這是國企治理的一個(gè)重要命題）方面做出了有益探索。在深圳燃?xì)猓瑥?qiáng)調(diào)組織上、制度上的保障，注重發(fā)揮黨委會(huì)的作用，注重黨委會(huì)和董事會(huì)的協(xié)調(diào)。公司黨委會(huì)制定了具體明確的議事規(guī)則，對(duì)董事會(huì)審議的重大決策事項(xiàng)，在董事會(huì)審議前提交黨委會(huì)征求意見和統(tǒng)一思想，黨委會(huì)的決策方式是民主集中制，一人只有一票，董事長(zhǎng)、總裁、副總裁都是黨委委員，黨委會(huì)形成的意見個(gè)人必須服從，包括董事長(zhǎng)、總裁。深圳燃?xì)鈴闹贫壬辖鉀Q了董事長(zhǎng)和總裁誰說了算、誰說了不算的難題。

值得一提的是，2012年，深圳燃?xì)獬蔀樯辖凰局卫戆鍓K成份股；獲得了上交所2012年度董事會(huì)獎(jiǎng)（面向上交所上市公司，每年10家），這是一個(gè)相對(duì)權(quán)威、稀缺的獎(jiǎng)項(xiàng)。深圳燃?xì)夤芾韴F(tuán)隊(duì)被中央組織部、國務(wù)院國資委評(píng)為深圳市唯一的“全國國有企業(yè)四好領(lǐng)導(dǎo)班子”。

當(dāng)然，作為國有控股企業(yè)，深圳燃?xì)獾闹卫磉€有不小的改進(jìn)空間。一如李真所言，“深圳燃?xì)怆m然引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者并成功上市，但在機(jī)制層面還有不小的改進(jìn)空間。比如職業(yè)經(jīng)理人制度：董事會(huì)管決策，經(jīng)理人去實(shí)施落地。要使企業(yè)長(zhǎng)治久安、基業(yè)長(zhǎng)青，董事會(huì)決策固然很重要，但現(xiàn)階段更重要的是建立真正市場(chǎng)化的職業(yè)經(jīng)理人選拔機(jī)制，這是國有控股企業(yè)所缺乏的。當(dāng)然，國有控股企業(yè)要真正建立職業(yè)經(jīng)理人制度，還有相當(dāng)長(zhǎng)的路要走，這也是新一輪國企改革的重點(diǎn)?！?

股權(quán)激勵(lì)走在前列

解決了股權(quán)結(jié)構(gòu)這個(gè)基礎(chǔ)性工作、董事會(huì)運(yùn)作這個(gè)深層次問題，就要“更進(jìn)一步”破解公司治理中的一大關(guān)鍵問題，即健全激勵(lì)特別是中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。股權(quán)激勵(lì)是一種市場(chǎng)化的中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，已被證實(shí)是一種很好的激勵(lì)工具，是完善公司治理、搞好國企的重要可選項(xiàng)，而傳統(tǒng)國企在此方面非常缺位，限制了企業(yè)活力，嚴(yán)重?fù)p害公司治理的效率，乃至激發(fā)道德風(fēng)險(xiǎn)。在股權(quán)激勵(lì)方面，深圳燃?xì)庾咴诹藝锌毓晒蒙鲜泄厩傲小?/p>

“通過建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制把公司高級(jí)管理人員和關(guān)鍵崗位員工的薪酬收入與公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)相結(jié)合，使被激勵(lì)的人員的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；通過股權(quán)激勵(lì)把股東和高管人員的利益緊密聯(lián)系起來，促進(jìn)股東價(jià)值的最大化；確保在國內(nèi)人才市場(chǎng)上能夠提供具有競(jìng)爭(zhēng)力的整體薪酬，吸引、保留和激勵(lì)實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的關(guān)鍵崗位人員。做股權(quán)激勵(lì)，是給大家鼓勁，讓大家能夠跟企業(yè)的發(fā)展掛鉤，同時(shí)大家為自己打工?！薄@是深圳燃?xì)舛聲?huì)關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的構(gòu)想。深圳燃?xì)獾氖状喂蓹?quán)激勵(lì)2012年出臺(tái)，向68名公司經(jīng)營層（董事長(zhǎng)、總裁等）和主要業(yè)務(wù)骨干授予1849.05萬股股票期權(quán)，占總股本的0.93%。股票期權(quán)有效期5年，等待期2年，行權(quán)期3年，按總量40%（2014年）、30%（2015年）、30%（2016年）的比例行權(quán)。行權(quán)條件包括：2013年扣非凈利潤較2011年增加50%、2014年增加75%、2015年增加100%；扣非后，2013、2014及2015年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%；2013、2014及2015年主營業(yè)務(wù)利潤不低于90%；等待期內(nèi)，各年度扣非凈利潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。授予的股票期權(quán)，應(yīng)當(dāng)有不低于授予總量的20%留到任期考核合格后行權(quán)。

深圳燃?xì)獾墓蓹?quán)激勵(lì)行權(quán)條件是比較高的，扣除非經(jīng)常損益歸屬母公司的凈利潤要求4年倍增；激勵(lì)對(duì)象獲得的期權(quán)總量不到總股本的1%，收益按國資監(jiān)管政策規(guī)定有封頂。以2013年度、201 4年度的業(yè)績(jī)來看，這個(gè)股權(quán)激勵(lì)已顯示出積極意義。

關(guān)于股權(quán)激勵(lì)，李真有著建議，

“現(xiàn)在A股上市公司的股權(quán)激勵(lì)整體上還不完善，受到了方方面面的制約。在股權(quán)激勵(lì)的方式和制度層面，香港資本市場(chǎng)成熟的經(jīng)驗(yàn)為內(nèi)地提供了借鑒。應(yīng)該給經(jīng)營層更靈活、更大一些的激勵(lì)空間，這樣才能更好地激發(fā)積極性。激勵(lì)機(jī)制的問題不解決，對(duì)中國經(jīng)濟(jì)的長(zhǎng)期成長(zhǎng)、特別是國有背景企業(yè)的成長(zhǎng)，是很不利的?！?