劉夢回

摘 要：內(nèi)部控制的有效實施約束了經(jīng)理人的自利行為，降低了代理成本，有利于提升公司業(yè)績。那么經(jīng)理人必然會要求將其薪酬與公司業(yè)績掛鉤，從而實現(xiàn)自身報酬的彌補。本文在分析了內(nèi)部控制和高管薪酬之間的關(guān)系的基礎(chǔ)上，提出了改善企業(yè)內(nèi)部控制的建議。

關(guān)鍵詞：高管薪酬；內(nèi)部控制；業(yè)績；企業(yè)性質(zhì)；建議

一、高管薪酬和內(nèi)部控制

在日常生活中，我們一般認為企業(yè)高管指那些對公司的經(jīng)營決策、投資決策和戰(zhàn)略規(guī)劃等具有決策權(quán)的，但又需要對企業(yè)的經(jīng)營效益承擔責(zé)任的高級管理人員。薪酬是指支付給公司員工的各種形式的勞務(wù)所償，日常生活中常見的薪酬一般包括工資、獎金、福利三種，其中工資又可以劃分為基本工資和績效工資，獎金包含各種現(xiàn)金分紅、股票股權(quán)等，而福利的范圍更廣包括帶薪休假、商業(yè)保險、交通補貼，話費報銷等等。

內(nèi)部控制的有效性是建立在內(nèi)部控制實施效果是否有效之上的，是對內(nèi)部控制目標的實現(xiàn)程度。內(nèi)部控制的目標實現(xiàn)的程度越高，相應(yīng)的，內(nèi)部控制的有效性水平就越高。內(nèi)部控制的有效性可以從制度設(shè)計和運行實施兩個層面來觀察。首先，科學(xué)、合理的內(nèi)部控制適度是實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制有效性的基礎(chǔ)，當內(nèi)部控制制度與企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境、文化、戰(zhàn)略相適應(yīng)，相關(guān)人員在實施的過程中遇到的不合理阻礙較少時，說明內(nèi)部控制可以發(fā)揮合理的功效，即在制度設(shè)計層面上實現(xiàn)了內(nèi)部控制目標，內(nèi)部控制是有效的。其次，內(nèi)部控制受到很強的人為因素的影響，設(shè)計再完美的內(nèi)部控制制度，如果實施、運行非效率，即使耗費再多的人力和財力，也只是無用功，優(yōu)質(zhì)的內(nèi)控制度和規(guī)范需要通過人員來實施，并在實施的過程中不斷的維護和改進，控制實施的進度和過程。通過權(quán)力和責(zé)任相配置、風(fēng)險的評估和控制、人員的監(jiān)督和激勵來運行和執(zhí)行內(nèi)控控制的目標，如果內(nèi)部控制實現(xiàn)的效率較高，說明在運行實施層面上內(nèi)部控制是有效的。

二、制度背景和影響分析

2002年美國出臺了薩班斯-奧克斯利法案，其中，404條款明確規(guī)定了內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的職責(zé)，要求上市公司在年報中對內(nèi)部控制報告和內(nèi)部控制評價報告進行披露，確保公司財務(wù)報告的真實性和可靠性。國內(nèi)關(guān)于上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)政策的出臺時間較晚，目前尚處在研究和探索的初步階段。2006年上交所和深交所先后出臺了《上市公司內(nèi)部控制指引》；2008年，財政部、審計署、證監(jiān)會、保監(jiān)會、銀監(jiān)會五個部門聯(lián)合出臺了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，為上市公司內(nèi)部控制體系的發(fā)展提供了參考；2010年財政部、銀監(jiān)會等五個部門又聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，對內(nèi)部控制運行情況進行全面評價，進一步規(guī)范了內(nèi)部控制規(guī)范體系。

而近幾年來，上市公司的高管薪酬問題也受到各方的關(guān)注，已逐漸成為學(xué)術(shù)界和實務(wù)界研究的焦點。隨著2014年年報披露的收官，上市公司高管薪酬榜也逐漸出爐。根據(jù)統(tǒng)計可以發(fā)現(xiàn)：2014年度及2014年上市的2593家上市公司2014年的凈利潤合計25，667億元，相比于2013年的凈利潤合計24，243億元，同比增長為5.88%。與此同時，上市公司高管的薪酬也順勢上漲。2014年度高管年度報酬總額為143.22億元，同比上升8.21%；2014年度前三名高管報酬總額為50.03億元，同比上升7.98%，均超過了凈利潤合計的增長。2014年上市公司中薪酬超過千萬元的董事長共三位，分別為方大特鋼的鐘崇武、中國平安的馬明哲和萬科的王石。其中，方大特鋼的董事長鐘崇武稅前年薪達到1973.54萬元，位居上市公司高管薪酬榜榜首。對于普通職工而言，上市公司高管薪酬幾乎是天價，這些天價薪酬引起了社會大眾和學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注，高管糾結(jié)為上市公司帶來了多少利潤，值得人們商榷。

現(xiàn)實中，許多上市公司尤其是國有性質(zhì)的上市公司，存在高管薪酬與公司業(yè)績掛鉤現(xiàn)象，而這種現(xiàn)象主要源于經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離導(dǎo)致的利益失衡及不對稱，即委托代理問題。上市公司的股東往往不直接對公司進行管理，而高管作為股東的代理人把握著公司的重大經(jīng)營決策、過度分配利益、影響政策和制度的建設(shè)，使得自身的利益有機會優(yōu)越于公司的利益，使公司的政策和制度趨向于自身的情況。股東對高管的約束和控制力大打折扣，高管薪酬與應(yīng)與業(yè)績掛鉤的約束機制和鼓勵機制無法有效發(fā)揮作用。然而，通過各國相關(guān)政策的頒布及學(xué)者們的不斷研究，可以發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制制度可以約束管理層的自利行為，進而提高管理層薪酬對業(yè)績的敏感性，提高企業(yè)的整體效性和效率。

上市公司內(nèi)部控制旨在保障企業(yè)的規(guī)范、健康發(fā)展，管理決策的合法合規(guī)性，及財務(wù)狀況的真實完整性，有利于促進企業(yè)朝既定的方向規(guī)范發(fā)展。對公司高管的行為增加約束，減少自利行為的發(fā)生，使高管薪酬與企業(yè)業(yè)績之間存在一定的依據(jù)，高管薪酬能很好地體現(xiàn)出公司的盈利狀況。上市公司內(nèi)部控制旨在保障企業(yè)的規(guī)范、健康發(fā)展，管理決策的合法合規(guī)性，及財務(wù)狀況的真實完整性，有利于促進企業(yè)朝既定的方向規(guī)范發(fā)展，對公司高管的行為增加約束，減少自利行為的發(fā)生，使高管薪酬與企業(yè)業(yè)績之間存在一定的依據(jù)，高管薪酬能很好地體現(xiàn)出公司的盈利狀況。合理制度和實施內(nèi)控控制，在一定代理成本和激勵成本的條件下，對高管薪酬制度進行監(jiān)督和約束。反過來，通過衡量高管薪酬與經(jīng)營績效之間的敏感性，又可以來判斷內(nèi)控控制的有效性。即上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量越高，高管薪酬對業(yè)績的敏感度也將越高。

三、建議

近些年來，隨著我國上市公司內(nèi)部控制指引及配套指引的陸續(xù)出臺，上市公司逐步開始著手建立內(nèi)部控制體系和內(nèi)部控制制度，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，對企業(yè)內(nèi)部的風(fēng)險進行管理。通過提升內(nèi)部控制的有效性來加強公司治理及、提高高管薪酬業(yè)績敏感性受到理論界和實務(wù)界的廣泛關(guān)注。根據(jù)實證結(jié)論，本文提出以下建議：

第一，加強上市公司對內(nèi)部控制重要性的認知。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營的方方面面，涉及到公司治理的各個環(huán)節(jié)，對公司的健康運行、持續(xù)經(jīng)營、穩(wěn)定發(fā)展起著重要的保障作用。建立和實施內(nèi)部控制是上市公司可持續(xù)發(fā)展的必要舉措。我國借鑒國外的先進思想和政策，先后頒布了企業(yè)內(nèi)部控制指引及配套指引，初步形成了符合我國國情的內(nèi)部控制規(guī)范體系。如果只有國家層面關(guān)注我國上市公司的內(nèi)部控制的建設(shè)是遠遠不夠的，還需要上市公司去很好地落實和在實施的過程中不斷完善，特別是民營上市公司。公司股東應(yīng)該配合對內(nèi)部控制制度、體系合理有效的建設(shè)，支持對內(nèi)部控制實施的評價和考核，督促高管對發(fā)現(xiàn)的缺陷進行整改，成立內(nèi)控專門負責(zé)小組，并將責(zé)任落實到相關(guān)的人員身上。

第二，完善上市公司內(nèi)部控制有效性評價體系。上市公司內(nèi)部控制制度建立后，關(guān)鍵在于發(fā)現(xiàn)缺陷和進行改進，這便要求內(nèi)部控制評價體系的準確和可靠。目前我國上市公司對內(nèi)部控制有效性的評價主要基于會計師事務(wù)所出具的《內(nèi)部控制審計報告》來衡量，但是會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制自我評價沒有統(tǒng)一的標準和體現(xiàn)，使得評價結(jié)果存在爭議。并且會計師事務(wù)所在執(zhí)行內(nèi)部控制審計的過程中是否盡職盡責(zé)、能力高低、專業(yè)知識的儲備等因素都會影響到評價的結(jié)果。因此，我國需要進一步完善上市公司內(nèi)部控制評價體系。2014年，財政部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》，規(guī)定旨在推進上市公司內(nèi)控評價信息披露質(zhì)量，推動內(nèi)部控制評價體系的完善。

第三，構(gòu)建合理的高管薪酬契約。公司的薪酬機制涉及高管的切身利益，又影響到公司的健康發(fā)展和穩(wěn)定成長，因此，合理的高管薪酬契約需要兼顧激勵與監(jiān)督。公司應(yīng)深入認識到內(nèi)部控制對高管薪酬的影響作用，將內(nèi)部控制有效性納入薪酬體系，建立恰當?shù)莫剳蜋C制，增加高管對經(jīng)營業(yè)績的敏感性，從而提升公司的業(yè)績和價值。

參考文獻：

[1]盧銳，柳建華，許寧.內(nèi)部控制、產(chǎn)權(quán)與高管薪酬業(yè)績敏感性[J].會計研究，2011，10：42-48，96.

[2]范利民，劉龍.高管薪酬因素對內(nèi)部控制有效性的影響研究——基于上證180指數(shù)樣本股[J].廣西大學(xué)學(xué)報（哲學(xué)社會科學(xué)版），2013，03：40-46，51.

[3]李文新，楊凌暄.上市公司內(nèi)部控制、公司績效與高管薪酬相關(guān)性研究——基于計算機服務(wù)業(yè)主板上市公司2011年年報數(shù)據(jù)[J].商業(yè)會計，2013，05：65-67.