文/陳進(jìn) 編輯/白琳

信托理財“揚(yáng)帆出?！?/p>

文/陳進(jìn) 編輯/白琳

越來越多的信托公司將在境外理財業(yè)務(wù)上加大投入，通過申請QDII、QDIE業(yè)務(wù)資格，成立海外信托子公司，與境外財富管理機(jī)構(gòu)合作等方式，為客戶提供優(yōu)質(zhì)的跨境資產(chǎn)配置業(yè)務(wù)。

隨著中國居民財富的日益積累以及境內(nèi)外市場的逐步開放，高凈值客戶境外理財與全球資產(chǎn)配置的需求日益強(qiáng)烈。作為金融體系內(nèi)資產(chǎn)管理規(guī)模位居第二的信托行業(yè)，信托制度在財富管理領(lǐng)域具有獨特的優(yōu)勢。目前，經(jīng)歷了多年快速發(fā)展的信托業(yè)進(jìn)入了結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的階段，境外理財和全球資產(chǎn)配置成為信托轉(zhuǎn)型的方向，信托公司也將為高凈值客戶提供更加全面和專業(yè)的境外理財服務(wù)。

信托公司境外理財現(xiàn)狀

信托公司受托境外理財業(yè)務(wù)（QDII）

信托代客境外理財最直接和最為常見的方式就是信托公司受托境外理財業(yè)務(wù)（QDII）。銀監(jiān)會發(fā)布的《信托公司受托境外理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（銀監(jiān)發(fā)〔2007〕27號）和《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于調(diào)整信托公司受托境外理財業(yè)務(wù)境外投資范圍的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2007〕162號）對QDII業(yè)務(wù)的資格審批和投資范圍進(jìn)行了規(guī)范。

從具體機(jī)構(gòu)來看，除了中誠信托和華寶信托獲批額度超過10億美元，上海信托和中信信托獲批額度接近10億美元以外，其余信托公司獲批額度均在5億美元以下，且有3家額度僅為1億美元。可見，信托公司境外理財業(yè)務(wù)行業(yè)集中度較為明顯，投資額度集中于一些海外業(yè)務(wù)布局較早、實力較強(qiáng)的信托公司。無獨有偶，這種情況在其他類型金融機(jī)構(gòu)中也存在，例如，銀行類金融機(jī)構(gòu)中，匯豐銀行、花旗銀行和渣打銀行3家外資銀行的獲批額度達(dá)到88億美元，占銀行類總額度的比例為66%；48家證券類金融機(jī)構(gòu)中，獲批額度超過10億美元的有11家，獲批額度占比為60%；保險類機(jī)構(gòu)中，獲批額度超過10億美元的有9家，占比為78%?？梢?，境外理財具有較強(qiáng)的專業(yè)性，對于信息資源的獲取、海外市場的判斷能力有較高的要求。

由獲批年度來看，信托公司獲批QDII額度主要集中在2014年和2015年。其中，2014年獲批額度為66億美元，占比85%（見附圖）?？梢娦磐泄驹诮鼉赡曛ν卣故芡芯惩饫碡敇I(yè)務(wù)，這一方面與高凈值客戶全球資產(chǎn)配置的需求日益強(qiáng)烈有關(guān)，另一方面與信托行業(yè)自身的發(fā)展密切相關(guān)。信托行業(yè)受困于整體經(jīng)濟(jì)下行、監(jiān)管趨嚴(yán)、資產(chǎn)管理市場被瓜分等因素，其資產(chǎn)管理規(guī)模和收入增速持續(xù)放緩，轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新的需求日益迫切，受托境外理財與全球資產(chǎn)配置則成為其轉(zhuǎn)型的方向之一。

其他境外理財業(yè)務(wù)資格

QDIE是Qualified Domestic Investment Enterprise（合格境內(nèi)投資企業(yè)）的簡稱。2014年12月8日，深圳市人民政府辦公廳發(fā)布《關(guān)于開展合格境內(nèi)投資者境外投資試點工作的暫行辦法》（深府辦函〔2014〕161號，以下簡稱“深圳QDIE試點辦法”）。根據(jù)深圳QDIE試點辦法，境內(nèi)外機(jī)構(gòu)在深圳市發(fā)起設(shè)立的投資管理機(jī)構(gòu)可向深圳市合格境內(nèi)投資者境外投資試點工作聯(lián)席會議申請“境外投資基金管理企業(yè)”試點資格，繼而在獲批外匯額度內(nèi)，向符合條件的中國境內(nèi)“合格境內(nèi)投資者”募集資金，在深圳市發(fā)起設(shè)立并受托管理“境外投資主體”，運用所募集的資金直接投資于境外投資標(biāo)的。

QDIE與QDII業(yè)務(wù)在制度設(shè)計上有一些相似點，但QDIE的主體資格和投資范圍較廣，除可以對QDII現(xiàn)有的投資標(biāo)的進(jìn)行投資外，還可對境外非上市股權(quán)、境外基金（包括私募股權(quán)基金和對沖基金）以及實物資產(chǎn)等其他標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行投資，并且在投資額度上，對單個試點企業(yè)的投資額度不做特定限制。2015年1月，中誠信托的香港子公司在深圳前海設(shè)立的全資子公司“深圳前海中誠股權(quán)投資基金管理有限公司”獲得了QDIE資格，成為首家獲批該項資格的信托公司。由于受制于QDII業(yè)務(wù)資格申請上的限制，許多信托公司對于QDIE資格產(chǎn)生了一定的興趣，并有意通過子公司的形式申請業(yè)務(wù)資格，開展境外理財業(yè)務(wù)。

與Q D I E相似的是Q D L P （Qualified Domestic Limited Partnership，即合格境內(nèi)有限合伙人）。上海于2014年4月啟動QDLP試點項目，允許獲得試點資格的海外投資基金管理企業(yè)，在中國境內(nèi)向合格的境內(nèi)有限合伙人募集資金，設(shè)立有限合伙制的海外投資基金企業(yè)，進(jìn)行境外二級市場投資。由于信托產(chǎn)品無需替投資者代扣代繳所得稅的優(yōu)勢，QDLP信托產(chǎn)品成為受QDLP基金青睞的募集渠道，信托公司曾打算發(fā)行QDLP產(chǎn)品，但監(jiān)管部門擔(dān)心資金無法回流，隨即叫停該項目。未來發(fā)展如何有待進(jìn)一步觀察。

QDIE和QDLP僅僅屬于地方試點的業(yè)務(wù)，不具有全國范圍內(nèi)的普適性，其是否可能發(fā)展成為全國范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，需要試點效果來驗證。

人民幣國際投貸業(yè)務(wù)

金融機(jī)構(gòu)QDII資格獲批機(jī)構(gòu)數(shù)和獲批規(guī)模表

2009年～2014年信托公司QDII獲批規(guī)模圖

人民幣國際投貸業(yè)務(wù)也是信托公司境外理財業(yè)務(wù)的途徑。其主要形式是發(fā)起國際投貸基金，通過基金運作開展人民幣境外直接投資和海外貸款業(yè)務(wù)。上海市、云南省已經(jīng)設(shè)立了國際投貸基金，廣西省和山東省也在醞釀設(shè)立國際投貸基金。2015年2月，中信信托全資子公司——中信聚信（北京）資本管理有限公司投資設(shè)立的云南聚信海榮股權(quán)投資管理有限責(zé)任公司正式獲得了中國人民銀行及云南省金融辦的批準(zhǔn)，可以從事人民幣境外直接投資、人民幣海外貸款業(yè)務(wù)。聚信海榮是中信信托進(jìn)行海外投資業(yè)務(wù)的主要平臺，中信信托正式成為國內(nèi)第一家可從事人民幣國際投貸業(yè)務(wù)的信托公司?？梢?，人民幣投貸業(yè)務(wù)也是信托公司境外理財?shù)穆窂街弧?/p>

東昌府區(qū)隸屬于有“江北水城·運河古都”之美譽(yù)的山東省聊城市，地處黃河下游的魯西平原。此地水源豐富，土壤肥沃，氣候舒適，日照充足，為葫蘆的生長提供了良好的自然條件。自西漢時期，東昌府區(qū)境內(nèi)的發(fā)干縣（今堂邑鎮(zhèn)）便開始種植葫蘆，距今已有2000多年的歷史。最初，人們生產(chǎn)葫蘆僅僅是為了滿足飲食、器用等方面的基本物質(zhì)需求。

信托公司海外子公司

信托公司境外理財?shù)牧硪煌緩绞窃O(shè)立海外子公司。海外信托子公司也是符合信托監(jiān)管導(dǎo)向的轉(zhuǎn)型方向，而且是信托公司開展境外理財業(yè)務(wù)的重要途徑和較高階段的目標(biāo)。中信信托于2014年在香港設(shè)立了中信信惠國際資本有限公司，作為海外業(yè)務(wù)的拓展平臺，專注于提供海外資產(chǎn)配置及海外融資安排。中信信惠持有香港證監(jiān)會頒發(fā)的第四類（就證券提供意見）及第九類（資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)）牌照。此外，中誠信托旗下的香港子公司中誠國際資本有限公司持有香港證監(jiān)會第九類（資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)）牌照，已于2014年獲批人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者資格（RQFII）。中誠國際的RQFII平臺引導(dǎo)境外資金投資于境內(nèi)證券市場，和前海中誠的QFLP平臺形成了有效互補(bǔ)。目前階段信托公司海外子公司主要側(cè)重于引導(dǎo)境外資金進(jìn)行境內(nèi)投資，將來有望為信托公司高凈值客戶提供綜合的全球資產(chǎn)配置和全方位的金融服務(wù)方案。多家信托公司已經(jīng)在籌備設(shè)立海外子公司，以布局家族信托業(yè)務(wù)。

未來發(fā)展展望

信托境外理財?shù)淖畲髢?yōu)勢在于，信托制度的優(yōu)勢，即信托財產(chǎn)的獨立性和風(fēng)險隔離，可以最大程度地保護(hù)客戶的資金安全。但境外理財對信托公司的資本實力、人才實力等都有較高的要求，例如，申請QDII和QDIE資格，都要求有一定數(shù)量的、具有豐富境外資產(chǎn)投資管理經(jīng)驗和相關(guān)專業(yè)資質(zhì)的人員。由于我國信托公司的歷史較短，多數(shù)信托公司的人才儲備和人才培養(yǎng)等并不能滿足這些要求，再加上境內(nèi)外的社會政治背景、金融以及法律環(huán)境的差異，信托境外理財短期內(nèi)不會成為信托行業(yè)普遍流行和可復(fù)制的業(yè)務(wù)。不過從長遠(yuǎn)來看，信托境外理財一定會迎來蓬勃發(fā)展，特別是行業(yè)內(nèi)有相關(guān)資源和經(jīng)驗的信托公司會大力拓展境外理財業(yè)務(wù)。

信托境外理財會迎來蓬勃發(fā)展

從整體外部環(huán)境、信托公司自身發(fā)展和客戶需求等多角度分析，信托境外理財未來會是一個大趨勢。信托公司必然會積極進(jìn)行海外戰(zhàn)略布局，積極拓展海外市場。

首先，隨著金融的全球化和內(nèi)地資本市場的開放，金融機(jī)構(gòu)紛紛開始布局海外市場，信托公司作為金融體系的重要組成部分，拓展境外業(yè)務(wù)也是自然的選擇。

其次，隨著信托制度紅利的逐步消失，傳統(tǒng)信托業(yè)務(wù)日益受限且面臨的風(fēng)險逐漸增大，而新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和新的利潤增長點短時間內(nèi)難以形成。家族信托是符合信托本源的業(yè)務(wù)，而且符合信托公司的定位，被公認(rèn)為是信托公司轉(zhuǎn)型的方向。而海外資產(chǎn)配置是家族信托業(yè)務(wù)核心中必不可少的部分。因此，信托公司必然有動力在境外理財業(yè)務(wù)領(lǐng)域多投入、多探索，為客戶提供更優(yōu)質(zhì)和全面的服務(wù)。

最后，信托的客戶多為高凈值客戶，在全球范圍內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)配置的需求較為強(qiáng)烈，特別是在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)下行，投資不確定性因素增多的背景下更是如此。2015年4月2日民生銀行與胡潤百富聯(lián)合發(fā)布的《2014～2015年中國超高凈值人群需求調(diào)研報告》顯示，中國超高凈值人群約17000人，總計資產(chǎn)規(guī)模約31萬億元，平均資產(chǎn)規(guī)模18.2億元。這些客戶的需求已經(jīng)從財富增值、保值目的下的投融資，過渡到分散資金風(fēng)險、跨境資產(chǎn)配置和財富傳承。這表明境外理財?shù)男枨髸找鎻?qiáng)烈，信托公司境外理財?shù)那熬耙矔訌V闊。

信托受托境外理財業(yè)務(wù)會向差異化方向發(fā)展

并非所有信托公司都會做境外理財業(yè)務(wù)。隨著資產(chǎn)管理行業(yè)競爭的加劇，信托公司面臨的轉(zhuǎn)型壓力也日益增大，與此同時，信托行業(yè)的監(jiān)管也日趨嚴(yán)格。從《信托保障基金管理辦法》、《信托公司條例（征求意見稿）》等文件，特別是《信托公司條例（征求意見稿）》提出，將信托公司分為成長類、發(fā)展類和創(chuàng)新類，此條例已經(jīng)可以嗅出信托公司差異化發(fā)展的味道。從某種意義上來看，這也是符合客觀情況的。隨著信托行業(yè)發(fā)展的逐步成熟，以往通過簡單復(fù)制、規(guī)模推廣，以致全行業(yè)類同的業(yè)務(wù)模式已經(jīng)不能滿足客觀要求，信托行業(yè)將向差異化和專業(yè)化方向發(fā)展。信托公司必須結(jié)合自己的人才優(yōu)勢、資源優(yōu)勢、專業(yè)能力優(yōu)勢，在市場中尋找自己的位置，在某一領(lǐng)域?qū)I(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。由此來看，信托境外理財業(yè)務(wù)會有較大的發(fā)展，但并不意味著所有的信托公司都有能力和機(jī)會去拓展此類業(yè)務(wù)。

境外理財會有不同的選擇。如前文所述，信托境外理財有不同的方式，從信托公司開展境外理財?shù)那闆r來看，不同公司也會有不同的選擇。第一，申請境外理財相關(guān)業(yè)務(wù)資格。部分已經(jīng)具有QDII和QDIE的信托公司，可能會借助于這些資格的優(yōu)勢，布局海外市場。而對于打算開展境外理財又未取得資格的信托公司，則是積極申請業(yè)務(wù)資格。第二，設(shè)立海外子公司。成立專業(yè)子公司也是符合監(jiān)管導(dǎo)向的轉(zhuǎn)型方向，而海外子公司被視為專業(yè)子公司中重要的一類，且信托公司打算設(shè)立海外子公司更多地具有為開展家族信托、實現(xiàn)全球資產(chǎn)配置提供便利的意義。第三，與其他機(jī)構(gòu)合作開展境外理財業(yè)務(wù)。通過與其他機(jī)構(gòu)合作，發(fā)行產(chǎn)品、聘請其他機(jī)構(gòu)作為投資顧問、與境外的財富管理機(jī)構(gòu)開展境外理財業(yè)務(wù)，也會成為部分信托公司或者信托公司初期開展境外理財業(yè)務(wù)的選擇。

總體上看，會有越來越多的信托公司在境外理財業(yè)務(wù)上加大投入，通過申請QDII、QDIE業(yè)務(wù)資格，成立海外信托子公司或與境外財富管理機(jī)構(gòu)合作等方式，積極拓展境外理財業(yè)務(wù)，為客戶提供優(yōu)質(zhì)的跨境資產(chǎn)配置業(yè)務(wù)。

對高凈值客戶的建議

對于擬開展境外理財?shù)母邇糁悼蛻舳裕枰⒁庖韵聨讉€問題。

一是選擇正規(guī)的金融機(jī)構(gòu)。高凈值客戶境外理財要注意的首要問題是，選擇合法、正規(guī)、專業(yè)能力強(qiáng)的金融機(jī)構(gòu)。由于投資者對于境外市場的了解并不是很多，境外的金融市場與境內(nèi)金融市場有較大的差異，無論投資理念還是投資標(biāo)的的選擇，都對金融機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力提出了較高的要求。投資者一定要選擇專業(yè)能力強(qiáng)、有一定經(jīng)驗積累的機(jī)構(gòu)，并且對境外投資有理性的判斷和認(rèn)識。

二是境外市場與境內(nèi)市場的均衡配置。對于高凈值客戶而言，要特別注重資產(chǎn)的合理配置，即包括不同類型產(chǎn)品的配置，也包括境外市場和境內(nèi)市場的配置。選擇境外理財還是境內(nèi)理財，以及分別占多大的比重，應(yīng)當(dāng)與個人和家庭的整體計劃和安排相匹配，包括子女教育、財富傳承、退休計劃、養(yǎng)老計劃等等，并且要充分考慮到某一種安排可能引發(fā)的后果。例如，當(dāng)不能確定是否所有的家人都可以適應(yīng)國外的生活時，就按照移民規(guī)劃對所有資產(chǎn)都進(jìn)行境外投資和理財是不妥當(dāng)?shù)摹？傮w上看，境外市場和境內(nèi)市場應(yīng)當(dāng)都有所兼顧，實現(xiàn)均衡配置。

三是關(guān)注資金的回流路徑。高凈值客戶通過信托或其他方式進(jìn)行境外理財時，首先應(yīng)當(dāng)關(guān)注財產(chǎn)是否安全，主要包括境外理財資產(chǎn)和管理機(jī)構(gòu)自身的財產(chǎn)是否可以實現(xiàn)充分的隔離，包括風(fēng)險隔離和破產(chǎn)隔離；與此同時，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注，用于境外理財?shù)馁Y金是否可以順利、安全地回到國內(nèi)，進(jìn)而向投資者分配收益，具體的回流路徑情況以及是否存在法律上的瑕疵等等。這些不但是投資者應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問題，也是與其他機(jī)構(gòu)合作開展境外理財業(yè)務(wù)的信托公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問題。

四是關(guān)注風(fēng)險的防范措施。與境內(nèi)理財不同，信托境外理財除了應(yīng)關(guān)注信用風(fēng)險外，還應(yīng)特別關(guān)注匯率風(fēng)險、法律風(fēng)險和政治風(fēng)險。因此，高凈值客戶通過境外理財進(jìn)行資產(chǎn)配置時，應(yīng)特別注意以上風(fēng)險的防范措施，要關(guān)注相關(guān)的交易合同中，是否對于這些風(fēng)險進(jìn)行了充分的披露，是否設(shè)計了較為充足的風(fēng)險緩釋或?qū)_機(jī)制等。

作者單位：百瑞信托博士后科研工作站、對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)博士后流動站