張麗

H公司財(cái)務(wù)重述案例研究—基于公司治理角度

張麗

隨著會計(jì)制度越發(fā)嚴(yán)格，會計(jì)操作空間逐漸縮小。為了滿足利益訴求，新的會計(jì)手段——財(cái)務(wù)重述油然而生，公司利用財(cái)務(wù)重述進(jìn)行盈余管理是在其他會計(jì)手段失效后的無奈之舉。財(cái)務(wù)重述表明公司治理存在缺陷，本文以財(cái)務(wù)重述為切入點(diǎn)基于公司治理角度分析了H公司財(cái)務(wù)報(bào)表重述產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)后果及動機(jī)，提出了相應(yīng)的對策建議。

財(cái)務(wù)重述；公司治理；經(jīng)濟(jì)后果

財(cái)務(wù)重述的本意是通過提供更為準(zhǔn)確、完善、真實(shí)的財(cái)務(wù)信息來降低信息的不對稱，然而如今眾多的企業(yè)將其作為一種合法化的重大會計(jì)差錯手段，財(cái)務(wù)重述制度已偏離了其原本的初衷。財(cái)務(wù)重述根本原因在于公司治理存在缺陷，越來越多的企業(yè)通過財(cái)務(wù)重述進(jìn)行盈余管理。

H公司原名為浙江省鳳凰化工股份有限公司，于1990年12月19日在上海證券交易所上市交易。2015年4月30日，H公司高管對外宣稱無法保證2014年年報(bào)中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，此消息一出，立刻引發(fā)市場一片嘩然，公司信息披露質(zhì)量遭到質(zhì)疑。研究發(fā)現(xiàn)，從2012年起H公司一共發(fā)生了5次財(cái)務(wù)重述，本文從治理視角上分析H公司的財(cái)務(wù)重述問題，同時探討了影響財(cái)務(wù)重述發(fā)生的公司治理缺陷，以期為完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)，加大外部審計(jì)責(zé)任，健全財(cái)務(wù)重述制度提供合理的建議。

一、H公司財(cái)務(wù)重述及經(jīng)濟(jì)后果分析

（一）財(cái)務(wù)重述內(nèi)容

H公司在2011年至2014年期間，多次偽造銀行承兌匯票，虛構(gòu)用股改業(yè)績承諾資金購買銀行承兌匯票、票據(jù)置換、貼現(xiàn)、支付預(yù)付款等重大交易并披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告，被迫外部監(jiān)管或者某種目的在財(cái)務(wù)報(bào)告公布之后進(jìn)行財(cái)務(wù)重述。在2014年，H公司支付給湖北天瑞酒店的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，因股權(quán)未變更為公司子公司珠海信實(shí)企業(yè)管理咨詢有限公司，因此公司調(diào)整減少長期股權(quán)投資3558.55萬元，減少投資收益-1427.57萬元。H公司2012年、2013年向同一人控制的兩單位先采購后銷售。此次，H公司調(diào)減銷售收入1.26億元，調(diào)減成本1.22億元，調(diào)減費(fèi)用及資產(chǎn)減值損失91.32萬元，調(diào)減2012年、2013年凈利潤276萬元，調(diào)減2014年初凈資產(chǎn)276萬元。財(cái)務(wù)重述按重述的會計(jì)問題劃分為核心利潤、非核心利潤、稅費(fèi)相關(guān)和資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目調(diào)整四大類別，H公司財(cái)務(wù)重述所涉及的內(nèi)容可以歸類為表1所示。

表1 H公司2012年-2015財(cái)務(wù)重述情況表

（二）財(cái)務(wù)重述的影響

財(cái)務(wù)重述對公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、股價和公司經(jīng)營都帶來很大的影響。以2015年發(fā)生的財(cái)務(wù)重述為例，如表2所示。

表2 2015年年報(bào)財(cái)務(wù)重述前后對照表

財(cái)務(wù)重述前后H公司財(cái)務(wù)報(bào)表眾多會計(jì)科目的數(shù)據(jù)發(fā)生了很大的變化，大部分?jǐn)?shù)據(jù)調(diào)減了。2015年5月5日H公司公布2014年年報(bào)更正公告后，5月6日，H公司的股價跌于5.96元。專業(yè)機(jī)構(gòu)賬戶數(shù)降至7家，持股數(shù)降至6萬股。數(shù)個跌停之后，5月14日該公司股票停牌。H公司目前正全力配合有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作，暫未制定未來的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃，以至2015年第一季度業(yè)績驟降。

二、基于治理角度的H公司財(cái)務(wù)重述分析

公司治理機(jī)制分為內(nèi)部治理和外部治理，本文從股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制、外部審計(jì)等四個因素來分析H公司財(cái)務(wù)重述發(fā)生的原因。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)公司治理有效性的一個決定性因素，股權(quán)集中可能掠奪公司資源以謀取大股東自身利益，侵害小股東的利益；股權(quán)分散往往導(dǎo)致外部股東的“搭便車”行為，弱化對管理層行為的監(jiān)督，導(dǎo)致內(nèi)部人控制。因而適度的股權(quán)集中能促使公司大股東監(jiān)督管理者的行為，也形成各大股東相互制衡。截止2014年H公司前五大股東持股情況如表3所示。前五大股東中一半以上股東是自然人，第一大股東的持股比例是第二大股東的二倍多，股東之間不能達(dá)到相互制衡和相互監(jiān)督的有效治理效率。第三大股東是蘭溪市財(cái)政局，由于剩余索取權(quán)和控股權(quán)的分離，容易出現(xiàn)所有者缺位，對H公司經(jīng)營管理進(jìn)行有效監(jiān)督。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)上，代理沖突主要會表現(xiàn)在所有者與經(jīng)營者、大股東與小股東。在信息不對稱和代理沖突的影響下，企業(yè)在經(jīng)營狀況不佳或者處于某種需求時，企業(yè)經(jīng)營者往往會釆用會計(jì)手段對企業(yè)進(jìn)行盈余管理，造成財(cái)務(wù)重述現(xiàn)象的發(fā)生。

表3 H公司前五大股東持股情況表

資料來源：根據(jù)H公司2014年年報(bào)整理而來。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)

目前從H公司高管人員情況來看，14名董事，其中獨(dú)立董事有4位，獨(dú)立董事成員占董事會成員的不到三分之一，尚未達(dá)到證監(jiān)會規(guī)定的最低比例，并且獨(dú)立董事都在其他單位任職，有兩位是事務(wù)所合伙人，因有限的精力和行業(yè)專業(yè)能力不同，獨(dú)立董事很難沒有發(fā)揮有效的監(jiān)督。在高管任職情況來看，陳翔董事兼總經(jīng)理，李紅董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。董事長和總經(jīng)理兩職兼任會削弱董事會的監(jiān)督效力，公司治理制衡機(jī)制低效，往往導(dǎo)致盈余管理的發(fā)生。2014年董事會會議總共召開了12次，其中現(xiàn)場會議僅有一次，通訊會議召開的次數(shù)達(dá)10次，也就說明公司會議僅保留在形式上，不起任何實(shí)質(zhì)性的作用。公司董事會根據(jù)公司經(jīng)營成果及指標(biāo)的完成情況，對高級管理人員的表現(xiàn)和履行職責(zé)情況進(jìn)行考核與獎罰。薪酬結(jié)構(gòu)單一僅現(xiàn)金薪酬，沒有實(shí)行股權(quán)激勵。因?yàn)闃I(yè)績考核缺乏彈性和一套激勵約束機(jī)制，管理者為了自身利益只注重短期目標(biāo)，不重視會計(jì)信息質(zhì)量，以至于在每年年報(bào)公布之后對財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行會計(jì)更正的情況頻繁發(fā)生。

（三）內(nèi)部控制

內(nèi)部控制有效性是保證公司會計(jì)信息真實(shí)可靠的重要前提，內(nèi)部控制存在重大缺陷的公司更容易發(fā)生財(cái)務(wù)重述，因此有效的內(nèi)部控制對避免財(cái)務(wù)重述的發(fā)生具有積極作用。H公司今年來多次偽造銀行承兌匯票，披露財(cái)務(wù)信息嚴(yán)重虛假的定期報(bào)告。而在會計(jì)差錯更正和會計(jì)政策變更公告中，重大會計(jì)差錯更正體現(xiàn)出公司通過虛構(gòu)資金、虛造營業(yè)收入，以及玩弄會計(jì)準(zhǔn)則等方式。可以看出H公司因會計(jì)差錯導(dǎo)致財(cái)務(wù)重述、被監(jiān)管部門予以行政處罰、審計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見等這些問題都和公司內(nèi)部控制的缺陷具有聯(lián)系，尤其是控制環(huán)境的缺陷、股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中、董事會獨(dú)立性不強(qiáng)使H公司內(nèi)部制衡機(jī)制失調(diào)，從而導(dǎo)致內(nèi)部控制不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)施展效用，無法保障財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。

（四）外部審計(jì)

H公司從2008年到2013年的年報(bào)皆由中興華會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，均出具了無保留意見。由于中興華已于2015年1月15日被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，為保證公司2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作順利進(jìn)行，2015年3月9日，董事會同意改聘改聘大華會計(jì)師事務(wù)所為公司2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。因公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，無法判斷一項(xiàng)應(yīng)收賬款是否真實(shí)及其可收回金額和無法判斷應(yīng)收票據(jù)及其置換業(yè)務(wù)的真實(shí)情況，大華為H公司2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。作為財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量保障的重要防線，對財(cái)務(wù)報(bào)表的合法性和公允性發(fā)表審計(jì)意見，注冊會計(jì)師擔(dān)當(dāng)著“經(jīng)濟(jì)警察”職責(zé)。但是，H公司發(fā)生多次財(cái)務(wù)重述行為，中興華沒有發(fā)現(xiàn)其可能存在的不恰當(dāng)會計(jì)處理和出具適當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見。由此看出，中興華獨(dú)立性已經(jīng)喪失，難以獨(dú)立客觀公允的發(fā)揮其外部審計(jì)監(jiān)督作用，這是H公司財(cái)務(wù)重述的一個重要原因。

三、建議

財(cái)務(wù)重述質(zhì)疑了以前公布的財(cái)務(wù)報(bào)告所含財(cái)務(wù)信息質(zhì)量，嚴(yán)重影響資本市場的有效性和投資者的信心，因此，規(guī)范財(cái)務(wù)信息披露、抑制財(cái)務(wù)重述的發(fā)生刻不容緩。根據(jù)本文的案例分析，提出了如下建議：

第一，完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是企業(yè)公司治理的重心，直接影響著公司治理的有效性。合理引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，因機(jī)構(gòu)投資者具有信息優(yōu)勢、專業(yè)技能和資金規(guī)模等優(yōu)勢，有利于改變股權(quán)集中度高的局面，形成有效的相互制衡機(jī)制。同時，提高監(jiān)事會和監(jiān)事會的獨(dú)立性，推行職務(wù)不兼容機(jī)制，減少董事會與高管層的交叉任職，形成權(quán)責(zé)明確、相互牽制的治理結(jié)構(gòu)。進(jìn)而提高財(cái)務(wù)信息質(zhì)量，降低財(cái)務(wù)重述的發(fā)生。

第二，加大外部審計(jì)責(zé)任。外部審計(jì)應(yīng)按照獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，保持應(yīng)有職業(yè)謹(jǐn)慎和專業(yè)能力經(jīng)驗(yàn)對財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，對財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見，能降低財(cái)務(wù)報(bào)告因錯誤或舞弊發(fā)生的可能性，提高會計(jì)信息的質(zhì)量。公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大會計(jì)差錯與注冊會計(jì)師未能履行職責(zé)有著重要關(guān)系。所以加大外部審計(jì)責(zé)任，嚴(yán)格要求外部審計(jì)遵守審計(jì)準(zhǔn)則，提高外部審計(jì)質(zhì)量。

第三，健全上市公司財(cái)務(wù)重述制度。我國財(cái)務(wù)重述制度起步較晚，對財(cái)務(wù)報(bào)告重述的公告時間、公告格式、公告內(nèi)容等沒有進(jìn)行明確的規(guī)范，也沒有詳細(xì)嚴(yán)厲的責(zé)任追究制度，從而，導(dǎo)致了會計(jì)差錯更正的表述不規(guī)范，有些甚至不發(fā)布重述公告。因此，完善財(cái)務(wù)重述披露時間、內(nèi)容和格式的同時，提高財(cái)務(wù)重述制度的威懾作用，對嚴(yán)重的財(cái)務(wù)重述行為，如因盈余操作引發(fā)的財(cái)務(wù)重述更應(yīng)加大懲處力度，對違規(guī)披露財(cái)務(wù)信息的行為健全民事責(zé)任追究機(jī)制。

[1]于鵬.股權(quán)結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)重述[J].經(jīng)濟(jì)研究，2007，（9）：134 -144.

[2]袁敏.財(cái)務(wù)報(bào)表重述與財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制評價——基于戴爾公司案例的分析[J].會計(jì)研究，2012（5）:28-35+94.

[3]黎文靖，孔東民.信息透明度、公司治理與中小股東參與[J].會計(jì)研究，2013（1）：42-49+95.

（作者單位：石河子大學(xué)）