仲繼銀

管理主義時(shí)代公司控制權(quán)市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，股東處于被動(dòng)地位，經(jīng)理人是公司的王者。現(xiàn)代公司的“東家”——投資人，在外部以資本市場(chǎng)的力量控制著公司，在內(nèi)部則成為了推動(dòng)公司終結(jié)創(chuàng)始人—經(jīng)理人、引入職業(yè)管理的主要力量

從文化傳統(tǒng)上來(lái)說(shuō)，中國(guó)從政府官員到企業(yè)管理者，都不乏“庸者下、能者上”機(jī)制。在政府官員選拔上，還發(fā)展出來(lái)了一套長(zhǎng)期領(lǐng)先世界的科舉制度。相比之下，在企業(yè)管理者方面，雖然一直有著東家基于信任而選拔掌柜的優(yōu)良傳統(tǒng)，但是沒(méi)有進(jìn)一步發(fā)展出一套有效的職業(yè)經(jīng)理人制度。

職業(yè)經(jīng)理人制度是公司治理進(jìn)步的結(jié)果，而非原因。從1860年到1870年前后，幾個(gè)主要發(fā)達(dá)國(guó)家相繼頒布了新的公司法規(guī)，引入“股東有限責(zé)任、董事會(huì)集中管理”的現(xiàn)代公司治理制度，然后經(jīng)過(guò)幾十年的發(fā)展，到1900年前后，大量的第一代創(chuàng)始人退位時(shí)，興起了職業(yè)經(jīng)理人接班這一做法。這個(gè)時(shí)候，這幾個(gè)發(fā)達(dá)國(guó)家的大股東權(quán)力限制和中小股東權(quán)利保護(hù)等法律已經(jīng)很健全，公司運(yùn)作中董事會(huì)也已經(jīng)完全到位，跟隨創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)理人們也正好成熟到了能夠繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)公司前進(jìn)的程度，創(chuàng)始人可以放心地退居二線、享受自己創(chuàng)業(yè)成功的果實(shí)了。有效的公司治理，能夠保證不再介入經(jīng)營(yíng)的公司股東享受到公司經(jīng)營(yíng)的成果（當(dāng)時(shí)最低的要求就是常規(guī)性的年度固定分紅），而基本不必?fù)?dān)心公司財(cái)產(chǎn)會(huì)被經(jīng)理人偷竊或者分享不到公司經(jīng)營(yíng)成果。

中國(guó)的狀況是，大股東的權(quán)力沒(méi)有受到嚴(yán)格的限制、小股東的權(quán)利沒(méi)有得到有效的保護(hù)、董事會(huì)更是沒(méi)有真正到位，不介入經(jīng)營(yíng)的股東享受公司經(jīng)營(yíng)成果（年度固定分紅）不僅沒(méi)有形成常規(guī)，而且是“稀有現(xiàn)象”。這種情況下，如果企圖在公司治理上搞“跨越式發(fā)展”，讓外來(lái)的經(jīng)理人完全掌控公司，其結(jié)果可想而知：即使不會(huì)“公開造反”，也肯定是“吃里爬外”，讓創(chuàng)始人和投資者都成為“弱勢(shì)群體”和“不幸的股東”。

古典大亨時(shí)代：職業(yè)經(jīng)理人制度的萌芽

職業(yè)經(jīng)理人的本質(zhì)含義就是“拿薪水的公司管理人員”，因?yàn)樵缙诘墓竟蓶|自己直接管理公司，往往是作為經(jīng)理的薪水和作為股東的收益不作區(qū)分。后來(lái)逐漸有沒(méi)有股權(quán)的經(jīng)理人走上高級(jí)管理崗位，得到相應(yīng)高額的薪水，人們才把這種人概括為“職業(yè)經(jīng)理人”——從事公司管理工作、以之為職業(yè)的人。

古典大亨時(shí)代大致起始于1860年前后，到1920年代結(jié)束。統(tǒng)治企業(yè)的大亨有兩類：一類是范德比爾特、洛克菲勒和卡內(nèi)基等這類實(shí)業(yè)大亨，另一類是摩根這一類的金融大亨。大亨時(shí)代的企業(yè)英雄多為所有者兼經(jīng)理人，或者所有者密切介入公司治理、經(jīng)理人實(shí)為老板助手角色。這個(gè)時(shí)代里，締造出現(xiàn)代巨型公司的企業(yè)并購(gòu)，以追求生產(chǎn)效率的橫向一體化或縱向一體化為主。橫向一體化的典型代表是美國(guó)鋼鐵公司，縱向一體化的典型代表則是福特汽車公司。

從作為現(xiàn)代公司締造者和統(tǒng)治者的角度看，實(shí)業(yè)大亨略早于金融大亨。先是原子式市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的優(yōu)勝者成為實(shí)業(yè)大亨，這些實(shí)業(yè)大亨們通過(guò)托拉斯等方式尋求控制市場(chǎng)。然后控股公司和股票融資法案的出臺(tái)，給摩根這樣的金融大亨們提供了通過(guò)收購(gòu)企業(yè)組建巨型公司的機(jī)會(huì)。鐵路大亨范德比爾特，石油大亨洛克菲勒，鋼鐵大亨卡內(nèi)基，美國(guó)這些實(shí)業(yè)大亨們所建立起來(lái)的巨型企業(yè)，沒(méi)有像歐洲國(guó)家一些企業(yè)家族那樣以家族所有或家族控制的方式延續(xù)至今，其背后，一個(gè)最重要的原因是摩根這樣的金融大亨崛起和美國(guó)資本市場(chǎng)特別是實(shí)業(yè)公司股票市場(chǎng)的高度發(fā)達(dá)。

鐵路大亨范德比爾特1877年去世后，威廉·亨利·范德比爾特在繼承了他的95%財(cái)產(chǎn)的同時(shí)，也接替了他在各家鐵路公司的總裁職位。1883年，威廉·亨利·范德比爾特從其所有的總裁職位上退下，安排他的兒子擔(dān)任董事長(zhǎng)，將負(fù)責(zé)日常管理和業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的總裁職位交給了有經(jīng)驗(yàn)的職業(yè)經(jīng)理人。范德比爾特家族從鐵路公司的退出其實(shí)從1879年秋天就開始了，那時(shí)的威廉·亨利·范德比爾特想要兌現(xiàn)他從父親手里繼承下來(lái)的紐約中央鐵路公司75%的股份，委托摩根公開發(fā)售，這使紐約中央鐵路公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到了董事會(huì)手里，摩根自己也在董事會(huì)中占了一席。后來(lái)美國(guó)政府出臺(tái)法律限制家族可以持有的鐵路公司股份最高比例，進(jìn)一步加速了范德比爾特家族從鐵路公司的退出步伐。

洛克菲勒是創(chuàng)業(yè)者、領(lǐng)導(dǎo)者和管理者三重典范。標(biāo)準(zhǔn)石油公司首創(chuàng)了委員會(huì)制度，有效地把公司的眾多分支企業(yè)整合為一個(gè)整體。委員會(huì)制度的核心是公司執(zhí)行委員會(huì)，該委員會(huì)負(fù)責(zé)向直線主管人員提出建議，同時(shí)擁有重大開支和重要加薪的批準(zhǔn)權(quán)。執(zhí)行委員會(huì)下設(shè)多個(gè)專門委員會(huì)，分別負(fù)責(zé)運(yùn)輸、輸油管道管理、國(guó)內(nèi)貿(mào)易、國(guó)際貿(mào)易、生產(chǎn)制造和采購(gòu)等事務(wù)。從1896年開始，洛克菲勒已經(jīng)不再?gòu)氖戮唧w業(yè)務(wù)的管理，也不再出席公司總部的午餐例會(huì)。雖然名義上洛克菲勒還是標(biāo)準(zhǔn)石油公司的總裁，但實(shí)際行使總裁職責(zé)的人是公司副總裁阿奇博爾德。洛克菲勒唯一的兒子，小洛克菲勒于1897年從布朗畢業(yè)之后，開始到標(biāo)準(zhǔn)石油公司工作。由于不贊同阿奇博爾德的管理方式，并且個(gè)人更有興趣于慈善和公益事業(yè)，1910年1月1日，小洛克菲勒從標(biāo)準(zhǔn)石油公司辭職。

鋼鐵大王卡內(nèi)基一直只是其鋼鐵公司的大股東，主要通過(guò)信件方式提出建議和意見。實(shí)際從事管理工作的是他的合伙人和聘任的經(jīng)理人。對(duì)于優(yōu)秀的經(jīng)理人，其往往都要給予股份，并最終將之晉升為公司的合伙人?？▋?nèi)基鋼鐵公司向董事會(huì)為中心、職業(yè)經(jīng)理人管理的真正現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變，是在出售給摩根、重組為美國(guó)鋼鐵公司之后完成的。