胡效國 鄧遠軍 于 亮（北京市國家稅務局 北京 100044）

“走出去”企業(yè)轉讓定價服務 與管理工作初探
——基于北京市“走出去”企業(yè)的調查與分析

胡效國 鄧遠軍 于 亮（北京市國家稅務局 北京 100044）

本文通過對北京市“走出去”企業(yè)2011年以來相關數(shù)據(jù)與情況的調查，得出了“走出去”企業(yè)存在較大轉讓定價風險的結論，并深入分析了目前稅務機關針對“走出去”企業(yè)轉讓定價服務與管理工作滯后的原因。為此，稅務機關一方面應加強對“走出去”企業(yè)的轉讓定價管理，另一方面應做好對“走出去”企業(yè)轉讓定價的風險指引和相關服務。

“走出去”企業(yè) 轉讓定價

在我國大力推行“走出去”發(fā)展戰(zhàn)略的背景下，對“走出去”企業(yè)的稅收服務與管理成為越來越重要的一項工作。在“走出去”過程中，企業(yè)會遇到各種各樣的稅收問題，轉讓定價是其中一個很重要的方面。從當前及今后發(fā)展趨勢看，一方面，大規(guī)?！白叱鋈ァ背蔀槲覈?jīng)濟發(fā)展新常態(tài)的趨勢性特征之一；另一方面，世界各國包括我國，普遍加強了對跨國投資的反避稅力度，國際稅收合作的重點由過去“避免雙重征稅”轉向“避免雙重不征稅”。兩方面的因素使我國“走出去”企業(yè)面臨的轉讓定價風險越來越大。在此背景下，稅務機關做好對“走出去”企業(yè)的轉讓定價服務與管理工作至關重要。

一、“走出去”企業(yè)面臨著日益增大的轉讓定價風險

（一）“走出去”企業(yè)發(fā)展的總體情況及轉讓定價風險

從全國看，根據(jù)商務部公布的數(shù)據(jù)，我國對外直接投資流量近兩年連續(xù)列世界第三位，對外直接投資存量超過6 600億美元，列世界第十一位，分布于境外的中資企業(yè)數(shù)超過2.5萬家①周俊生.中國加大對外投資具備天時地利[N].北京青年報, 2014-10-24.。2014年我國吸收外商直接投資1 195.6億美元，我國非金融類對外直接投資1 028.9

美元，如果加上第三地融資再投資，全年對外投資規(guī)模在1 400億美元左右，約高于利用外資200億美元①商務數(shù)據(jù)中心[EB/OL].http://data.mofcom.gov.cn/；新華網(wǎng). 中國成為資本凈輸出國 離投資強國還有相當距離[EB/OL]. http://news. xinhuanet.com/world/2015-02/24/c_127513556.htm,2015-2-24.。這表明，2014年我國實際對外投資已經(jīng)超過利用外資的規(guī)模，中國已經(jīng)成為資本凈輸出國。

從北京市看，“走出去”企業(yè)的總體情況可歸納為以下兩個特點：一是“走出去”企業(yè)數(shù)量較多。截至2013年底，北京市登記備案的“走出去”企業(yè)境內機構為1 489家，其中地方企業(yè)占82.3%，中央企業(yè)和單位占17.7%，共占全國1.53萬家“走出去”企業(yè)境內機構總量的9.73%；北京市地方企業(yè)設立境外機構691家，在全國排名第8位②商務部，國家統(tǒng)計局，國家外匯管理局.2013年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報[M].北京：中國統(tǒng)計出版社，2014年9月.。二是對外投資金額較大且增長迅速。2013年，地方非金融類對外直接投資流量達364.15億美元，其中北京41.3億美元，占11.3%，比上年同期增長144.5%。截止2013年末，地方企業(yè)非金融類對外直接投資存量達1 649億美元，其中北京127.65億美元，占7.7%③同上。。根據(jù)北京市商委最近公布的數(shù)據(jù)，2014年1至10月全市企業(yè)實現(xiàn)境外直接投資44.27億美元，同比增長98.51%，投資的國家和地區(qū)已拓展到110多個，遍布全球五大洲④前10月境外直接投資額44.27億美元 投資遍布五大洲[N].北京日報, 2014-11-24.。

綜合上述情況可看出，我國“走出去”戰(zhàn)略步伐正在加快，大規(guī)?！白叱鋈ァ壁厔菪蕴卣饕呀?jīng)十分明顯。尤其是北京市，其“走出去”企業(yè)的數(shù)量與投資金額都較多。一般而言，伴隨“走出去”企業(yè)數(shù)量與投資金額的增長，轉讓定價問題會越來越多，面臨被境內外稅務機關轉讓定價調查的風險也會越來越高。從國際反避稅的發(fā)展趨勢看，發(fā)達國家普遍經(jīng)歷了由以外國公司為主到以本國“走出去”企業(yè)為主的轉變?？梢灶A料，隨著我國邁入資本輸出國行列，今后我國反避稅的重點將逐步過渡到“走出去”企業(yè)，未來這類企業(yè)被國內稅務機關反避稅調查的風險也越來越大。

（二）對外投資目的地情況及轉讓定價風險

從投資目的地看，北京市“走出去”企業(yè)投資地較為集中，對低稅率國家（地區(qū)）投資較多，這與全國情況基本一致。按照境內機構分⑤包含在京央企。，2013年，北京市“走出去”企業(yè)投資最為集中的前十個國家（地區(qū)）的境內機構為911家，占“走出去”企業(yè)境內機構總量的62%；其中，投資香港地區(qū)的境內機構數(shù)量高居首位，加上英屬維爾京群島和新加坡的境內機構，共522家，占“走出去”企業(yè)境內機構總量的35.1%，占投資前十個國家（地區(qū)）企業(yè)境內機構總量的57.3%⑥根據(jù)商務部網(wǎng)站“境外投資企業(yè)（機構）名錄”（http://wszw.hzs.mofcom.gov.cn/fecp/fem/corp/fem_cert_stat_view_list.jsp）整理。。按照境外機構分，2013年，北京市“走出去”企業(yè)在低稅率國家（地區(qū)）設立境外機構，且年度利潤高于500萬元的企業(yè)為109家，占當年申報關聯(lián)交易“走出去”企業(yè)總數(shù)的16.44%；在避稅地設立機構的北京市“走出去”企業(yè)的境外收入總額為9 614億元，高出境內收入總額4 201億元的128.78%⑦根據(jù)調查數(shù)據(jù)整理計算得到。。

總體來看，在低稅率國家（地區(qū)），尤其是一些著名避稅地的投資，其避稅動機較為明顯，存在較大的轉讓定價風險。根據(jù)G20/OECD稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）報告的闡述，在避稅地設立機構雖然不都是以避稅為目的，但可能存在將利潤或資產轉移到避稅地進行避稅的嫌疑。由此推斷，我國“走出去”企業(yè)面臨的轉讓定價風險不容忽視。

（三）關聯(lián)交易情況及轉讓定價風險

根據(jù)商務部網(wǎng)站提供的北京市1 489戶“走出去”企業(yè)名單，對其2011年至2013年度關聯(lián)申報數(shù)據(jù)進行分析，可得出以下幾點結論：

一是境外關聯(lián)申報數(shù)量嚴重不足。2011年至2013年度，申報中有“境外關聯(lián)交易”數(shù)據(jù)的企業(yè)分別為611家、654家和 663家，占同期“走出去”企業(yè)的72.05%、57.52%和44.53%⑧根據(jù)CTAIS中有關數(shù)據(jù)整理。，申報率逐年下降，申報數(shù)量嚴重不足。這充分反映大部分“走出去”企業(yè)關聯(lián)申報質量不高，稅務機關對“走出去”企業(yè)關聯(lián)申報的管理明顯不到位，潛在的轉讓定價風險較大。

二是關聯(lián)交易總額增長迅速。2011年至2013年間，已申報“境外關聯(lián)交易”的“走出去”企業(yè)的關聯(lián)交

易總額逐年遞增，分別為14 197億元、15 555億元和19 082億元，年均增長16%①根據(jù)調查數(shù)據(jù)整理計算得到。。這表明近年來“走出去”企業(yè)跨境經(jīng)濟活動越來越活躍，相應的轉讓定價風險也越來越大。

三是關聯(lián)交易結構不平衡，關聯(lián)購銷和勞務占主導，其他關聯(lián)交易較少。2011年至2013年，商品（材料）的購銷關聯(lián)交易分別占當年關聯(lián)交易總額的88.60%、87.57%和89.66%，勞務交易分別占10.13%、11.61%和8.16%②根據(jù)中國稅收征管信息系統(tǒng)（CTAIS）中有關數(shù)據(jù)整理。，二者合計占比分別高達98.73%、99.18%和97.82%。從發(fā)展趨勢來看，關聯(lián)購銷交易不但占比大且增長迅速，年均增長率達17%；關聯(lián)勞務交易保持相對穩(wěn)定；其他關聯(lián)交易微乎其微，其中融資交易應計利息連續(xù)三年為零。由此可見，“走出去”企業(yè)關聯(lián)交易轉讓定價風險主要集中在關聯(lián)購銷業(yè)務和關聯(lián)勞務兩大項，但也存在為境外子公司提供技術未收取特許權使用費，以及提供無息貸款等轉讓定價風險。

（四)整體稅負與境外所得抵免情況及轉讓定價風險

2011年至2013年，北京市“走出去”企業(yè)應納所得稅額分別為128億元、240億元和149億元，占其當年收入總額的1.30%、1.90%和0.93%③根據(jù)中國稅收征管信息系統(tǒng)（CTAIS）中有關數(shù)據(jù)整理。，三年平均為1.38%。而同期全市所有企業(yè)的平均所得稅負分別為1.97%、1.94%和2.12%④根據(jù)中國稅收征管信息系統(tǒng)（CTAIS）中有關數(shù)據(jù)整理。，三年平均為2.01%。2011年至2013年，北京市申報境外所得抵免的“走出去”企業(yè)分別為113家、117家和126家，僅占其當年 “走出去”企業(yè)總數(shù)的13.33%、10.29%和8.46%⑤根據(jù)中國稅收征管信息系統(tǒng)（CTAIS）中有關數(shù)據(jù)整理。。由此可見，對于北京市“走出去”企業(yè)，一方面企業(yè)整體所得稅負率低于全市平均水平，可能存在利用轉讓定價向境外轉移利潤的風險；另一方面申報境外所得抵免的企業(yè)很少，申報質量較差，潛在的轉讓定價風險與受控外國企業(yè)風險不可小覷。

（五）“走出去”企業(yè)被境內外稅務機關轉讓定價調查的案例開始出現(xiàn)

從目前情況看，我國“走出去”企業(yè)轉讓定價的風險不僅僅停留在紙面上，近年來已經(jīng)出現(xiàn)一些“走出去”企業(yè)被境內外稅務機關進行轉讓定價調查的案例，使這些企業(yè)遭受了不同程度的稅收損失。

案例1：某集團通過成功收購國際知名品牌筆記本電腦業(yè)務成為全球企業(yè)之后，在新加坡設置亞太區(qū)總部負責筆記本電腦的銷售，在美國設立研發(fā)總部負責筆記本電腦的研發(fā)，在深圳設立組裝工廠負責筆記本電腦的生產。該集團通過轉讓定價的方式將屬于中國的利潤轉移至新加坡。某市稅務機關在對該集團全面的反避稅調查中發(fā)現(xiàn)了問題所在，于 2011年12月調增其5年應納稅所得額近12.6億元，補繳3年企業(yè)所得稅4 446萬元，利息388萬元。

案例2：2011年初，挪威稅務局對我國某“走出去”企業(yè)進行轉讓定價調查，認為其子公司在2006年至2007年間向新加坡關聯(lián)企業(yè)低價轉讓了資產，減少了在該國的稅收，初步調整補稅加罰息約9億挪威克朗。該企業(yè)多次與挪威稅務局交涉未果后，分別向中挪兩國稅務主管當局提請雙邊磋商。經(jīng)過艱苦談判，中挪雙方2013年達成一致，幫助該企業(yè)減少稅收損失9億多人民幣，并免除了相應的罰款和利息。

可以預料，隨著我國“走出去”進程的不斷加快，以及對“走出去”企業(yè)稅收服務與管理工作的進一步深入，“走出去”企業(yè)轉讓定價調查與服務的案例將越來越多，“走出去”企業(yè)面臨的轉讓定價風險會越來越凸顯，對有關服務的訴求也會越來越強烈。

二、當前“走出去”企業(yè)轉讓定價服務與管理工作存在的主要問題與困境

從上述調查與分析可看出，目前中國“走出去”企業(yè)已面臨較大的轉讓定價風險，未來這種風險還會越來越大。但目前稅務機關對“走出去”企業(yè)的稅收服務與管理工作還很滯后。這既有稅務機關等政府管理部門方面的原因，也與“走出去”企業(yè)自身的一些因素密切相關。主要有如下幾方面：

（一）信息披露及交換機制不健全

一是納稅申報信息設置不完整。中國稅收征管信息系統(tǒng)（CTAIS）申報數(shù)據(jù)中缺少境外投資稅務登記模塊，使稅務機關難以掌握“走出去”企業(yè)的基本信息。同時，申報信息零星分散。盡管2015年1月1日起施行的新的企業(yè)所得稅年度申報表（A表）與2014年6月30日發(fā)布的《國家稅務總局關于居民企

業(yè)報告境外投資和所得信息有關問題的公告》（2014年第38號，簡稱“38號公告”）對企業(yè)境外投資涉稅信息的申報要求進一步細化完善，但上述信息分別是從企業(yè)所得稅與反避稅管理角度出發(fā)，信息分散、重復，查詢不便，尚未建立完善的境外投資稅收信息獲取機制。

二是各部門信息交換機制沒有建立。雖然從商務、外匯部門等第三方機構收集、獲取“走出去”企業(yè)信息可以彌補稅務機關信息的不足，但目前不同政府部門之間還沒有建立有效的信息交換制度，致使稅務機關難以獲取相關信息。

（二）對“走出去”企業(yè)轉讓定價的管理與風險指引缺失

一是關聯(lián)申報與同期資料的管理不到位。從近年情況看，許多內資企業(yè)對關聯(lián)申報和同期資料提供重視不夠，加上目前稅務機關對轉讓定價管理的重點在于外資企業(yè)，導致“走出去”企業(yè)關聯(lián)申報和同期資料提供的申報率和質量都不盡人意，給稅務機關對“走出去”企業(yè)轉讓定價的服務與管理工作造成了很大的困擾。

二是轉讓定價調查沒有開展。目前稅務機關對“走出去”企業(yè)的工作重點在于服務，沒有將服務與管理有效結合起來，出現(xiàn)了片面服務的情況。到目前為止，盡管個別地方稅務機關對“走出去”企業(yè)進行了轉讓定價調查，但整體上還未有效開展，不僅不利于促進“走出去”企業(yè)的良性發(fā)展，也不利于推動“走出去”企業(yè)服務工作的開展。

三是轉讓定價風險指引薄弱。目前稅務機關對“走出去”企業(yè)稅收服務還停留在境外政策輔導和國際稅收協(xié)定、境外所得稅收抵免等政策宣傳上，對“走出去”企業(yè)面臨的被境內外稅務機關轉讓定價調查的風險還沒有深入調研，導致對其轉讓定價風險指引沒有系統(tǒng)地開展。

（三）“走出去”企業(yè)沒有建立有效的稅收風險防控機制

一是不重視轉讓定價問題，缺乏集團整體的轉讓定價政策。對北京市70多家“走出去”企業(yè)的問卷調查顯示，其中51%的企業(yè)面臨轉讓定價風險和不必要的稅收負擔問題。究其原因，第一，“走出去”企業(yè)對跨境關聯(lián)交易的轉讓定價風險認識不足，在投資前沒有進行長遠的轉讓定價規(guī)劃；第二，其對全球關聯(lián)交易沒有清晰、合理、統(tǒng)一的集團轉讓定價政策，沒有對企業(yè)整體價值鏈進行規(guī)劃，在全球未形成人力、資金、有形資產和無形資產的有效配置，導致被境內外稅務機關轉讓定價調查的風險很高。

二是集團勞務費未合理分攤。在對石化行業(yè)的調查中發(fā)現(xiàn)，一些企業(yè)向境外子公司提供了大量的集團服務，但由于轉讓定價管理的意識淡薄，缺乏合理有效的集團內服務轉讓定價政策和方式，使得集團服務費未向境外機構分攤。這樣，企業(yè)不但沒有通過轉讓定價手段增強自身競爭優(yōu)勢并實現(xiàn)全球價值最優(yōu)化，還造成國家稅收的嚴重流失。

三是特許權使用費未收取。從調查情況看，越來越多的“走出去”企業(yè)開始將自身積累的技術、商標品牌等無形資產提供給境外分支機構使用，但大多數(shù)都未形成集團統(tǒng)一的無形資產定價政策，國內母公司基本上是無償或者以低于市場價格標準的收費方式向境外分支機構提供無形資產，導致母公司開發(fā)無形資產的成本費用不能及時回收，也造成國家稅收的嚴重流失。

四是融資的轉讓定價問題開始顯現(xiàn)。調查發(fā)現(xiàn)，一些“走出去”企業(yè)存在以較低利率向國外子公司提供貸款、以較高利率從國外子公司借款、無償或者收取較低的擔保費為國外子公司提供擔保，以及以較低價格為國外子公司提供融資租賃設備等情況，減少了中國母公司的利潤，侵蝕了我國稅基。

五是預約定價與相互磋商的意識淡薄。調查的北京市70多家“走出去”企業(yè)中，只有29%的企業(yè)遇到稅收難題時會向稅務機關求助，與發(fā)達國家相比是很低的。究其原因，主要是“走出去”企業(yè)的跨國經(jīng)營活動起步較晚，對轉讓定價的作用和風險重視不夠，不善于與本國或投資國稅務當局溝通，也不知道及時向專業(yè)服務機構咨詢，沒有意識到預約定價和雙邊磋商機制對維護企業(yè)利益的重要性。

三、改進“走出去”企業(yè)轉讓定價服務與管理工作的建議

針對以上問題，稅務機關一方面應加強對“走出去”企業(yè)的轉讓定價管理，另一方面應做好對“走出去”企業(yè)轉讓定價的風險指引和相關服務。

（一）建立健全“走出去”企業(yè)法律法規(guī)和信息獲取機制

一是建立“走出去”企業(yè)境外投資登記管理制度。在CTAIS中的稅務登記信息采集模塊，將企業(yè)境外投資行為作為稅務登記變更的申報項目，從源頭掌控納稅人境外投資情況。納稅人在境外設立分支機構后，應及時辦理變更稅務登記。

二是完善關聯(lián)申報制度。將《特別納稅調整實施辦法[試行]》(國稅發(fā)[2009]2 號)和38號公告中要求的境外投資的申報資料與企業(yè)所得稅申報表中的相關數(shù)據(jù)予以合并、規(guī)范，充分滿足對“走出去”企業(yè)稅收服務與管理工作的需要。

三是建立政府間各部門信息交換機制。與商委、外匯管理、海關、工商管理、統(tǒng)計、銀行和駐外使領館等部門建立部門信息交換機制。國地稅之間則在國家稅務總局的指導下加強合作、共享信息。

四是加強稅收情報交換。積極開展與協(xié)定締約國家和地區(qū)的情報交換。同時，通過國際征管互助公約全面掌握“走出去”企業(yè)信息。

（二）加強對“走出去”企業(yè)轉讓定價的管理與服務

一是加強關聯(lián)申報和同期資料管理。廣泛宣傳，加強納稅輔導，督促企業(yè)積極、如實、按期申報。同時，加強對關聯(lián)申報和同期資料的審核，并積極開展對納稅人的特別納稅調整遵從引導，使企業(yè)充分了解我國轉讓定價調整法律、法規(guī)，通過自覺遵守規(guī)避轉讓定價風險。

二是加強“走出去”企業(yè)轉讓定價的政策宣傳和輔導。加強溝通，了解企業(yè)需求，通過宣講會、培訓會和座談會等方式，宣傳境外的稅收環(huán)境、政策和風險、稅收協(xié)定、避免雙重征稅、境外稅收減免與救濟渠道等內容，對“走出去”企業(yè)進行全方位、立體化的稅收服務，增強防范轉讓定價風險的能力。

三是開展轉讓定價調查及針對“走出去”企業(yè)轉讓定價調查的雙邊磋商。可將我國“走出去”企業(yè)按投資方向進行分類，組建專門針對“走出去”企業(yè)的反避稅團隊，對主要投資行業(yè)以“規(guī)模加行業(yè)”的分類方法入手開展轉讓定價調查，提高轉讓定價管理效率。對已被境外稅務機關轉讓定價調查調整的企業(yè)，應積極幫助其與對方國家開展雙邊磋商，避免雙重征稅，切實保護企業(yè)境外稅收權益和國家稅收主權。

四是開展企業(yè)預約定價談簽與風險指引等服務工作。適時開展預約定價談簽，避免“走出去”企業(yè)被投資目的地國家（地區(qū)）轉讓定價調整的風險，也為稅務機關防控“走出去”企業(yè)境外避稅提供有效工具。

[1] 中國加大對外投資具備天時地利[N].北京青年報, 2014-10-24.

[2] 前10月境外直接投資額44.27億美元 投資遍布五大洲[N].北京日報, 2014-11-24.

[3] 沈小平，鄧遠軍.新《企業(yè)所得稅法》下完善對外投資合作中的稅收問題研究[J].稅務研究, 2009, (2).

責任編輯：賈蘭霞

A Preliminary Study on Transfer Pricing Service and Management of “Going-out” Enterprises: Based on the Survey and Analysis of Beijing Going-out Enterprises

Xiaoguo Hu , Yuanjun Deng & Liang Yu

Through relevant data and case investigation on “going-out” enterprises in Beijing city since 2011, this paper comes to a conclusion that there is a big transfer pricing risk for “going-out” enterprises. Then the paper makes an in-depth analysis of the reasons why tax authorities are currently lagging behind in transfer pricing services and management work on“going out” enterprises. Therefore, tax authorities, on the one hand, should strengthen transfer pricing management of “going-out”enterprises, on the other hand, should improve the work on transfer pricing risk guidance and related services.

“Going-out” enterprise Transfer pricing

F810.42

A

2095-6126(2015)04-0011-05