杜鵬

停牌達(dá)半年之久的新中基（000972.SZ）宣布斥資15億元，收購綠瘦健康100%股權(quán)，正式向大健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

根據(jù)重組預(yù)案，新中基擬以8.34元/股向皮濤濤、優(yōu)創(chuàng)投資、眾信昆侖等3名交易對象共計(jì)發(fā)行約1.8億股，購買其合計(jì)持有的綠瘦健康100%股權(quán)。綠瘦健康100%股權(quán)采用收益法評估的預(yù)估值為15.06億元，相較其截至2015年10月31日賬面凈資產(chǎn)增值約6236%。

新中基還將增發(fā)募資約15億元，用于綠瘦體重管理生態(tài)圈項(xiàng)目、中基植物天然有效成分提取純化產(chǎn)業(yè)化綜合開發(fā)項(xiàng)目、大健康產(chǎn)業(yè)研發(fā)中心建設(shè)，以及償還貸款等。

新中基高溢價(jià)收購的背后，《證券市場周刊》記者注意到，收購標(biāo)的綠瘦健康連年發(fā)生虧損，主營業(yè)務(wù)收入增長出現(xiàn)瓶頸，官方銷售平臺經(jīng)營數(shù)據(jù)欠佳，難副高溢價(jià)之實(shí)。此外，綠瘦健康股權(quán)變更歷史存在諸多蹊蹺，而且重組預(yù)案沒有披露關(guān)鍵增資行為的股權(quán)評估價(jià)格，信披存在瑕疵，諸多謎團(tuán)有待上市公司給出解釋。

收購標(biāo)的連年虧損

綠瘦健康目前主營業(yè)務(wù)包括減肥產(chǎn)品推廣與銷售、體重管理咨詢服務(wù)。

2013年、2014年、2015年1-10月，綠瘦健康的減肥產(chǎn)品推廣與銷售業(yè)務(wù)收入分別為1.62億元、1.3億元、1.37億元。

其中，綠瘦健康減肥產(chǎn)品2014年銷售收入同比下降19.75%，收入增長出現(xiàn)瓶頸，前景似乎并不樂觀。對此，重組預(yù)案沒有給出解釋。

綠瘦健康的減肥產(chǎn)品業(yè)務(wù)也不是一個(gè)賺錢的生意。綠瘦健康2013年、2014年收入幾乎全部來自于減肥產(chǎn)品，這兩年綠瘦健康總體分別虧損2333.18萬元、2219.01萬元。

重組預(yù)案表示，綠瘦健康的減肥產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，主要通過自營的垂直電子商務(wù)平臺、第三方電子商務(wù)平臺以及呼叫中心系統(tǒng)進(jìn)行推廣與銷售。

綠瘦商城（http：//www.lvshou.com）是綠瘦健康自營的電子商務(wù)平臺，重組預(yù)案稱“綠瘦商城”是中國保健品用戶數(shù)據(jù)庫最大的電子商務(wù)平臺之一，其大量的用戶群體催生了綠瘦健康在大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的深耕。

然而，事實(shí)恐怕并非如此。《證券市場周刊》記者注意到，該網(wǎng)站半數(shù)產(chǎn)品的評價(jià)數(shù)量均在10條以下，評論數(shù)最高的一款產(chǎn)品也不過才82條。

《證券市場周刊》記者通過Alexa網(wǎng)站排名查詢得知，綠瘦商城近3月的平均排名為20.77萬名，近3月的日均IP訪問量僅有1.5萬臺，日均PV（瀏覽點(diǎn)擊量）僅有3萬次。

2015年，綠瘦健康在產(chǎn)品推廣銷售業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，開始向體重管理服務(wù)商轉(zhuǎn)型。重組預(yù)案顯示，2015年1-10月，綠瘦健康體重管理服務(wù)咨詢業(yè)務(wù)收入為5514.65萬元，此前該業(yè)務(wù)沒有貢獻(xiàn)任何收入。

資料顯示，綠瘦健康體重管理服務(wù)咨詢業(yè)務(wù)的實(shí)施主體是旗下子公司“廣州綠瘦健康咨詢有限公司”，這家公司成立于2015年7月，8月份1000萬元注冊資本繳納完畢。這也就意味著，3個(gè)月時(shí)間不到，這塊業(yè)務(wù)就貢獻(xiàn)了5514.65萬元的收入。憑借這塊業(yè)務(wù)，綠瘦健康相比2013年、2014年大幅扭虧為盈，2015年1-10月實(shí)現(xiàn)凈利潤4230.66萬元。

“成立才3個(gè)月的一家公司，能夠貢獻(xiàn)5000多萬元的收入嗎？”有投資者提出質(zhì)疑?！蹲C券市場周刊》記者注意到，新中基披露的重組預(yù)案沒有對此給出更多詳細(xì)的解釋，而且對這項(xiàng)業(yè)務(wù)的下游客戶只字未提。

股權(quán)蹊蹺變更

重組預(yù)案顯示，2015年12月14日，綠瘦健康股東會審議通過，同意綠瘦健康注冊資本由3001萬元增加至6002萬元，本次新增注冊資本3001萬元由閩清縣康泰健康服務(wù)管理中心（有限合伙）（下稱“康泰健康”）認(rèn)繳。

蹊蹺的是，在完成上述增資工商變更登記之后的第4個(gè)自然日，康泰健康便轉(zhuǎn)讓了剛剛獲得的綠瘦健康股權(quán)。重組預(yù)案稱，2015年12月28日，康泰健康將其持有的綠瘦健康 50%股權(quán)以7.5 億元轉(zhuǎn)讓給新疆眾信昆侖股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“眾信昆侖”）。此次交易對應(yīng)綠瘦健康100%股權(quán)評估值為15億元，與新中基此次收購評估價(jià)保持一致。

值得注意的是，重組預(yù)案并未披露康泰健康增資綠瘦健康的價(jià)格，因此無法判斷綠瘦健康的評估增值情況。如果康泰健康增資綠瘦健康時(shí)，對其100%股權(quán)的評估價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于15億元，那么上市公司需要向投資者解釋綠瘦健康100%股權(quán)評估值在數(shù)日之內(nèi)暴增的原因。對此，新中基董秘以公司正在接受深交所問詢?yōu)橛桑芙^了《證券市場周刊》記者的采訪。

重組預(yù)案也沒有對康泰健康進(jìn)行詳細(xì)介紹?！蹲C券市場周刊》記者通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到，康泰健康成立于2015年11月12日，自然人股東是皮濤濤、皮紅艷，皮濤濤擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。因此，通過此次交易，皮濤濤、皮紅艷將可以從眾信昆侖處獲得7.5億元的真金白銀。

而眾信昆侖在此次交易中扮演了一個(gè)過橋資金的角色。重組預(yù)案顯示，眾信昆侖是新中基的關(guān)聯(lián)方，新中基副董事長李潤曾擔(dān)任眾信昆侖有限合伙人五家渠市眾信資產(chǎn)管理有限公司的董事長、總經(jīng)理，任職期間為2014年6月至2015年5月。新中基董事長姚彬捷曾擔(dān)任眾信昆侖普通合伙人北京東方昆侖投資發(fā)展有限公司的董事長，任職期間為2013年9月至2014年1月，目前仍擔(dān)任北京東方昆侖投資發(fā)展有限公司下屬參股公司北京東方海裕資產(chǎn)管理有限公司的執(zhí)行董事。

自然人皮濤濤和皮紅艷，除了從眾信昆侖處獲得7.5億元真金白銀外，還將通過此次重組獲得7.5億元的新中基股票，而其投資成本僅有3001萬元。

重組預(yù)案顯示，綠瘦健康成立于2009年12月，發(fā)起人是皮烈才、賀曲曲。2011年1月，綠瘦健康股東變更為優(yōu)創(chuàng)投資（皮濤濤持股90%，皮紅艷持股10%）、皮濤濤，持股比例分別為90%、10%，受讓價(jià)款分別為900.90萬元、100.10萬元，合計(jì)1001萬元。2012年11月，優(yōu)創(chuàng)投資、皮濤濤對綠瘦健康增資，增資金額分別是1800萬元、200萬元，持股比例保持不變，此后兩者再未追加投入。之后由于增資稀釋，優(yōu)創(chuàng)投資、皮濤濤最終持有綠瘦健康的股權(quán)比例變?yōu)?5%、5%。

從上面可以計(jì)算出，優(yōu)創(chuàng)投資和皮濤濤對綠瘦健康的投資成本累計(jì)僅有3001萬元，凈賺7.2億元。

新中基主業(yè)困境

新中基早在1999年3月就已經(jīng)在深交所正式掛牌，目前公司控股股東是新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第六師國資公司，實(shí)際控制人是第六師。

對于此次收購目的，新中基重組預(yù)案解釋稱，是為了順利實(shí)現(xiàn)新中基由傳統(tǒng)番茄加工業(yè)向大健康產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，緊密圍繞“一帶一路”經(jīng)濟(jì)和大健康產(chǎn)業(yè)這兩大主題來構(gòu)建新中基未來的產(chǎn)業(yè)布局?！蹲C券市場周刊》記者注意到，新中基此次收購或許更多的是一種無奈選擇。

新中基是一家以番茄制品為主業(yè)的企業(yè)，近年來公司原有番茄產(chǎn)業(yè)受到國際需求減弱、原材料價(jià)格上升等諸多因素的影響，公司發(fā)展速度趨緩，業(yè)績受到較大沖擊。財(cái)報(bào)顯示，新中基自2008年開始，收入已經(jīng)連續(xù)7年負(fù)增長，而利潤方面則表現(xiàn)出“賺1年、虧1年”的特征，以規(guī)避連續(xù)兩年虧損被ST。

從最近4年的數(shù)據(jù)來看，新中基2011-2014年的收入分別為14.25億元、12.46億元、9.55億元、4.17億元，同比增速分別為-5.77%、-12.55%、-23.36%、-56.36%;凈利潤分別為-11.71億元、0.64億元、-3.66億元、0.11億元。

新中基2012年、2014年能夠?qū)崿F(xiàn)盈利，主要?dú)w功于營業(yè)外收入大幅增加，這兩年?duì)I業(yè)外收入分別達(dá)到6.55億元、3.48億元，幾乎均來自債務(wù)重組利得。

繼2014年實(shí)現(xiàn)盈利后，新中基2015年1-9月再度發(fā)生虧損，虧損額達(dá)到7284萬元。對此，新中基解釋稱，國際番茄醬市場銷售價(jià)格波動及不確定性較大，公司主營業(yè)務(wù)盈利能力依然較弱，此外公司生產(chǎn)經(jīng)營仍將面臨較大的資金壓力。

通過此次收購，新中基的基本面將會有所改善。此次重組交易方承諾，綠瘦健康2016-2018年度的凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、1.8億元。

此外值得注意的是，新中基歷史上還有收入造假污點(diǎn)。2014年7月7日，新中基收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》。決定書稱，上市公司通過設(shè)立的隱形空殼公司天津晟中國及貿(mào)易有限公司，利用非關(guān)聯(lián)的中轉(zhuǎn)過賬公司新疆豪客國際貿(mào)易有限公司，連續(xù)多年虛構(gòu)購銷業(yè)務(wù)，虛增業(yè)務(wù)收入與成本，虛增或者虛減利潤，不僅隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，更直接導(dǎo)致公司2006年至2011年年度報(bào)告信息披露存在虛假記載及重大遺漏。