潘立生+尹航

【摘 要】 在上市公司內部控制評價報告（以下簡稱內控評價報告）的相關研究中，研究樣本多數選用非ST公司，不能體現內控評價報告披露變化的情況以及導致這種變化的原因。ST公司在上市時也屬于正?；洜I企業(yè)，只是在多年的市場經營與變化下，由于不符合市場需求或經營不善等一系列原因導致公司內部出現問題，問題出現后便會導致公司各個部分的變化，內控評價報告的變化也包含其中。文章以此為契機，選取ST公司前后轉換年間內控評價報告披露的變化情況作為研究樣本，并結合內控相關理論分析內控評價報告各項指標披露變化的原因，為提高內控評價報告的質量提出改進建議。

【關鍵詞】 ST公司; 內部控制; 自我評價報告; 統計分析

中圖分類號：F230 ?文獻標識碼：A ?文章編號：1004-5937（2016）03-0040-04

一、引言

筆者選取常規(guī)數據來分析2014年內控評價報告披露的整體情況。

表1對2014年內部控制的整體披露情況進行了統計，并與2012年、2013年的整體披露情況進行了對比分析。由表1可知，2014年滬、深交易所A股上市公司共有2 586家，披露內控評價報告的有2 536家，占比98.1%;未披露的有50家，占比1.9%。在披露內控評價報告的2 536家公司中有2 522家公司的內控評價報告結論為整體有效，占比99.4%;14家公司的內控評價結論為無效或其他。在披露內控評價報告的2 536家公司中，有550家披露內控中存在的缺陷，占比21.8%，且有546家對披露的缺陷采取了整改措施。

從披露內控評價報告的占比數量上可見，自2012年財政部、證監(jiān)會等五部委強制上市公司披露內控評價報告以來，披露的數量逐年上升，2013年披露占比為99.9%，幾乎實現了全部上市公司均按照《企業(yè)內部控制評價指引》披露內控評價報告的要求。2012—2014年，隨著企業(yè)內部控制規(guī)范體系的推進實施，上市公司內部控制評價結論呈現差異化的趨勢，“非整體有效”結論的比例稍有上升。2012—2014年，大部分公司缺陷認定的類型為一般缺陷，且數量有所下降，重要缺陷的認定數量也有所下降，但是，重大缺陷的認定數量呈逐年上升的趨勢。

此數據只反映了內控評價報告的整體表面情況，由于數據剔除了ST公司，且多數公司的經濟狀況良好，無論是從相同的心理狀態(tài)或者實際的市場需求出發(fā)，各公司披露的整體情況非常相似。由此，更加不能體現內部控制各項指標的變化及其原因。

本文選取了2010—2014年間的企業(yè)內控評價報告數據，找出ST公司轉換的時間點，分兩種情況（一是正常→ST/*ST;二是ST/*ST→正常）討論轉換前、轉換中及轉換后三年間內控評價報告各部分披露的情況，從而找出產生前后披露變化的原因。

二、國內外內部控制評價相關文獻回顧

內部控制最重要的關鍵在于評價，內部控制評價經歷了由自愿披露到強制披露的過程。SOX法案頒布前，重大經濟事件、戰(zhàn)略制定實施、重要投資等因素都會導致內部控制風險的產生（Ashbaugh-Skaife et al.，2009），從而導致內部控制系統作用的下降。而不好的內部控制會給管理層帶來不當挪用企業(yè)現金流量的機會（Lambert et al.，2007），最終導致內部控制失效。為了更清楚地了解企業(yè)內部控制的具體情況，敦促管理者對內部控制缺陷及時采取解決措施，美國于2004年針對上市公司開始實施最嚴厲的SOX法案。法案實施后，經營復雜（Ge and MeVay，2005）、規(guī)模小、財務狀況差、成長性高的公司披露內部控制重大缺陷的概率更高（Doyle et al.，2007）。而且，不同特征的內部控制缺陷披露，信息含量也不同，信息含量決定于披露的內部控制缺陷的嚴重程度，不同程度內部控制缺陷的披露又造成不同的市場反應（France et al.，2005;Hammersley et al.，2011）。

我國自加入WTO后，會計準則規(guī)范等逐步與國際趨同，于2008年頒布《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，于2011年頒布《企業(yè)內部控制配套指引》。規(guī)范和指引的頒布標志著具有統一性、公認性和權威性的中國企業(yè)內部控制規(guī)范體系的形成（王軍，2010）。通過對我國上市公司首次執(zhí)行內部控制評價強制披露規(guī)范的信息披露情況進行分析顯示：規(guī)模越大或財務狀況越好的公司，其控制活動、信息與溝通兩類指標的披露水平越高（李穎琦等，2011）。但是，內部控制缺陷的披露會使未來1到3年的銷售增長率下降，對于披露公司層面缺陷、顧客群體多數以工業(yè)用戶為主、擁有高研發(fā)強度的公司，銷售增長率下降的速度更加顯著（Nancy et al.，2014）。同時，內部控制評價報告的披露雖然可以降低資本成本（張然等，2012），但是并沒有顯著提高內部控制的效率（于忠泊和田高良，2009）。因此，為了提高內部控制的效率，應進一步研究內控評價報告披露質量低的原因及改進措施。

三、統計分析

（一）樣本的選擇與數據來源

本文以2010—2014年間的ST/*ST企業(yè)作為研究樣本，截至2014年12月31日，由正常公司過渡到ST/*ST公司且披露內控評價報告的數量為97家;由ST/*ST公司過度到正常公司且披露內控評價報告的數量為216家。本文使用的內部控制評價相關數據來自樣本公司在上交所、深交所、巨潮資訊等證監(jiān)會指定網站披露的2010—2014年間的內控評價報告，其他數據來自國泰安數據庫。

（二）統計結果與分析

表2顯示：在2010—2014年間，由正常到被ST的所有A股上市公司共97家，其中披露的內控評價報告有效的為70家，只有002200*ST大地、002506ST超日和600145*ST國創(chuàng)三家企業(yè)的內控評價報告結論是無效的。統計年間內控審計報告出具否定意見的有4家，分別為2010年002200、2013年002506、2014年600145和2013年600598。出具無法表示意見的有2家，為2014年000594和600247。

表3顯示：正常期間，披露一般缺陷的僅有19家，披露重要缺陷的僅有2家，披露重大缺陷的仍然僅有2家，未披露內控審計報告的有8家，未披露內控評價報告的有24家，除去本年未披露內控評價報告的公司，內控有效且不存在缺陷的公司占67.1%。未披露整改情況的有53家，占有效評價的75%。數據說明：ST公司在未被ST之前內控評價報告和缺陷的披露水平并不高，未披露整改情況的公司居多，說明公司對于一般缺陷的整改并不重視，但多個一般缺陷的組合可能構成重大或重要缺陷。

公告被ST/*ST當年，披露一般缺陷和重大缺陷的數量有所上升，且整改力度加大，全部完成整改的數量由7家上升至12家，未完成整改的數量明顯下降，內控評價報告與內控審計報告的一致性情況明顯好轉。由于多數被ST的原因為連續(xù)兩年虧損，故與財務報告相關的內部控制有效性下降，因此，未披露內控審計報告的數量由8家上升到10家。此數據說明兩點問題：一是被ST/*ST當年，公司對各項披露情況更加認真，披露的評價結論更加謹慎;二是僅不足一年時間披露缺陷的數量明顯上升，說明前一年公司確實不存在缺陷或者存在缺陷但并未如實披露，才會導致被ST后披露缺陷數量突增的情況。

被ST/*ST后，與公告當年比較顯示，披露一般缺陷的數量明顯降低，由24家降到21家;披露重大、重要缺陷的數量有所下降，同時，未披露內控評價報告和未披露整改情況的數量明顯下降，分別由24家降至12家和由45家降至26家。說明ST公司希望通過較少的缺陷和加大整改力度來實現早日“摘帽”。

表4顯示：在2010—2014年間，由ST到恢復正常的所有A股上市公司共216家，其中披露的內控評價報告有效的數量為119家，只有000892ST星美、600234*ST山水和600671ST天目三家企業(yè)的內控評價報告結論是無效的。統計年間內控審計報告出具否定意見的有3家，分別是2013年600800、2014年600234和2014年600671;內控審計報告出具無法表示意見的有2家，分別是2013年600076和2014年000892。

表5顯示：從ST/*ST到恢復正常期間，內控評價報告與內控審計報告結論的一致性數量明顯上升，而未披露內控評價報告和未披露整改情況兩項指標數量明顯下降，這充分說明了在轉變期間內控評價報告的披露質量顯著提升。但無論是一般缺陷還是重大、重要缺陷的披露數量，還是未披露內控審計報告的數量都在逐步上升，這也恰恰印證了表3所分析的，ST企業(yè)在ST期間出于急于“摘帽”的心理，從而盡可能少披露缺陷和加大整改力度來實現這一目標，但是，通過未披露內控審計報告數量的激增可以知曉，即便是在恢復正常狀態(tài)后原ST企業(yè)的財務狀況仍然沒有好轉。

四、我國上市公司完善內控評價報告的改進建議

（一）內控評價報告制定者需要轉變心態(tài)

內部控制缺陷的披露對于顧客對公司能力的看法以及公司給予顧客榮譽等方面潛在的激勵作用呈負向影響（Nancy和Rachel，2013）。他們將披露內控缺陷前與披露內控缺陷后的銷售增長率作比較，發(fā)現公司在披露內控缺陷后銷售增長率有所下降，對于那些披露公司層面內控缺陷、顧客群體多數以工業(yè)用戶為主、擁有高研發(fā)能力的公司，銷售增長率下降的速度更加顯著。公司的內控評價報告披露高層也許正是知曉消費者這一心理，因而，在披露內控缺陷時采取了“避重就輕”原則，這也恰恰印證了本文數據分析的結果。但是，這種“避重就輕”的心態(tài)將直接導致內控評價報告失真的可能。

Nancy僅研究了前后1—3年間銷售增長率的變化情況，因此，她的研究結論僅在1—3年的時間是成立的。而一家公司從發(fā)現缺陷到整改到利潤恢復甚至增長的轉變則需要更長的時間才能體現出來。在Nancy的研究中還發(fā)現，當公司對于披露的內控缺陷未及時采取整改措施時，銷售增長率下降的速度更快;當公司及時采取整改措施時，下降的速度卻是反轉的。由此可見，披露缺陷并非是一件可怕的事，可怕的是未能正確對待缺陷，以及未能及時采取整改措施。

帶有缺陷的內控評價報告雖不能釋放企業(yè)內控有效性的信息，但可以引起管理層的高度重視，敦促管理層查找缺陷產生的原因，采取恰當的措施改進和完善內部控制系統，提高內部控制的有效性;同時，投資者可以清晰地了解該公司內控的薄弱環(huán)節(jié)，觀察該公司未來幾年整改后的發(fā)展進行理性投資。理性的投資者絕對不會因公司某一年所披露的缺陷而放棄對該公司的投資;相反，若該公司整改后的經濟利潤有所上升，投資者會對公司的未來前景更具有信心。只有這樣的循環(huán)才是良性循環(huán)（圖1）。既然我們無法在短時間內改變消費者的心理，那么，我們首先要擺正自己的心態(tài)。

（二）不同行業(yè)應分別就各行業(yè)重點業(yè)務內控情況進行披露

《企業(yè)內部控制評價指引》對于內控評價報告披露范圍的描述只指出應當依據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內部控制配套指引》中的18項具體指引，并結合公司自身內部控制設計與運行的實際情況確定，對于具體應披露的范圍并未明確說明。

筆者通過隨機閱讀100份左右的公司內控評價報告發(fā)現，大多數公司只是照搬照抄18項指引的業(yè)務內容進行披露，并未結合公司實際，如南方黑芝麻、科大訊飛、三全食品、寶利來控股等。因此，建議在披露中以“納入評價范圍的主要業(yè)務和事項”加“重點關注業(yè)務領域”的形式進行闡述，并在后面的具體披露情況中就重點關注領域進行詳細闡述，如零七股份、三元食品、海天調味等。

（三）內控評價報告中應增添的兩項披露內容

一個企業(yè)擁有完善的內部控制制度，并非等于擁有有效的內部控制。由此，內控評價報告應更多地披露能判斷內控有效的相關條款，從而有利于投資者更好地了解公司內部控制的運作狀態(tài)。

1.披露向公司提供內控評價報告咨詢業(yè)務的事務所

筆者了解到，多數公司在對自身內控進行評價的過程中往往需要向會計師事務所等相關專業(yè)機構咨詢內控評價實務中的一些問題。而多數公司選擇的咨詢對象往往是為其出具內控審計報告的事務所。筆者分析原因可能有兩個：第一，為了降低再次聘請其他事務所所增加的成本;第二，出具內控審計報告的事務所在評價與財務報告相關內部控制的過程中，對于企業(yè)的內部控制狀況更加了解，便于及時給出正確的解決方案。但是，這樣操作的結果使得內控評價報告失去了真正的價值。

內控評價報告對外披露的意義在于：第一，便于外部使用者進行投資決策，是投資者對資本市場維持信任的保證;第二，避免部分會計師事務所出于承攬審計業(yè)務和收取審計費用等目的，過分討好企業(yè)，從而出具不實的財務審計報告。而目前的公司多數將財務報告和與財務報告相關的內控審計報告進行整合審計。因此，要披露向公司提供內控評價報告咨詢的事務所，并與實施整合審計的事務所區(qū)分開來，才能實現內控評價報告披露的真正意義。

2.披露公司建立及更新內部控制系統的時間節(jié)點

筆者在參加項目的過程中發(fā)現：即便一家公司內控是在一兩年間建立起來的，但是，依靠外界做起來的內控體系卻表現得很完善，無論是制度的完整性亦或流程的合理性以及與實際的相符性，這些都會在設計中被考慮到，以備應對外界的檢查，而一些存在缺陷的地方卻不會體現在內控系統中。因此，便會出現這樣一種奇怪的現象：外界評價的結論中，一切都是合法合理、合乎情理，但真實的經濟效益卻并不樂觀，這其中的緣由恐怕只有公司管理人員最清楚，畢竟內控體系不是一朝一夕就能與實際磨合并發(fā)揮積極作用的。筆者認為，有必要披露該公司內部控制體系建立和更新的時間節(jié)點，從而有助于投資者判斷其內控評價報告的真實程度。

【主要參考文獻】

[1] 李穎琦，陳春華，俞俊利.我國上市公司內部控制評價信息披露：問題與改進——來自2011年內部控制評價報告的證據[J].會計研究，2013（8）：62-68.

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[3] NANCY M J， RACHEL G.Do customers respond to the disclosure of internal control weakness？[J]. Journal of Business Research，2013（7）：1508-1518.