北京證監(jiān)局評估監(jiān)管課題組

（課題組成員：王建平 李從軍 崔磊磊 邱藝 冉鵬）

資產(chǎn)評估機構是我國資本市場重要的中介力量，在企業(yè)并購重組、國有資產(chǎn)產(chǎn)權變動等領域發(fā)揮著不可或缺的作用。隨著《資產(chǎn)評估法》頒布，資產(chǎn)評估等中介機構在面臨業(yè)務發(fā)展寶貴機遇的同時，也將承擔起更多的主體責任。如何實施有效監(jiān)管，督促中介機構勤勉盡責、將信息披露把關責任落到實處，是監(jiān)管部門需要認真思考的重要課題。為此，我們面向北京地區(qū)從事證券期貨相關業(yè)務的資產(chǎn)評估機構（以下簡稱證券資格評估機構）下發(fā)調(diào)查問卷并進行座談，了解行業(yè)發(fā)展和監(jiān)管現(xiàn)狀及存在的問題，聽取改進監(jiān)管工作的相關建議。本文基于調(diào)研情況，同時結合北京地區(qū)證券期貨評估監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的突出問題，分析現(xiàn)行證券資格資產(chǎn)評估監(jiān)管機制存在的一些不足，探討如何完善監(jiān)管機制，提升監(jiān)管效能，促進監(jiān)管轉型。

一、北京地區(qū)證券資格評估機構基本情況

根據(jù)報備數(shù)據(jù)，截至2015年底，北京地區(qū)共有證券資格資產(chǎn)評估機構36家、占全國69家機構的52%，設有分支機構195家、占全國75%，資產(chǎn)評估師3197人、占全國63%，凈資產(chǎn)總額約為7.53億元、占全國61%。2015年度，北京地區(qū)證券資格評估機構資產(chǎn)評估業(yè)務收入總額為25.53億元，其中30家為2015年綜合評價年業(yè)務收入前百家機構、業(yè)務收入總額占“百強機構”的53%。從前述數(shù)據(jù)可以看出，北京地區(qū)資產(chǎn)評估機構數(shù)量多，業(yè)務規(guī)模大，從業(yè)人員多，代表性比較強。因此面向北京地區(qū)開展的調(diào)研，能夠以點帶面、較好地反映全行業(yè)發(fā)展狀況及存在的問題。

二、日常管理及具體執(zhí)業(yè)方面的問題

結合日常監(jiān)管、現(xiàn)場檢查和本次調(diào)研情況，我們關注到部分評估機構日常管理及其具體執(zhí)業(yè)方面存在問題，雖然不是普遍現(xiàn)象，但是如不加以重視并采取措施，勢必影響整個行業(yè)的健康發(fā)展：

第一，獨立性方面的問題。近年來，總有評估項目受到市場質(zhì)疑，主要是個別委托方出于滿足監(jiān)管部門的需要聘請評估機構，只關心價格、不關心評估質(zhì)量。面對眼前利益，個別評估機構置獨立性于不顧，為了拿到業(yè)務，降低執(zhí)業(yè)標準、隨意承諾，迎合委托方的不合理要求。

第二，內(nèi)部管理方面的問題。部分評估機構未能有效實施質(zhì)量控制，質(zhì)量控制人員設置不足，質(zhì)控不到位、不重視、復核流于形式，與其業(yè)務規(guī)模極度不匹配；個別總所未能對分支機構進行有效控制，僅對分支機構收取管理費，對其缺乏控制或疏于管理、未能形成總分所統(tǒng)一有效的質(zhì)量控制體系，造成分所執(zhí)業(yè)風險較高。日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的必要評估程序缺失、評估方法選擇錯誤等顯著錯誤和報告內(nèi)容前后矛盾、基本參數(shù)計算有誤等錯誤，一定程度上即源于此。

第三，執(zhí)業(yè)規(guī)范性方面的問題。一是未能合理設定評估假設，未能根據(jù)已經(jīng)掌握的信息對評估對象情況做出合乎邏輯的推斷等問題較多。例如，針對資不抵債、已經(jīng)停產(chǎn)且喪失經(jīng)營現(xiàn)金流創(chuàng)造能力的企業(yè)仍然采用持續(xù)經(jīng)營假設，明顯不符合現(xiàn)實狀況，影響了評估結果的合理性。二是必要評估程序執(zhí)行不到位，未履行必要的現(xiàn)場調(diào)查程序、未充分獲取評估對象資料。例如，在某上市公司資產(chǎn)減值測試所涉及的評估項目中，評估機構未能充分搜集評估對象經(jīng)營狀況相關資料，導致未能關注到對評估對象未來經(jīng)營影響重大的事項，評估結論出現(xiàn)明顯偏差。三是隨意或刻意選擇評估方法、重要參數(shù)。具體表現(xiàn)在：未對管理層提供的收入預測進行必要分析，缺少可靠證據(jù)支持的情況下直接使用；或者忽略企業(yè)競爭劣勢和潛在風險，導致預測與實際情況偏差較大；折現(xiàn)率確定不合理，樣本選擇隨意，未能進行恰當調(diào)整等。

三、證券資格評估機構監(jiān)管現(xiàn)狀及存在的監(jiān)管不足

（一）資產(chǎn)評估服務屬性模糊

在國際上，資產(chǎn)評估是咨詢服務的一個分支，由于缺乏權威定義，長期以來資產(chǎn)評估業(yè)務的咨詢和鑒證屬性定位不清、評估意見使用與責任承擔定位不明，造成實踐中對于同一份評估報告，委托方將其作為鑒證報告使用而評估機構卻將其作為咨詢意見的不合理現(xiàn)象，委托方和評估方均借機推卸責任，不利于監(jiān)管方進行責任界定和追究。

近期出臺的《資產(chǎn)評估法》定義資產(chǎn)評估是評估機構及其評估專業(yè)人員對評估對象進行評定、估算，并出具評估報告的專業(yè)服務行為。明確資產(chǎn)評估要由專業(yè)機構的專業(yè)人員出具評估報告，而且評估機構和專業(yè)人員要對出具的評估報告承擔法律責任。而價格咨詢服務一般不用出具報告，對“咨詢價格”也不承擔相應的法律責任。《資產(chǎn)評估法》從中國資產(chǎn)評估行業(yè)發(fā)展實際出發(fā)，明確了資產(chǎn)評估法律地位，定義了資產(chǎn)評估的概念，厘清了評估機構、專業(yè)人員和委托人的責任。但對資產(chǎn)評估屬性認識的全面糾正還需時日。

（二）證券資格評估機構監(jiān)管法規(guī)體系不健全

目前證券資格評估機構監(jiān)管的主要依據(jù)是《證券法》、《關于從事證券期貨相關業(yè)務的資產(chǎn)評估機構有關管理的通知》（財企[2008]81號文），除此之外，監(jiān)管部門尚未出臺部門規(guī)章等層級較高的監(jiān)管法規(guī)。目前的監(jiān)管法規(guī)體系主要存在以下問題：一是財企[2008]81號文重在資格及報備管理，法律層級較低、且覆蓋面較窄；二是監(jiān)管標準缺乏，未明確違規(guī)執(zhí)業(yè)行為標準及相應處理措施，不利于清除評估行業(yè)的害群之馬；三是指導執(zhí)業(yè)行為的具體規(guī)范過少，不利于提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量；四是尚未建立專門約束評估報告使用者責任和義務的制度，不利于規(guī)范和遏制部分上市公司忽視假設成立條件、不當或者選擇性使用評估報告、在信息披露中隱瞞評估報告提及的特別事項以及不當引用非本次交易相關評估報告等行為。

（三）證券資格進出機制亟需調(diào)整

近3年來，監(jiān)管部門鮮有許可新增證券資格評估機構，僅新批資格1家，撤回資格2家，維持了69家的規(guī)模。隨著資本市場評估業(yè)務量的持續(xù)增長，由于證券資格評估領域進出渠道不通暢，導致部分證券資格評估機構利用許可牟取“牌照費”、淪為非證券資格機構“通道”業(yè)務分成的工具。同時，因缺乏新的競爭者，部分評估機構不注重品牌建設，低水平競爭，得過且過，不利于行業(yè)發(fā)展和評估質(zhì)量提升。調(diào)研中，轄區(qū)內(nèi)23家機構（占比63.6%）建議調(diào)整現(xiàn)行證券資格進出機制、進一步適應行業(yè)發(fā)展趨勢。

（四）證券資格評估機構業(yè)務范圍界定不清

財企[2008]81號文中規(guī)定了證券評估業(yè)務范圍，即：“涉及各類已發(fā)行或者擬發(fā)行證券的企業(yè)的各類資產(chǎn)評估業(yè)務，以及涉及證券及期貨經(jīng)營機構、證券及期貨交易所、證券投資基金及其管理公司、證券登記結算機構等的資產(chǎn)評估業(yè)務”。該定義范圍較為寬泛，容易造成理解偏差：一是關于證券的理解，如債券業(yè)務、新三板業(yè)務、境外上市公司業(yè)務等是否均屬于證券業(yè)務；二是關于對象的理解，如上市公司的集團公司、子公司或其它主體交易中凡涉及到上市公司的是否均屬于證券業(yè)務；三是關于業(yè)務的理解，如抵質(zhì)押業(yè)務、資產(chǎn)處置業(yè)務等是否均屬于證券業(yè)務。上述偏差在實踐中已造成以下困境：一是委托方將證券業(yè)務委托非證券資格評估機構承做；二是評估機構報送證券業(yè)務信息不準確；三是監(jiān)管部門對監(jiān)管口徑難以準確把握。

四、完善證券資格評估機構監(jiān)管工作建議

（一）明確資產(chǎn)評估服務性質(zhì)，實施差異化監(jiān)管

第一，建議評估行業(yè)監(jiān)管部門和行業(yè)自律組織進一步加強溝通，明確各領域資產(chǎn)評估服務性質(zhì)，落實各相關方責任，并提高相應評估準則的執(zhí)業(yè)標準。

第二，依據(jù)資產(chǎn)評估服務的職能定位針對性制定證券業(yè)務監(jiān)管規(guī)則，差異性監(jiān)管，區(qū)別不同屬性下監(jiān)管原則、監(jiān)管方式以及評估機構責任認定。對于具有法定評估業(yè)務屬性的資產(chǎn)評估服務，應提高監(jiān)管標準，明確評估機構、委托方和其它當事方相應責任，防止責任不清、互相推諉。

第三，對于法定評估、影響較大或性質(zhì)特殊的業(yè)務類型，建議重點強化監(jiān)管執(zhí)法，傾斜監(jiān)管力量，加大關注力度，嚴肅責任追究。

（二）加快法規(guī)體系建設，明確監(jiān)管標準

2016年，資產(chǎn)評估行業(yè)第一部法律《資產(chǎn)評估法》出臺，對于資產(chǎn)評估行業(yè)發(fā)展具有里程碑式的重要意義，對于規(guī)范資產(chǎn)評估行為、保護資產(chǎn)評估當事人合法權益和公共權益、維持市場經(jīng)濟秩序同樣具有深遠意義。監(jiān)管部門應以此為契機，在行業(yè)基本法的指導下，盡快完善證券評估業(yè)務監(jiān)管法規(guī)體系建設，明確監(jiān)管標準，規(guī)范評估報告使用和相關信息披露，進一步強化對資本市場執(zhí)業(yè)行為的指導力度。

第一，盡快制定證券資格評估機構監(jiān)管的部門規(guī)章，規(guī)范監(jiān)管行為，明確處理標準，統(tǒng)一監(jiān)管尺度。同時，對外公開監(jiān)管標準，明確“可為”與“不可為”之邊界，增強監(jiān)管透明度。

第二，增加發(fā)布技術指導文件，進一步規(guī)范執(zhí)業(yè)行為。鑒于資產(chǎn)評估行業(yè)準則較為原則化，建議監(jiān)管部門結合資本市場普遍性、代表性的執(zhí)業(yè)問題，多發(fā)布一些技術提示，對市場具體操作行為予以適當規(guī)范、細化和提示，指導具體執(zhí)業(yè)行為。

第三，制定評估業(yè)務委托或評估報告使用監(jiān)督管理制度，明確委托方或使用者決策定價責任，強化信息披露責任，懲治違規(guī)和瀆職行為，有效防止錯誤引用評估報告、不實交易定價、重大信息披露錯漏等違規(guī)行為的出現(xiàn)，更好地保護投資者利益。

（三）適當調(diào)整進出機制，促進行業(yè)良性發(fā)展

結合監(jiān)管轉型和注冊制改革精神，盡快實現(xiàn)證券資格由審批制向“注冊”或“備案”制轉變，打破目前進出甚少的現(xiàn)狀，形成有進有出的良性市場業(yè)態(tài)，使得“想做事、能做事、真執(zhí)業(yè)”的機構能夠脫穎而出。同時，設置適當?shù)淖曰騻浒笚l件至關重要，要以不降低現(xiàn)有執(zhí)業(yè)質(zhì)量為底線，重點強調(diào)機構和人員誠信、內(nèi)部控制、業(yè)務規(guī)模以及具有證券業(yè)務經(jīng)驗的執(zhí)業(yè)人員數(shù)量。現(xiàn)階段條件下應保持適當?shù)男袠I(yè)進入壁壘，避免因條件過低、短時間涌入大量機構，導致迅速拉低執(zhí)業(yè)質(zhì)量，監(jiān)管也會不堪重負。

（四）加強評估業(yè)務信息披露監(jiān)管，保障中小股東參與決策權

第一，建議制定評估機構和評估報告使用者關于證券評估業(yè)務信息披露規(guī)則，規(guī)范信息披露要求，避免選擇性披露或刻意遺漏。要對評估報告特別關注項目，對未來影響較大的特殊事項，與上一次評估結果差異較大的原因等信息進行充分披露，充分提示相關風險，保護投資者知情權。

第二，涉及重大關聯(lián)交易的資產(chǎn)評估事項，允許中小股東在滿足一定條件下聘請其它機構對評估結論進行復核，保護其參與決策權、避免其合法權益受到損害。

第三，對評估報告的審議也應落實投資者保護“國九條”要求，完善中小投資者參與表決的渠道，并對其表決單獨計票、分類披露，增強市場化約束，進一步保護投資者合法權益。